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1、第一条,、,、,北京拓尔思信息技术股份有限公司重大信息内部报告制度第一章 总则为了规范北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确各部门的信息收集和管理责任，确保公司及时、准确、全面、完整、持续地履行披露义务，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规及本公司章程的规定，特制定本制度。第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关公司、
2、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事长报告并通知董事会秘书的制度。第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东，公司董事、监事、高级管理人员、总部各部门负责人、分公司负责人、控股子公司的董事、监事、高级管理人员、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中其他重大事件的知情人等。第四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操作证券及其衍生品种交易价格。,第二章,重大事项的范围,第五条 公司各重大事项报告义务人发生或即将发生包括但不限于
3、以下情形时，应及时、准确、真实、完整地向董事长和董事会秘书报告，同时将有关材料报董事会秘书处备案，主要包括（但不限于）：,（一）（二）（三）,重大交易；重大关联交易；重大诉讼、仲裁事项；,1,（二）,；,第七条,（四）（五）,重大风险事项；其他重大事项。,第六条 重大交易包括但不限于以下类型：,（一）,购买或者出售资产；,对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；,（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）,提供财务资助；提供担保（反担保除外）租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
4、赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可使用协议；,（十一）深圳证券交易所认定的其他交易事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司的重大交易是指在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类交易达到下列标准之一的交易：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
5、且绝对金额超过 500 万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2,（三）,（五）,（九）,第十条,（一）,（二）,第八条 重大交易事项的报告应包括以下有关内容：,（一）（二）,交易概述；交易对方的基本情况；,交易标的的基本情况；交易标的
6、为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；,（四）,交易标的的交付状态、交付和过户时间；,交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；,（六）（七）（八）（十）,交易定价依据，公司支出款项的资金来源；交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如适用）；关于交易完成后可能产生关
7、联交易的情况的说明（如适用）；,（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明（如适用）；（十二）中介机构及其意见（如适用）。第九条 关联交易包括但不限于以下类型；,（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）,本制度第六条所规定的交易；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。,重大关联交易是指连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类关联交易达到下列标准之一的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占
8、公司最近3,（三）,（四）,（五）,（六）,一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。,第十一条,重大关联交易事项的报告应包括以下有关内容：,（一）（二）,交易概述及交易标的的基本情况；交易各方的关联关系和关联人基本情况；,交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他事项；交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；交易目
9、的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财物状况及经营成果的影响等；从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；,（七）,本制度第八条所规定的其他内容。,第十二条,重大诉讼、仲裁事项是指涉及金额占公司最近一期经审计净,资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项。连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。,第十三条,诉讼和仲裁事项的报告应包括以下有关内容：,（一）（二）（三）（四）,案件受理情况和基本案情；诉状或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；判决或者裁决书；诉讼和仲裁
10、事项的执行情况。,第十四条,其他重大事件是指公司：,（一）（二）（三）（四）（五）,变更募集资金投资项目；业绩预告和盈利预测的修正；利润分配和资本公积金转增股本；股票交易异常波动和澄清事项；可转换公司债券涉及的重大事项；4,（二）,；,（七）,（十）,（一）,（五）,（六）,（六）（七）（八）,公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；收购及相关股份权益变动事项；公司及公司股东发生承诺事项。,第十五条,重大风险事项：,（一）,发生重大亏损或遭受重大损失；,发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；,（三）（四）（五）（六）,可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；计提大额资
11、产减值准备；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）,主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；,（八）（九）,主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；,公司在用的商标、专利、著作权、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化；（十一）公司因涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（十二）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有关机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上的。,第十
12、六条,其他重大事项包括但不限于以下内容：,变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；,（二）（三）（四）,经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；变更会计政策、会计估计；董事会通过发行新股或其他再融资方案；,持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或者拟发生较大变更；公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事5,（七）,（八）,（九）,提出辞职或发生变动；生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
13、生重大影响；新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；,（十）,聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；,（十一）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；（十二）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；（十三）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。（十四）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。,第三章,重大信息内部报告程序,第十七条,公司各部门及各下属公司应在以下任一时点最先发生时，向,公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重
14、大信息：（一）各部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；（三）各部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。,第十八条,内部信息报告形式。包括（但不限于）：,（一）（二）（三）（四）（五）,书面形式电话形式电子邮件形式口头形式会议形式,第十九条,公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书,报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：6,（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告
15、意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变
16、化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。,第二十条,按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在知悉,重大事项第一时间先以电话方式向公司董事长和董事会秘书报告有关情况，并在 24 小时内将与信息有关的书面文件以当面提交或传真或电子邮件的方式递送公司董事会秘书；如以传真或电子邮件方式报告的，书面文件应随后以快件方式邮寄给公司董事会秘书。第二十一条 董事会秘书应按照法律、法规等规范性文件和本公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，应及时将信息向董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定履行信息披露义务。如需提请董事会
17、审议的，由董事长负责召集董事会会议。第二十二条 董事会秘书对上报的信息予以整理并妥善保存。,第四章,保密义务与法律责任,第二十三条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。7,第二十四条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：（一）不向公司董事会及董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；（二）未及时向公司董事会及董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；（五）其他不履行信息报告义务的情形。,第五章,附则,第二十五条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第二十七条 本制度由董事会负责解释。第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。北京拓尔思信息技术股份有限公司2011 年 12 月 23 日8,
