600537_ 亿晶光电利润补偿协议执行情况的专项审核报告.ppt

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1、,telephone:,。,信永中和会计师事务所ShineWingcertified public accountants,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:8号富华大厦A座9层9/F,Block A,Fu Hua Mansion,No.8,Chao yang men Beidajie,D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,传真:100027,P.R.China facsimile:,+86(010)6554 2288+86(010)6554 2288+86(010)6554 7190+86(010)6554 7

2、190,关于亿晶光电科技股份有限公司利润补偿协议执行情况的专项审核报告XYZH/2011SHA2044-2亿晶光电科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的亿晶光电科技股份有限公司（以下简称 亿晶股份公司）管理层编制的关于亿晶光电科技股份有限公司利润补偿协议执行情况的说明一、对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供亿晶股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为亿晶股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。二、管理层的责任亿晶股份公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第

3、 53 号）编制关于亿晶光电科技股份有限公司利润补偿协议执行情况的说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上，对关于亿晶光电科技股份有限公司利润补偿协议执行情况的说明发表审核意见。,四、工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对关于亿晶光电科技股份有限公司利润补偿协议执行情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额

4、等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。五、审核结论我们认为，亿晶股份公司管理层编制的关于亿晶光电科技股份有限公司利润补偿协议执行情况的说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了亿晶股份公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。,信永中和会计师事务所有限责任公司,中国注册会计师：中国注册会计师：,中国,北京,二一二年 四 月 十二 日,关于亿晶光电科技股份有限公司,利润补偿协议执行情况的说明,根据中国证券监督管理委员会颁布的上市公司重大资产重组管理办法（中国证

5、券监督管理委员会令第53号）的相关要求，亿晶光电科技股份有限公司（以下简称 本公司）编制了本说明。,一、重大资产重组基本情况,（一）本次发行股份购买资产交易各方简介,1、海通食品集团股份有限公司,海通食品集团股份有限公司（以下简称 海通集团公司）于2000年11月根据宁波市人民政府甬政发2000227 号关于同意设立浙江海通食品集团股份有限公司的批复批准，改制为股份有限公司，经宁波市工商行政管理局2004年1月14日正式核准，公司名称由“浙江海通食品集团股份有限公司”变更为“海通食品集团股份有限公司”。海通集团公司的人民币普通股（A 股）于2003年在上海证券交易所上市。,2004年，根据海通

6、集团公司第二届董事会第二次会议及2004年度第一次临时股东大会决议通过，并经中华人民共和国商务部以商资二批2004993号商务部关于同意外资并购海通食品集团股份有限公司的批复批准，海通集团公司之法人股股东慈溪恒通物产有限公司将所持有的海通集团公司10%的股权转让给德国投资与开发有限公司。2004年8月18日，海通集团公司变更为外资比例小于25%的上市的中外合资股份有限公司。,2005年12月13日，海通集团公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的海通集团公司非流通股获得流通权而向海通集团公司流通股股东支付的对价为流通股股东每持有10股将获得3股的股份对价。实施上述送股

7、对价后，海通集团公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止2010年10月31日，股本总数为230,034,000 股，均为无限售条件股份。,2007年德国投资与开发有限公司减持海通集团公司股份，2007年7月11日海通集团公司变更为内资企业。宁波市工商行政管理局向海通集团公司核发了注册号为330200000001326 的企业法人营业执照。法定代表人：陈龙海；注册资本：人民币230,034,000.00 元：所属行业：果蔬加工业。,海通集团公司经营范围为：速冻食品速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻其他类制品）、其他酒（配制酒）、饮料（果汁及蔬菜汁类）豆制品（非发酵性,1,）

8、,豆制品）、蔬菜制品（酱腌菜）、调味料（半固态、固态）的生产、加工（在许可证件有效期内经营）；以下生产加工的产品全部限出口：速冻果蔬、脱水果蔬、速冻方便食品、浓缩果蔬汁、果蔬类罐头、干水产品、软包装肉类罐头、保鲜蔬菜（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。,2、常州亿晶光电科技有限公司,常州亿晶光电科技有限公司（以下简称 常州亿晶公司）于2003年5月7日经常州市金坛工商行政管理局核准成立，取得注册号为3204822101308的企业法人营业执照。注册资

9、本300万元人民币。,2005年2月18日，经常州亿晶公司股东会决议，注册资本由300万元增加至1,200万元人民币。2005年8月29日，常州亿晶公司经常州市外商投资管理委员会以常外资委金2005020号文件批准，变更为中外合资企业，注册资本由1,200万元增加至2,000万元人民币。,2005年10月14日，常州亿晶公司取得江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字200562270号中华人民共和国外商投资企业批准证书；2005年12月20日取得江苏省常州工商行政管理局颁发的注册号为企合苏常总字第004390号的企业法人营业执照。,2005年12月21日，常州亿晶公司股东苏广雄与香港万力有限公司签

10、署股权转让协议，约定：苏广雄将持有常州亿晶公司30%的股权全部转让给香港万力有限公司。2005年12月21日常州市外商投资管理委员会以常外资委金2005071号文件批准上述股权转让事项。常州亿晶公司经批准股东发生变更，注册资本为2,000万元人民币。,2007年3月31日，常州亿晶公司2007年第一届董事会决议，初始股东以利润3,058.50万元增资扩股，同时吸收香港建银国际资产管理有限公司注入资金5,000万元港币折合人民币4,941.50万元（其中，新增资本549.60万元、资本溢价4,391.90万元），同时所有股东同意将香港建银国际资产管理有限公司投入的4,391.90万元资本溢价转增

11、资本。上述事项已于2007年5月16日取得江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资审字2007第040040号文件批准，变更后常州亿晶公司注册资本由2,000万元增加到10,000万元人民币。,2007年10月25日，常州亿晶公司2007年第三届董事会决议，同意香港建银国际资产管理有限公司注入资金20,000万元港币折合人民币19,080万元（其中，新增资本2,030万元、资本溢价17,050万元）、同意荀建华注入资金6,780万元人民币（全部为新增资本），同时所有股东同意将香港建银国际资产管理有限公司投入的17,050万元资本溢价转增资本。上,2,述事项已于2007年11月13日取得江苏省对外贸

12、易经济合作厅以苏外经贸资审字2007第04101号文件批准：变更后注册资本由10,000万元人民币增加至35,860万元人民币。,2008年6月5日，常州亿晶公司股东香港建银国际资产管理有限公司与建银国际光电（控股）有限公司签署股权转让协议，约定：香港建银国际资产管理有限公司将持有常州亿晶公司16%的股权以港币1元转让给建银国际光电（控股）有限公司。2008年8月8日江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资审字200804079号文件批准该股权转让事项。,2008年10月18日，常州亿晶公司股东荀建华与常州博华投资咨询有限公司签订股权转让协议，约定：荀建华将持有常州亿晶公司9%的股权以人民币100

13、万元转让给常州博华投资咨询有限公司。2009年1月19日 江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸部委资审200904004号文件批准上述股权转让事项。,2009年7月12日，常州亿晶公司董事会决议，同意香港万力有限公司将其持有的常州亿晶公司14.39%的股权以人民币13,095万元转让给荀建华。2009年9月4日江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资审字200904071号文件批准上述股权转让事项。常州亿晶公司经批准股东发生变更，注册资本为35,860万元人民币。,常州亿晶公司已于2009年9月7日取得由江苏省人民政府颁发的变更后的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书；于2009年9月15日，取得

14、江苏省常州工商行政管理局颁发的变更后企业法人营业执照，注册号为320400400017283号，注册资本35,860万元。法定代表人：荀建华。经营住所：金坛市尧塘镇金武路18号。,常州亿晶公司属制造行业，经营范围：单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。亿晶光电公司的主要产品包括：

15、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片和太阳能电池组件。,（二）本次发行股份购买资产的交易简介,1、资产置换,海通集团公司以除 600 万股民生村镇银行股份以外的所有资产及负债（作为置出资产），与常州亿晶公司原股东持有的常州亿晶公司100%股权（作为置入资产）中相应等值部分进行置换。以2009 年9 月30 日为评估基准日，置出资产评估价值为69,780.52 万元，置入资产评估价值为282,381.32 万元。,2、发行股份购买资产,3,。,对于置入资产评估价值超过置出资产评估价值的 212,600.80 万元差额，由海通集团公司向常州亿晶公司原股东非公开发行255,837,301 股股份，作为受让该

16、部分资产的对价。海通集团公司本次非公开发行股份的每股发行价格为8.31 元，为海通集团公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（2009 年9 月18 日）前20 个交易日公司股票交易均价。,3、股份协议转让,常州亿晶公司原股东同意海通集团公司将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000 万元现金。作为换回置出资产及取得3,000 万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向常州亿晶公司原股东转让其持有的1,700 万股海通集团公司股份（作为交割股份），且其中800 万股股份应转让给建银光电持有，以满足商务部对外国战略投资者战略投资境内上市公司的相

17、关审批要求，剩余900 万股股份由除建银光电外的常州亿晶公司原股东按各自在常州亿晶公司中持股的相对比例分别持有；陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3,300 万股海通集团公司股份（作为处置股份）所对应的按照双方约定的处置方式处置后所获得的收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电外的常州亿晶公司原股东（若交割时前述3,300 万股处置股份已符合法律法规所规定的转让条件，陈龙海及其一致行动人应直接将该部分处置股份直接转让给除建银光电外的常州亿晶公司原股东持有，而不必支付处置股份所得的收益）。,本次重大资产重组方案完成后，常州亿晶公司将成为本公司的全资子公司。,（三）本次发行股份购买资产的审批及

18、执行情况,2009年9月16日，海通集团公司第三届十四次董事会，审议通过了关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案，同日，海通集团公司、陈龙海及其一致行动人与常州亿晶公司全体股东（荀建华、荀建平、姚志中、建银国际光电（控股）有限公司和常州博华投资咨询有限公司，以下简称荀建华及其一致行动人）签署了海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议。,2010年1月13日，海通集团公司第一次临时股东大会，审议通过了关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案,2010 年8 月9 日，经中华人民共和国商务部商务部关于原则同意

19、海通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复（商资批2010810 号）原则同意，建银国际光电（控股）有限公司等常州亿晶公司股东以其持有的常州亿晶公司股权认购海通集团公司非公开发行的股份，同时受让陈龙海及其一致行动人所持有的海通集团公司部分股份。,4,2011 年9 月29 日，中国证券监督管理委员会出具关于核准海通食品集团股份有限公司重大资产重组及向荀建华及其一致行动人发行股份购买资产的批复（证监许可20111572 号），核准本公司本次重大资产重组及向荀建华发行184,505,354股股份、向荀建平发行3,684,884股股份、向姚志中发行3,684,884股股份、向建银国际光

20、电（控股）有限公司发行40,936,822股股份、向常州博华投资咨询有限公司发行23,025,357股股份购买相关资产。同日，中国证券监督管理委员会以关于核准荀建华及一致行动人公告海通食品集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20111573号），核准豁免荀建华及一致行动人因协议转让而持有本公司9,000,000股股份，因以资产认 购 本 公 司 本 次 发 行 股 份 而 持 有 本 公 司 214,900,479 股 股 份，导 致 合 计 持 有 本 公 司223,900,479股股份，约占本公司总股本的46.08%而应履行的要约收购义务。,2011年10月26日

21、，常州亿晶公司完成工商变更，其100%股权变更登记至本公司名下。2011年10月27日，本公司与常州亿晶公司原股东荀建华及其一致行动人签署了置入资产之交割确认书，双方确认本次重大资产重组置入资产的交割已经完成。,2011 年10 月27 日，本公司与宁波海通食品科技有限公司（以下简称宁波海通）、慈溪海通食品有限公司（以下简称慈溪海通）（根据重大资产重组相关各方于 2011 年10 月27 日签署的资产交割协议，陈龙海及其一致行动人指定慈溪海通及宁波海通作为置出资产接收方，向本公司接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员）签署了置出资产之交割确认书，三方确认，本公司将置出资产移交给宁波海通和慈

22、溪海通，自交割日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至宁波海通和慈溪海通。,2011 年11 月22 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，本次发行的相关证券登记手续已办理完毕，共计发行255,837,301股。,2011年11月24日，陈龙海及其一致行动人与荀建华及其一致行动人签署股份转让协议，各方同意陈龙海及其一致行动人向荀建华及其一致行动人转让1,700万股本公司股份。2011 年12 月8 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，上述1,700 万股本公司股份协议转让的相关证券登记手续已办理

23、完毕。,2011年12月9日，本公司2011年第一次临时股东大会，审议通过本公司原名“海通食品集团股份有限公司”，变更为“亿晶光电科技股份有限公司”，注册资本由230,034,000元增加至485,871,301元。,2011年12月26日，本公司取得商务部核发的外商投资企业批准证书。2011年12月27日，本公司在宁波市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，领取注册号为330200000001326的企业法人营业执照。,5,二、置入资产业绩承诺执行情况1、置入资产业绩承诺情况根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，置入资产原常州亿晶公司管理层对2009年2013年的盈利情况进行了预测，编制

24、了盈利预测表。2009年12月26日，本公司与常州亿晶公司原股东签署了关于本次重大资产重组之利润补偿协议；2010年12月，本公司与常州亿晶公司原股东签署了利润补偿协议之补充协议；2011年1月，本公司与常州亿晶公司股东签署了利润补偿协议之补充协议二荀建华及其一致行动人承诺：常州亿晶公司2009年10-12月、2010年度、2011年度、2012年度及2013年度预测净利润分别为8,005.79万元、30,442.01万元、34,890.26万元、36,658.39万元和33,892.46万元。除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数

25、如低于净利润预测数，在本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，荀建华及其一致行动人将根据利润补偿协议及其补充协议的规定，以其持有的本公司股份对本公司进行补偿。在本次重大资产重组实施完毕后3 年内，在上条所述情况发生时，荀建华及其一致行动人当年应补偿的股份数量的计算公式如下：当年应补偿的股份数量=（目标资产截至当期期末累积预测净利润数目标资产截至当期期末累积实际净利润数）认购股份总数补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和已补偿股份数量。2、置入资产业绩实现情况,项目置入资产利润业绩承诺数置入资产净利润实现数差异实现程度,2009 年 10-12 月8,005.79 万元12,997.8

26、8 万元4,992.09 万元162.35%,2010 年度30,442.01 万元75,098.13 万元44,656.12 万元246.69%,2011 年度34,890.26 万元11,073.13 万元-23,817.13 万元31.74%,2012 年度36,658.39 万元,2013 年度33,892.46 万元,注：截至 2011 年 12 月 31 日置入资产累计承诺利润数小于置入资产累计实际净利润数。6,三、2011 年置入资产业绩承诺未实现的主要原因（一）、2011年度置入资产业绩承诺数与2011年度置入资产净利润实现数比较,项目净利润,2011 年度业绩承诺数34,89

27、0.26 万元,2011 年度实现数11,073.13 万元,差异额-23,817.13 万元,实现程度31.74%,（二）、2011年度置入资产利润预测数与2011年度置入资产净利润实现数主要项目比较本公司主要从事单晶硅棒、单晶硅片、太阳能电池片、太阳能电池组件的生产和销售，主要产品是太阳能电池组件（最终产品）；太阳能电池组件为光伏系统太阳能发电主要核心器件。1、太阳能电池组件销售数量预测差异对置入资产利润预测数的影响,项目2011 年度,预测组件销售数量185MW,实际组件销售数量451MW,差异266MW,实现程度243.78%,对利润预测的影响9.04 亿元,注1：本公司原对销售数量预

28、测时较为谨慎，故实现程度较高。注2：对利润预测的影响系根据差异按2011年度预测平均销售单价（10.93元/瓦）与预测平均销售单位成本（7.53元/瓦）测算。2、太阳能电池组件销售价格预测差异对置入资产利润预测数的影响,项目组件价格（人民币元）,预测组件销售价格10.93 元/瓦,实际组件销售价格8.63 元/瓦,差异2.30,实现程度78.96%,对利润预测的影响-10.37 亿元,注：对利润预测的影响系根据差异按实际组件销售数量（451MW）测算。（1）2011年度欧元汇率受欧洲主权债务危机影响出现较大幅度波动，对置入资产利润预测数据产生重大不利影响受欧元区国家希腊、西班牙、葡萄牙、爱尔兰

29、、意大利、捷克主权债务危机在 2011年下半年的加剧，欧元汇率兑人民币出现逆转，欧元汇率变化如下：7,截至日期2011-1-312011-2-282011-3-312011-4-292011-5-312011-6-30,欧元兑人民币汇率895.52902.05926.81963.48932.15936.12,截至日期2011-07-292011-08-312011-09-302011-10-312011-11-302011-12-30,欧元兑人民币汇率922.33921.22863.28894.65846.25816.25,原预测汇率未采用2009年9月30日基准日欧元对人民币汇率1：9.97

30、，而是保守采用了1：9.5作为选定汇率以计算预测期组件人民币销售单价，2011年1月-5月欧元平均汇率为1：9.26，自2011年9月开始受欧洲主权债务危机加剧影响使欧元兑人民币汇率急剧下滑，近而对2011年度利润预测数据产生重大不利影响。本公司 2011 年度外销收入受汇率波动导致的影响如下：,项目组件,2011 年度外销本币收入24.71 亿元人民币,2011 年度外销外币金额2.72 亿欧元,平均外币汇率9.08,预测使用汇率9.5,差异-0.42,对利润预测的影响-1.14 亿元人民币,（2）受欧洲主权债务危机、美国双方调查等影响，太阳能电池组件销售价格于2011年下半年急剧下滑，特别

31、是第四季度市场行情延续加速下滑态势，对置入资产利润预测数据产生重大不利影响原因一、欧洲主权债务危机加剧了太阳能电池组件销售价格的快速下降欧洲主权债务危机加剧，加大了欧洲电站集成商和投资者的观望态度，同时也导致欧洲银根紧缩欧洲光伏市场融资成本不断上升（信贷融资是欧洲光伏电站建设的一个主要资金来源）。融资成本的上升导致电站集成商和投资者的运作模式发生变化，需提高投资中自有资金比例的上升，该结果出现将直接产生如果太阳能电池组件价格不进一步降低，只能降低太阳能光伏装机容量情况出现。原因二、受欧洲主权债务危机加剧太阳能光伏组件供应商加大了其他市场投入，但受美国“双反”调查事项影响进一步使太阳能电池组件销

32、售价格下滑受欧洲主权债务危机影响部分供应商担心欧洲光伏市场前景不能如预期增长，开始逐渐转向其他市场（如美国等），美国光伏市场 2011 年增幅较大已成为全球第四大光伏市8,场。但 2011 年 10 月 19 日，德国太阳能公司 Solar World 的美国分公司，联合其他 6 家美国光伏企业，向美国商务部正式提出申请，对从中国进口的光伏产品进行“双反”调查，并要求美国向中国进口的太阳能电池板征收超过 100%关税。该事项的出现加剧了进一步恶化了 2011 年度全球太阳能光伏市场形势，进而导致太阳能电池组件销售价格的不断进一步下滑。综上受欧洲主权债务危机加剧影响、太阳能电池组件销售价格大幅下

33、降，行业内主要公司净利润受市场影响均出现巨幅波动,公司名称常州天合光能有限公司无锡尚德太阳能电力有限公司天威英利新能源有限公司,2010 年度31,145.30 万美元26,333.80 万美元8,399.30 万美元,2011 年-3,782.00 万美元-100,620.00 万美元-51,888.00 万美元,上述事项对本公司置入资产利润预测数据产生了重大不利影响，销售单价巨幅下降对公司的影响如下：,项目外销单价影响,2011 年度收入24.71 亿元,2011 年度销量267.37MW,平均单价9.24 元/瓦,预测单价10.93 元/瓦,差异-1.69,对利润预测的影响-4.51 亿

34、元,剔除汇率影响外销单价影响,-1.14 亿元-3.37 亿元,内销单价影响,14.18 亿元,183.43 MW,7.73 元/瓦,10.93 元/瓦,-3.20,-5.86 亿元,销售单价合计影响因单价下降致使计提存货跌价准备,-9.23 亿元-1.05 亿元,虽然2011年度总销量增长，但本公司2011年度外销数量受欧洲主权债务危机影响较2010年度实际是减少的，对置入资产盈利预测影响如下：,项目组件,2011 年度外销数量267.37MW,2010 年度外销数量284.09MW,减少16.72MW,2011 年度外销平均单价9.24 元/瓦,对 2011 年度利润预测的影响-1.54

35、亿元,3、太阳能电池组件销售单位成本预测差异对置入资产利润预测数的影响9,项目组件,预测组件成本价格7.53 元/瓦,实际组件成本价格7.21 元/瓦,差异-0.32,实现程度95.75%,对利润预测的影响1.44 亿元,注：对利润预测的影响系根据差异按实际组件销售数量（451MW）测算。受经济形势及多晶硅行业影响，多晶硅价格持续走低，由 2011 年年初的 90 美元/KG，降低到了 2011 年年末的 30 美元/KG，多晶硅价格降低传导至了太阳能电池组件，导致太阳能电池组件销售价格持续降低，但受光伏市场前述原因影响，多晶硅价格下降幅度小于太阳能电池组件销售价格下降幅度，致对利润预测数据产

36、生了重大不利影响。综上，4、期间费用对置入资产利润预测数的影响10,、,项目营业费用管理费用财务费用,2011 年度预测数7,835.88 万元10,629.71 万元2,913.33 万元,2011 年度实现数14,841.38 万元23,854.54 万元7,863.69 万元,差异额7,005.50 万元13,224.83 万元4,950.36 万元,差异原因随经营规模正常增长,实现程度189.40%224.41%269.92%,（三）、2011年置入资产业绩承诺未实现的主要原因1、2011年度欧元汇率受欧洲主权债务危机影响出现较大幅度波动，对置入资产利润预测数据产生重大不利影响，该事项

37、致本公司净利润较预测利润数减少1.14亿元。2、受欧洲主权债务危机、美国双方调查等影响，太阳能电池组件销售价格于2011年下半年急剧下滑，特别是第四季度市场行情延续加速下滑态势，对置入资产利润预测数据产生重大不利影响，由于销售价格下降致本公司净利润较预测利润数减少约9.23亿元。同时受该事项重大不利影响，使本公司存货可变现净值大幅下滑致本公司净利润较预测利润数减少约1.05亿元。同时受该事项重大不利影响，使本公司2011年度外销数量较2010年度减少，较2010年度净利润减少约1.54亿元。3、受经济形势及多晶硅行业影响，多晶硅价格持续走低，由2011年年初的90美元/KG，降低到了2011年

38、年末的30美元/KG，多晶硅价格降低传导至了太阳能电池组件，导致太阳能电池组件销售价格持续降低，但受光伏市场前述原因影响，多晶硅价格下降幅度小于太阳能电池组件销售价格下降幅度，致对利润预测数据产生了重大不利影响。故基于上述因素，本公司2011年度实现净利润数未达到业绩承诺利润数，是基于经济环境出现剧烈变化，本公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因。（四）置入资产业绩承诺未实现的补偿根据本公司与常州亿晶公司原股东签署的关于本次重大资产重组之利润补偿协议利润补偿协议之补充协议、利润补偿协议之补充协议二，荀建华及其一致行动人承诺：常州亿晶公司2009年10-12月、2010年度、2011年度、2

39、012年度及2013年度预测净利润分别为8,005.79万元、30,442.01万元、34,890.26万元、36,658.39万元和33,892.46万元。除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，在本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，荀建华及其一致行动人将根据利润补偿协议及其补充协议的规定，11,以其持有的本公司股份对本公司进行补偿。,在本次重大资产重组实施完毕后3 年内，在上条所述情况发生时，荀建华及其一致行,动人当年应补偿的股份数量的计算公式如下：,当年应补偿的股份数量=（目标资产截至当期期末累积

40、预测净利润数目标资产截至当期期末累积实际净利润数）认购股份总数补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和已补偿股份数量。,本公司2010年与2011年业绩承诺数累计为65,332.27万元，2010年与2011年净利润实现数累计为86,171.26万元；即截至当期期末累积预测净利润数小于截至当期期末累积实际净利润数。,四、本公司 2012 年度将积极应对行业变化,2012年，欧洲政府很可能对光伏行业的激励政策严加控制，此举将导致德国、意大利和法国的光伏市场面临市场萎缩。不过，太阳能光伏系统的价格大幅下降，刺激了日本、中国、印度和美国市场的需求，这些市场不断增长的需求将有效弥补欧洲市场的萎缩。受多晶硅价格已到谷底影响，将使太阳能电池组件销售价格的下降趋势趋缓。,本公司将：积极开拓非欧洲市场，特别是中国市场，确保产能利用率和销量；积极寻找恰当时机进入系统集成领域，利用现有的低价格，通过投资电站，增加新的盈利点；加强存货的成本控制，确保采购价格较低、生产成本较低。,五、本说明的批准,本说明业经本公司第四届董事会第三次会议于2012年4月12日批准。,亿晶光电科技股份有限公司,法定代表人：,主管会计工作的负责人：,会计机构负责人：,二一二年 四 月 十二 日,12,