烽火电子：公司章程（2012年8月） .ppt

《烽火电子：公司章程（2012年8月） .ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《烽火电子：公司章程（2012年8月） .ppt（44页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、,）,陕西烽火电子股份有限公司章程,（一九九二年八月十八日股东大会批准通过；一九九三年八月十八日股东大会第一次修改；一九九四年九月二十四日股东大会第二次修改；一九九五年四月二十九日股东大会第三次修改；一九九六年五月二十一日股东大会第四次修改；一九九七年六月八日股东大会第五次修改；一九九八年五月二十八日股东大会第六次修改；一九九九年十二月二十七日股东大会第七次修改；二年七月二十四日股东大会第八次修改；二二年六月七日股东大会第九次修改；二三年九月二十二日股东大会第十次修改；二四年五月十八日股东大会第十一次修改；二五年五月十六日股东大会第十二次修改；二六年五月二十九日股东大会第十三次修改；二九年五月

2、二十八日股东大会第十四次修改；二一年三月三日股东大会第十五次修改；二一一年十一月八日股东大会第十六次修改；二一二年八月二十九日股东大会第十七次修改）,第一章 总则,第一条 为维护陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制定本章程。,第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定经陕西省经济体制改革委员会陕改发（1992）39 号文批准，以定向募集方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记取得营业执照。1997 年按照公司法进行了规范并在陕西省工商行政管理局履行了重新登记手续。,第

3、三条 公司于 1993 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监发审字1993109 号文件批准，首次向境内社会公众发行普通股 5000 万股。于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。,第四条 公司注册名称：中文：陕西烽火电子股份有限公司,英文：Shaanxi Fenghuo Electronics Co.,Ltd.第五条 公司住所：陕西省宝鸡市清姜路 72 号,邮政编码：721006,第六条 公司注册资本为 595844701 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司法定代表人。,第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持

4、股份为限对公司承担责任，公司以其全部资,产对公司的债务承担责任。,第十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要,求顺利完成。,公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。第十一条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应,经国防工业主管部门批准后再履行相关法定程序。,第十二条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。,第十三条 本公司

5、章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。,第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。,第二章 经营宗旨和范围,第十五条 公司的经营宗旨：用国际惯例和规范化操作在国际和国内市场竞争中获得成功；用现代化管理方法使公司得以长足发展；以其良好的经营形象服务于国家、服务于社会，以其丰厚的经济效益回报全体股东。,第十六条

6、 公司经营范围是：电子产品、无线通讯设备、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、机电产品、电线电缆的研制、生产、销售、安装、维修、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止商品、技术除外）；机械加工（专控除外）；普通货运（道路运输许可证有效期至 2014 年 4 月 13 日）；计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统设计和集成信息系统设计与施工；住宿、餐饮。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。,第三章 股份,第一节 股份发行,第十七条 公司的股份采取股票的形式。,第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。,第十九条 公司

7、股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。,第二十一条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第二十二条 公司已发行的股份总数为 595844701 股，全部为流通股股份。,公司的控股股东为陕西烽火通信集团有限公司。公司控股股东发生变化之前，应向国防工业主管部门履行审批程序。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%（含）以上股份时，收购方应向国防工业主管部门申报。,第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款,等形式，对购买或者拟购买公司股

8、份的人提供任何资助。,第二节 股份增减和回购,第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，,可以采用下列方式增加资本：,2,（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）以法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十六条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份奖

9、励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十七条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总

10、额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让,第二十九条,公司的股份可以依法转让。,第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十一条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十二条

11、 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。3,公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东第一节 一般规定第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。第三十

12、四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第二节 股东的权利和义务第三十七条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权利。第三十八条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。,第三十九条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召

13、集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类

14、以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可4,以书面请求

15、董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第四十四条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规

16、定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第四十五条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司作出书面报告。第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；

17、（二）其持有股份进行质押时；（三）其持有股份被司法冻结时；第三节 控股股东及实际控制人第四十七条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十八条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东

18、权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。,第四十九条,由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公,司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。5,第五十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第五十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。第五十二条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股

19、股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第五十三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第五十四条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第五十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，

20、应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第五十六条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。第四节 关联交易第五十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第五十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损

21、害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。,第五十九条,公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规、规范性文件和本章程规定,的程序。第六十条 下列关联交易事项由股东大会审议批准：（一）单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。第六十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放

22、弃对该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。第六十二条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。6,第六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会

23、审议。,第六十四条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能,损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。,第六十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资,产及其他资源。,第六十六条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露,外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。,第五章 股东大会第一节 一般规定,第六十七条 公司股东大会由全体股东组成。,第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；,（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

24、事项；,（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；,（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（八）审议批准重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易，或者公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计数额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易）；,（九）审议批准本章程第六十九条规定的对外担保事项；（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十一）对发行公司

25、债券作出决议；,（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十三）修改公司章程；,（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；,（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十六）审议独立董事提出的提案；（十七）审议公司监事会提出的提案；,（十八）对公司募集资金投资项目作出决议；,（十九）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；,7,（二十）审议股权激励计划；（二十一）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。,第六十九条,公司下列对外

26、担保行为,须经股东大会审议通过：,（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的任何担保；（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。第七十条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第七十一条 股东大会分

27、为年度股东大会和临时股东大会。除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。第七十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人不必是公司的股东。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。第七十三条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。第七十四条 公司召开股东大会的地点为：公司所在地。第七十五条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经召集人决定，还可以提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便利条件。第七十六条 股东通过网络方式投票表决的，视为出席

28、股东大会。第七十七条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方式在会议通知公告中列明。第七十八条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。第七十九条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第八十条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程；（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；8,

29、（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。,第八十一条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利益。第八十二条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，自觉,维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。,第八十三条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。,第二节 年度股东大会,第八十四条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。第八十五条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容：（一）审议批准董事会的报告；（二）审议批准监事会的报告；,（

30、三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。,第三节 临时股东大会,第八十六条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司自该事实发生之日起两个月内,召开临时股东大会：,（一）董事人数不足六人时；,（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；,（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请,求时；,（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；,（六）本章程规定的其他情形。,前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。,第四节 股东大会的召集,第八十七

31、条 股东大会会议由董事会依法召集。,董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资格的召集人有权召集年,度股东大会。,第八十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,9,董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。,第八十九条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。,董事会应当根据法律、行政法规

32、和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第九十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事

33、会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第九十一条 监

34、事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第九十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第九十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第五节 股东大会的通知第九十四条 公开召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在

35、会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。第九十五条 召开股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；（二）会议审议的事项；10,（三）投票程序（适用于网络方式投票）（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）投票代理委托书的送达时间和地点；（七）会务常设联系人姓名、联系方式。（八）会议登记日期、地点、方式。公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的

36、间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第九十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第九十七条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第九十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会

37、通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第六节 股东大会提案,第九十九条,公司召开股东大会，董事会、监事会、独立董事以及单独或者合并持有公司 3%,以上股份的股东，有权向公司提出提案。第一百条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）有明确议题（二）提案内容具体、完整（三）提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（四）以书面形式提交或送达董事会。,第一百零一条,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出,临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

38、 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。,第一百零二条,除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通,知中已列明的提案或增加新的提案。,第一百零三条,对于股东大会提案，召集人按照本章程第第一百条的规定进行审核，符合上述规,定的，列入股东大会会议议程并依法公告；不符合上述规定不列入会议议程的，但应当在该次股东大会上进行解释和说明。,第一百零四条,提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异11,议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。,第一百零五条,股东大会通知中未列明或不符合本章程第第一百条规定的提案，股东大会不得进,行

39、表决并作出决议。第七节 股东大会的召开第一百零六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第一百零七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第一百零八条 在年度股东

40、大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第一百零九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。第一百一十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。,第一百一十一条,股东进行会议登记应当分别提供下列文件：,（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证明；（二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证明复印件；授权人股票账户卡；授权委托书；代理人

41、身份证明。上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。,第一百一十二条,股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。,股东委托代理人以不超过二人为限。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第一百一十三条,股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代,理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。第一百一十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

42、下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；12,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。第一百一十五条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司住所；或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签

43、署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第一百一十六条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托人姓名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第一百一十七条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭证。个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身份证明。第一百一十八条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会

44、。法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。第一百一十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。,第一百二十条,公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真明确的回答,股东提出的质询，

45、但存在下列情形的除外：（一）质询问题与会议议题无关，（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司商业秘密和军工秘密；（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；（五）其他合理的事由。第八节 股东大会表决程序第一百二十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第一百二十二条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予以表决。13,年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。第一百二十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大

46、会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第一百二十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第一百二十五条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。第一百二十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合

47、规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百二十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。与审议事项有利害关系的股东,不得出任监票人，参加监票、计票工作。公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百二十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各

48、方对表决情况均负有保密义务。第一百二十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。,第一百三十条,监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场宣布表决结果。,第一百三十一条 监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当一并存档。第一百三十二条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。第九

49、节 股东大会决议第一百三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。第一百三十四条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；14,（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

50、的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百三十六条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。第一百三十七条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第一百三十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百三十九条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过，股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。公司董事会全体董事均未出席股东