600498_烽火通信内部控制自我评估报告.ppt

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1、,烽火通信科技股份有限公司内部控制自我评估报告,本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗,漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,一、董事会关于本公司内部控制有关承诺与说明,建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。,公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公

2、司将立即采取整改措施。,二、本公司内部控制制度制定的原则,1、内部控制制度的制定应符合国家有关法律、法规和政策性规定；2、内部控制制度的制定应根据公司的实际情况，针对各个业务环节中的关,键控制点，将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；,3、内部控制制度应保证公司各机构、岗位的合理设置及其职权的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位职责分明、相互制约、相互监督；4、内部控制制度的制定应遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达,到最佳的控制效果。,三、公司建立内部控制的基本要素,根据财政部、证监会等五部委颁发的企业内部控制基本规范及配套应用、评价指引等的要求，遵循全面、重要

3、、客观性原则，在董事会及审计委员会的领导下，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五方面，对公司内部控制的健全有效性进行了评估。本次评估结合公司实际情况，执行了必要的内部控制评价程序。,（一）内部环境,1、经营理念与发展战略,多年来公司一直秉承“持续、稳健、快速、规模”的发展理念，坚持合法、合规、诚实、守信的经营原则，努力提高管理规范化、精细化水平，不断进行管理创新，为公司内部控制的完善创造良好的环境。,2010 年，公司结合长期战略规划和现实情况编制了2011-2015 年发展规划（即“十二五”规划），“十二五”规划在确立经营发展目标的同时，也明确了公司内部控制建设重点、方向和

4、保障措施等，成为公司未来五年内控建设的行动指南。,、,、,、,、,、,、,2、公司治理,公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则等的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了以公司章程股东大会议事规则为基础，以董事会、经营班子、独立董事、各专业委员会工作细则、信息披露管理办法募集资金管理办法等为具体规范的一套较为完善的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的治理结构，确保了每个机构和人员能够按照制度规范地行使权利和履行职责。,股东大会是公司的最高权力

5、和决策机构，公司章程股东大会议事规则对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定，明确了应由股东大会审议的重大事项，股东大会严格按照公司章程股东大会议事规则等制度规定履行职责。,董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照公司章程、董事会议事规则等的规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。公司的董事会共有 11 名成员，其中董事长 1名，外部独立董事 4 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专业委员会，除战略委员会外，各专业委员会召集人全部由独立董事担任。公司制定了独立董事年报工作制度董事会审计委员会工作制度等

6、制度，从人员组成、职责权限、工程程序、议事规则等方面对独立董事履行职责做出明确的规定，以充分发挥独立董事的作用。,监事会由 9 名监事组成，设监事会主席 1 人，职工监事 3 人。监事会除按照公司章程监事会议事规则等的规定监督公司董事、总裁和其他高级管理人员按规定履行职责外，还不定期组织对控股子公司的项目进行巡视，加强对控股子公司业务监督力度。,经理管理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经,营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。,公司董事会严格执行公司法、中国证监会和上海证券交易所等的有关规定，与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务五方面保持了应有

7、的独立性。,3、内部机构设置,公司根据行业特点、业务发展、组织流程和管理目标，设立了适合公司发展的组织结构，并明确了各职能部门在决策、执行或监督等方面的职责权限，建立了规范的公司治理结构。公司内部机构设置如下：,股东大会战略委员会,薪酬与考核委员会,董事会,监事会,审计委员会,总,裁,董事会秘书,审计监察办公室董事会秘书处,财务总监,副总裁,光网络产品部宽带产品部总裁办公室业务与应用产品部,人力资源部财务管理部科技管理部运营管理部,微电子部技术开发部光配线系统部系统设备制造部,线缆部发展规划部采购中心国内市场总部行业网营销中心客服中心同时，公司按照 ISO 质量标准体系建立起较完整的质量手册、

8、质量记录、程序文件、工作文件等质量文件，将权利和责任以及相关操作规范落实到具体单位、岗位，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。4、内部审计公司制定了内部审计制度，设立了专门的审计监督机构审计监察办公室，配备专职内部审计人员，定期对内部控制制度的健全有效性以及财务收支、资产管理、经营决策、合法合规经营、经营绩效、会计信息等各个方面进行内部,、,审计。公司管理层重视审计结果，对于审计发现的问题，要求相关单位及时进行整改和完善，问题性质严重的，还需追究相应人员的责任。通过内部审计，公司内部控制的健全有效性和经营管理的规范化程度越来越高，各级管理人员自觉接受监督、自我

9、约束的意识越来越强，内部审计在公司经营管理中发挥的作用越来越重要。,5、企业文化,公司始终坚持以经济效益为中心，以光通信为主业，立足市场、务实创新、规范经营、追求卓越，形成有特色的产品和服务，全面实施品牌战略，实现公司可持续发展，为员工创造机会，为客户创造价值，为社会创造财富，实现股东利益的最大化。,公司倡导诚实守信、规范经营的价值观念，并通过一系列行为规范以及高管人员的身体力行和表率作用向所有员工传达，全面落实公司的价值观念。公司还通过相关制度的制定，防止和惩罚违反公司政策和行为规范的行为，使公司的价值观念得到有效贯彻和持续保持。,6、人力资源管理,公司坚持“以人为本”的人才理念，充分认识到

10、人力资源对企业发展的重要性，制定了一系列有利于企业可持续发展的人力资源政策。公司通过员工绩效管理规定员工培训管理规定员工薪酬管理暂行办法员工带薪年休假管理办法等一系列人力资源管理制度明确了岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，不断提高公司员工素质。公司目前已形成一个精简高效的员工团队，确保内部控制的有效实施，也为公司的长远发展打下了坚实的基础。,（二）风险评估,为保持公司快速、可持续的发展，实现年度经营目标和长期发展战略，公司结合自身实际情况和经济环境，全面系统持续的收集相关信息，及时进行风险评估，以准确识别公司面临的内部风险和外部风险，并采取相

11、应的风险应对策略。针对宏观经济和政策变化、市场波动等外部风险，公司有专门的政策研究部门发展规划部开展对宏观经济和行业政策的研究，公司的投资管理、财务、品牌等职能管理部门也分别开展对通信、融资、销售等市场情况等方面的研究，形成各类研究月报、周报、专题报告等，以方便公司准确把握政策和市场动向，既防范风险，又把握机遇。,近几年公司的业务发展较快，下属子公司数量不断增加。在十年的经营基础上，公司已形成了较成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的员工队伍。但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽对自身的管理能力提出了更高的要求，需要在人力资源、风险控制、公司管理等方面及时跟上。为此，公司加强制度建设

12、，不断优化管理流程，全面提升精细化管理水平，如公司在投资、成本控制、财务管理、质量管理、品牌和销售管理、人力资源管理等各业务环节均制定了相应的制度体系，并持续进行修订和完善；同时加强信息化建设、改进管理,方法，开发统一的信息化管理平台，提高业务的规范性和信息传递的及时性。,（三）控制活动,公司在各主要业务环节和层面均制定了较成熟的制度体系，形成了行之有效的管理方法，公司综合运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，对各种业务和事项实施有效控制。,1、不相容职务分离控制,在公司治理层面，公司的决策、执行、监督相分离，各项重大业务

13、的决策权主要由董事会（或股东大会）行使。经营管理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作。监事会负责监督公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况。形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。,2、授权审批控制,公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，根据公司章程的规定，由股东大会、董事会、总裁根据各自的权限审议决定，并通过一系列管理规范的制定，对战略及经营规划事项、财务事项、人力资源事项、费用支出等事项权限做出明确分配和规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，公司各级管理人员均在授权范围内行驶职权和承担责任，确保了公司

14、决策的科学化、公开化。,3、财务控制,公司实行统一的财务管理和会计核算制度，目前已制定完整的财务及核算制度体系，涵盖会计基础工作规范、财务预算管理、资金管理、费用管理、资产管理、税务管理、财务信息系统管理、会计核算、财务报告等方面。2010 年公司还进一步梳理和完善了“制度、规定和指引”三层财务制度体系，全面覆盖财务各类具体业务。,在财务预算方面，公司实行严格的资金、费用、固定资产购置等预算制度，严控预算外支出，各项预算均需有详实的编制依据，年度资金、费用、固定资产购置等预算及上年度预算执行情况均需董事会通过，预算执行结果与业绩考核等挂钩。,在会计核算及财务报告方面，公司使用统一的核算系统、设

15、置统一的会计科目进行核算，在统一会计核算制度和核算办法的基础上，通过下发各项具体业务核算指引，提高账务处理准确性和规范性，确保会计信息质量。公司建立了较完整的财务报告体系，每月编制财务报表、财务分析报告，每季度按照信息披露的要求对外披露财务报告。各项财务报告均安排有相应人员进行复核，公司对财务报告和财务信息的对外提供也做出了严格的限制。,4、对子公司的管理,公司总部与子公司在管理权限分工上，重大事项公司总部坚决管住，具体经营充分授权，既能保证管控力度，保持公司经营管理的统一性，集中调动公司资,、,、,、,、,、,、,、,源优势，又有利于根据市场快速反应，提高经营灵活性。具体而言，公司总部负责项

16、目投资决策、子公司高管人员配备、财务管理、品牌及质量等四个方面，各子公司负责项目的具体运作经营。总部和子公司分别在规定权限内按照各自的制度规定进行相关决策。,5、关联交易的控制,公司根据公司法上海证券交易所股票上市规则等的规定，在公司章程和股东大会、董事会议事规则中，明确规定了股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方可提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东实行回避，股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。公司关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。,6、募集资金使用的控制,公司为规

17、范募集资金的使用，根据公司法上海证券交易所股票上市规则关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定，制定了募集资金管理办法等制度，建立严格的募集资金使用及审批程序及管理流程，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等进行明确规定。公司已在银行设立专用账户对每次募集资金进行专户存储管理，并事先报董事会审批和向证券监管部门备案。财务管理部跟踪项目进度及募集资金的付款及使用情况，且公司在每年年报中对募集资金投资项目的进展情况及资金使用收益情况等进行披露。,（四）信息与沟通,为规范公司及相关信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息披露的及时、公

18、平，根据公司法证券法上海证券交易所上市规则公司章程等的有关规定，公司制定了信息披露管理制度年报工作规程投资者关系管理办法等内部控制制度，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限。2010 年公司还制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息及知情人管理制度，以确保信息披露的质量，加强信息保密管理。,公司公开披露的信息文稿由董事会秘书处负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择中国证券报上海证券报、证券时报等媒体作为公开信息披露的渠道。公司董事会秘书处设专人负责回答投资者所提的各种关于本公司的问题。同时通过公司网站及时公布相关信息，与更广大的投资者进

19、行广泛交流。,（五）监督控制,公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，监事会、审计委员会、内部审计部门在内控控制设计和运行中发挥着相应的监督功能。公司制定了监事会议事规则、董事会审计委员会工作细则、内部审计制度等一系列制度，明确了各监督机构在内部监督中的职责权限，规定了内部监督的工作程序、方法,和要求。,公司监事会负责监督公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况等，全程参与公司董事会，及时全面地掌握公司的经营状况，实时对董事会和经理层进行监督。,公司审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司审计委员会定期听取公司经营层关于内部控制建设的汇报，对公

20、司的内部控制建设提出要求和建议；对公司内部审计工作进行管理和指导，要求公司内部审计部门提交年度内部审计工作计划和审计工作总结；对外部审计机构的审计工作进行监督，要求外部审计机构在年度审计前、审计中、审计后分别就审计计划、审计进展情况和审计中发现的问题、审计总结等进行汇报，并有权提议聘请或更换外部审计机构。,公司审计监察办公室负责各项审计检查工作的开展，组织全公司内控体系建设及执行情况的自评工作，制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改。针对重点业务领域，公司还进行风险检查、执行第一负责人离任审计、重要投诉专项调查，并将重要风险向管理层汇报，督促改进和完善。,四、内

21、部控制自我评估结论,整体而言，公司已建立起规范、健全的内部控制管理体系，自本年度 1 月 1日起至本报告期末，内部控制在日常生产经营管理中能够及时预防和发现、纠正公司运营过程可能出现的风险、错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。,本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度是较为健全的，内部控制的执行是有效的。随着公司业务进一步发展，公司将根据不断累计的管理经验、股东的建议、国际国内的内控发展趋势以及内外部风险的变化，对照监管规则和要求，定期或根据需要进行检查、补充

22、，使内控制度发挥应有的作用。,烽火通信科技股份有限公司董事会,二 0 一一年四月二十一日,1,2-9,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司内部控制鉴证报告,目,录,页次一、内部控制鉴证报告二、关于内部控制有关事项的说明委托单位：烽火通信科技股份有限公司审计单位：利安达会计师事务所有限责任公司联 系 电 话：（010）8 58 66876、85866870传 真 号 码：（010）8 58 66877网 真 号 址：http:/ww w.R,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司内部控制鉴证报告利安达专字2011第 1201 号烽火通信科技股份有限公司全体股东：我 们 接 受 委

23、托，审 核 了 烽 火 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“烽 火 通 信公司”）董事会关于烽火通信科技股份有限公司内部控制的自我评价报告涉 及 的 与 2010 年 12 月 31 日 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制 有 效 性 的 认 定。烽 火通信公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性；我 们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表鉴证意见。我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 其 他 鉴 证 业 务 准 则 第 3101 号 历 史 财 务 信 息审 计 或 审 阅 以 外 的 鉴 证 业 务 和 内 部 控 制 审 核 指 导 意 见

24、的 规 定 执 行 了 鉴 证业 务。上 述 规 定 要 求 我 们 计 划 和 实 施 鉴 证 工 作，以 对 鉴 证 对 象 信 息 是 否 不 存 在重 大 错 报 获 取 合 理 保 证。在 鉴 证 过 程 中，我 们 实 施 了 包 括 了 解、测 试 和 评 价 内部 控 制 设 计 的 合 理 性 和 执 行 的 有 效 性，以 及 我 们 认 为 必 要 的 其 他 程 序。我 们 相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存 在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的 可 能 性。此 外，由 于 情 况 的 变 化 可 能 导 致 内 部 控 制 变 得 不 恰 当，或 降 低 对 控制 政 策、程 序 遵 循 的 程 度，根 据 内 部 控 制 评 价 结 果 推 测 未 来 内 部 控 制 有 效 性 具有一定的风险。我 们 认 为，烽 火 通 信 公 司 公 司 董 事 会 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 内 部 控 制 基本 规 范 的 标 准 于 2010 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 相 关的有效的内部控制。,利安达会计师事务所,中国注册会计师：安洪滨,有限责任公司中国注册会计师：周战军,中国北京,二一一年四月二十一日,