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1、全国中小企业股份转让系统（新三板）推介材料,诚实守信专业进取卓越至臻开放包容创新变革TrustExpertiseBestOpenNewness,李经理 0531-69905587,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,目录,第一章 新三板介绍及发展历史,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,市场全称：全国中小企业股份转让系统（俗称：新三板）市场简称：全国股份转让系统（NEEQ）市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场。运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30
2、亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。,市场简介,股转公司简介,经营宗旨,1.1 新三板介绍,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营。2013年6月国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。,1.2 新三板
3、发展历史,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,2013.2.8,2013.1.31,2013.1.16,2012.9.28,2012.9.20,2012.9.7,2012.8.3,2006.1.23,2006.1.16,2013.6.19,2013.5.28,全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引,时间,发展历程,全国股份转让系统公司成立,扩大试点,中关村试点,中国证监会全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法发布实施,全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营,中国证监会非上市公众公司监督管理办法发布,全国中小企业股份转让系统
4、有限责任公司正式在国家工商总局登记注册,全国股份转让系统首批企业挂牌仪式,国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国,中国证监会与四地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行,中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点,首批两家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌,国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作,1.2 新三板发展历史,第二章 新三板市场概况,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,2.1 市场定位,市场定位,市场定位,沪深交易所 大型蓝筹企业,交 易 所 市 场,场外市场,深交所 中型稳定发展企业,深交所 科技成长型企业,地方股权
5、交易中心等,全国股份转让系统 创新创业型中小企业,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,2.1 市场定位,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,2.2 市场发展现状,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,章国政 先生,2.2 市场发展现状,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,从地域分布看，首批试点的高新园区（北京中关村、武汉东湖高新、上海张江高科和天津滨海新区）企业居多。挂牌行业主要集中在信息技术制造业。,2.2 市场发展现状,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,根据对762家挂牌
6、公司2013年财务指标的统计，净利润500万元以上的新三板公司有 319 家；营业收入5000万元以上的有 358 家；净利润500万元以上，且营业收入超过5000万的新三板公司有 251 家。,2.2 市场发展现状,第三章 新三板为企业带来的优势,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page16,3 新三板为企业带来的优势 之一,直接融资：定向发行股票、公司债、可转债以及中小企业私募债、发行优先股等。间接融资：提升信用水平。在一定程度上降低银行的贷款风险，可以在较短时间内获得银行的贷款支持。,股权转让,股权转让,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page17,3 新
7、三板为企业带来的优势 之二,通过主办券商辅导下的股份制改造，以及相关尽职调查，有利于企业完善法人治理结构、明确权责、提升企业的财务状况。场外市场对挂牌公司的信息披露要求使企业的管理更加透明、规范，公司的公司规范运作能够得到进一步提高。为公司未来在主板、创业板上市打下良好的公司治理和内部控制基础。,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page18,3 新三板为企业带来的优势 之三,实现股份流通将使股份价值得以提升。原股东的股份易于转让，投资机构易于进入与退出。向挂牌公司自然人股东之外的其他自然人投资者开放，有利于吸引个人投资者参与投资或投机。金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份
8、抵押贷款等融资便利。,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page19,3 新三板为企业带来的优势 之四,企业可以通过股权激励机制留住优秀管理及核心技术人才股份的价值体现-量化通过股票期权制度设计，增强公司在行业内的人才吸引力,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page20,3 新三板为企业带来的优势 之五,通过市场化定价机制发现企业真实价值公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算。企业价值得到最大化体现，能够为股东带来财富效应。企业市值量化=股份总数每股价格,某拟新三板挂牌公司净资产3000万元，挂牌前以净资产3000万为衡量标准，挂牌后
9、股票市场价格为10元/股，则该公司市场价值为300010=3亿元。,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page21,3 新三板为企业带来的优势 之六,“紫光华宇”在“新三板”挂牌一年后转板 300271华宇软件，股价暴涨（从6.18元涨到现 在的28.55元），转板能使企业做大做强，获得 快速发展，为企业的发展提供一个腾飞的未来。,案例,路线一新三板挂牌-终止挂牌-传统IPO流程,路线二新三板挂牌-转板通道-交易所挂牌,路线三新三板挂牌-参与做市交易-中国的纳斯达克（北交所）,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page22,3 新三板为企业带来的优势 之七,挂牌公司
10、信息在交易所行情系统中显示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加品牌价值，增强企业社会信用度。,第四章 挂牌条件、操作流程及业务规则,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,4.1 挂牌条件,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,4.1 挂牌条件,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,4.2 挂牌流程,推荐挂牌业务流程,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,挂牌公司的职责：1、召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；2、配合推荐主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料。,会计师事务所的职责：
11、出具挂牌所需最近二年（一期）的审计报告,律师事务所的职责：1、提交法律意见书；2、对公司股东名册出具鉴证意见。,推荐主办券商的职责：1、从法律、业务与技术、财务三个方面对公司进行全面的尽职调查，形成尽职调查底稿、尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书等推荐挂牌材料；2、内核小组审核，召开内核会议并表决，出具内核意见；3、向全国中小企业股份转让系统上报备案材料，针对反馈意见进行补充调查，修改推荐挂牌材料，回复反馈意见。,券 商,会 计 师,挂牌公 司,律 师,4.2 挂牌流程,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,（1）确定改制财务顾问（券商）、有证券从业资格的会计师、
12、律师等，并分别签订协议；（2）会计师开展审计、评估、验资工作，券商、律师进场开展尽职调查；（3）召开董事会决议改制；召开股东会审议改制方案并做出决议；（4）召开创立大会；（5）召开第一届董事会、监事会第一次会议；（6）创立大会结束后三十日内，到工商局办理变更为股份有限公司申报手续。,1、改制（如为有限责任公司）,4.2 挂牌流程,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,（1）完成现场尽职调查工作，发现并解决问题；（2）签署挂牌并持续督导协议文件；（3）撰写公开转让说明书、尽调报告、推荐报告、工作底稿等；（4）律师完成法律调查，出具法律意见书；（5）会计师完成财务调查，出具审
13、计报告；（6）完成上报文件初稿。,2、完成现场尽职调查,4.2 挂牌流程,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,（1）拟挂牌公司董事会、股东大会须决议挂牌；（2）主办券商进行内核；（3）召开创立大会；（4）将备案材料报全国中小企业股份转让系统备案。,3、挂牌准备,4.2 挂牌流程,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,（1）主办券商向证券交易所申请股份报价转让简称、代码；（2）公司向中证登公司申请办理股份登记手续；（3）公司提交股份解除限售申请，完成解除限售登记；（4）公司与主办券商共同到证券交易所办理挂牌手续；（5）公司披露股份报价转让说明书、推荐
14、报告、转让公告等公开文件；（6）正式挂牌。,4、完成挂牌,4.2 挂牌流程,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,推荐挂牌业务流程,完成并通过主办券商内核,获得监管部门审查并备案,T+110日,T+60日,完成股份化改制（若是股份公司即可略去）,T日,确定券商和其他中介，各中介进场,完成企业的尽职调查,T+80日,T+100日,完成申报材料制作，各中介出具相关报告,T+150日,T+160日,股份登记，挂牌完成,整体时间通常6个月左右（具体根据企业情况）,4.2 挂牌流程,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,主体：向特定对象发行股票导致股东累计超过
15、200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。特定对象：包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。,4.3 部分业务规则解读,定向融资,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,发行类别：需要核准：公司向特定对象发行股票后股东累计超过200
16、人的，并且在12个月内发行股票累计融资额高于或等于净资产的20%的。豁免核准：公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产的20%的。储架发行：一次核准，分期发行 自核准之日起，应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕；超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；首期发行数量应当不少于总数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定。,定向融资,4.3 部分业务规则解读,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的
17、数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。,4.3 部分业务规则解读,限售安排,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,定期报告,临时报告,其他事项,1、年度报告 年度报告必须经有证券从业资格的会计师事务所审计；2、半年度报告 除全国中小企业股份转让系统规定的特殊情况外，半年度报告可以不
18、经审计；3、季度报告 季度报告自愿编制并披露。,发生可能对挂牌公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当以临时报告的形式立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。主要包括：合并、分立、解散、破产、控股股东或实际控制人发生变更、重大或有事项等等。,1、股份解除限售；2、暂停、恢复转让；3、终止转让；4、定向增资应按相关业务规则进行披露；5、挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应由主办券商进行督导并履行信息披露义务。,4.3 部分业务规则解读,信息披露细则,第五章 做市业务简介,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,发展进程,5 做
19、市业务,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,5 做市业务,股票持有人A（投资者）,做市商A,股票持有人B（投资者）,做市商B,交易结构图如下：,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,基本规则,5 做市业务,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,转让一般规定,5 做市业务,第六章 区域性市场简介,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,6.1 区域性股权市场依据,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,章国政 先生,6.1 区域性股权市场依据,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生
20、 Page*,章国政 先生,6.2 上海股权托管交易中心依据,第七章 充分利用市场功能创新发展、做大做强,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,章国政 先生,7 充分利用市场功能创新发展、做大做强依据,（一）近期发布的一系列制度规则证监会发布：公众公司收购管理办法（证监会102号令）、公众公司重大资产重组管理办法（证监会103号令）证监会发布：非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号定向发行优先股说明书和发行情况报告书、非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号定向发行优先股申请文件股转公司发布：全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）,汇 聚 成 长
21、力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,章国政 先生,7 充分利用市场功能创新发展、做大做强依据,（二）收购与重大资产重组公众公司收购、重大资产重组与上市公司的差异：简化行政审批；可以部分要约收购；触发信息披露要求较低；简化披露内容要求利用收购做大做强背靠大树好乘凉（上市公司、其他战略投资者）收购管理办法第二十三条：向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。利用重大资产重组做大做强：将别人的资产装进自己的口袋里实现路径：发行股票、债券等融资买入；换股买入,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 P
22、age*,章国政 先生,7 充分利用市场功能创新发展、做大做强依据,（三）发行普通股发展壮大按需（资金）自主（价格）发行，提高资金使用效率：小额、快速、灵活、多元，不设财务指标，新增股份不强制限售不强制披露募投项目的可行性分析、盈利预测等信息市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价将股权（期权）激励融入发行环节：面向高管、核心技术人员等低价发行；明确期权利用做市获得公允价格：二级市场的作用需要关注交易方式选择：做市优先,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,章国政 先生,7 充分利用市场功能创新发展、做大做强依据,（四）优先股、中小企业私募债的优惠条款创业期、成
23、长初期的公司相对于普通股发行需要随利润增长增加分红的规定，优先股相对固定的红利支付不会稀释未来高成长带来的高额回报！银行等金融机构优先股计入权益，补充一级资本，满足资本充足率的监管要求资金需求量较大、现金流稳定的公司，基础设施、能源、连锁经营等行业改善财务结构：补充低成本的长期资金、降低资产负债率PE、VC等作为投资工具并购重组过程中作为收购资产或换股的支付工具,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,章国政 先生,7 充分利用市场功能创新发展、做大做强依据,（四）优先股、中小企业私募债的优惠条款,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,章国政 先生,7
24、 充分利用市场功能创新发展、做大做强依据,（四）优先股、中小企业私募债的优惠条款,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,章国政 先生,7 充分利用市场功能创新发展、做大做强依据,（四）优先股、中小企业私募债的优惠条款发行条件：发行人应当为挂牌公司，全国股份转让系统公司另有规定的除外；发行人公司治理机制健全，依法履行信息披露义务，合法规范经营；发行利率不得超过同期银行同期贷款基准利率的三倍；债券期限在一年（含）以上；全国股份转让系统公司规定的其他条件。注意：强化市场约束，引导发行人在发行说明书中约定加速到期条款，发行人存在拒不履行披露义务等特定情形，债券持有人有权要求其提前
25、还本付息。,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,章国政 先生,7 充分利用市场功能创新发展、做大做强依据,（五）积极利用银行、证券公司的股权质押贷款银行质押贷款：已实现：股票质押申请中国结算锁定银行贷款还款解禁很快实现：股票售出给银行银行贷款公司回购证券公司质押回购贷款：类似上市公司操作,第八章 德邦介绍,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,德邦介绍,借力复星集团强大的市场资源实力，德邦证券与多家公募基金、私募基金紧密合作，投行业务发展迅速，成绩斐然，2008年5月起先后获得了“2008年中国区最具潜力投行”、“2010年度中国最佳创新证券公司奖
26、”、“2011中国区优秀投行最具创新奖”等多项荣誉；,德邦证券有限责任公司成立于2003年5月，是经中国证监会批准设立的具有承销保荐、经纪业务等资格的全国性综合类证券公司。公司旗下拥有德邦基金管理有限公司、中州期货有限公司、德邦星睿投资管理有限公司、德邦星盛资本管理有限公司，注册地为上海，已连续 11年实现盈利。,公司拥有投资银行、固定收益、资产管理、证券经纪与财富管理为基本架构的专业证券服务体系，以及研究咨询、信息技术和风险管理等强有力的服务支持体系，秉承“心连心、手拉手”的服务理念，为广大客户提供全面的投资、融资等全面、专业的金融服务。凭借专业化服务理念和差异化竞争策略，德邦证券在业内异军突起，被业内誉为最具活力、最具成长性的证券公司之一。,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,复星系介绍,复星集团系国内较强的 民营综合类企业集团，业务和投资涉及医药、房地产、钢铁、矿业、零售及服务业、金融等多个板块。德邦证券系复星集团金融业务的核心平台，是集团业务发展战略主要参与者和推动者，是复星集团各业务对接社会资源的重要推手，与集团内各业务板块互动和协同极为密切。,汇 聚 成 长 力 量 共 享 财 富 人 生 Page*,部门介绍,场外业务部,
