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1、,北京京西风光旅游开发股份有限公司,关于规范与关联方资金往来的管理制度,二一一年三月,第一条,第二条,第三条,第四条,、,关于规范与关联方资金往来的管理制度,第一章,总,则,为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司章程和实际情况，特制定本制度。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度
2、。本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。,第二章,防范资金占用原则和与公司关联
3、方资金往来规范,第五条 公司与关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占用。禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：1代关联方垫付或承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；2代关联方偿还债务；3有偿或无偿、直接或间接拆借资金给关联方使用；4通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；1,第六条,第七条,第八条,第十条,关于规范与关联方资金往来的管理制度5委托关联方进行投资活动；6为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；7在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；8中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。公司应当加强规范对关联方的担保行为，严格控制公
4、司对关联方的担保风险。公司对关联方提供的担保应当经股东大会审议。公司股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指定的信息披露媒体上及时披露。公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件外，还应依照公司章程、关联交易制度等规定的决策程序进行，并应遵照中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法及公司信息披露管理制度履行相应的报告和信息披露义务。,第三章,资金往来支付程序,公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和公司章程的规定勤勉尽职履行自己的职责。第九条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部
5、门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审核并报董事长审批同意后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。,第十一条,公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵,守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。,第十二条,公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经
6、理加,强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来。,第十三条,公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形2,关于规范与关联方资金往来的管理制度时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向中国证监会北京监管局、深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。,第四章,审计管理及建档管理,第十四条,公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事,项，并建立专门的财务档案。,第十五条,公司聘请的会计师事务所为公司年度财务会计报告进行审计时，应,对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他
7、关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。,第五章,违反本制度规定的责任与处理,第十六条,公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于发现公,司董事、监事、高级管理人员违反本制度而发生与公司关联方非经营性资金占用、违规担保等现象，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的人员给予警告、解聘等处分，给公司造成损失的，应要求其承担赔偿责任，如涉及承担行政、民事、刑事等法律责任的，由有关部门依法追究。,第十七条,公司下属子公司违反本制度而发生与公司关联方非经营性资金占,用、违规担保等现象，给公司造成不良影响的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，保留向相关责任人追
8、究法律责任的权利。,第十八条,公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件,占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过法律诉讼形式索赔。,第十九条,公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与公司关联方之间的,经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。3,关于规范与关联方资金往来的管理制度,第六章,附,则,第二十条,本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性,文件的规定和公司章程的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程为准。第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起生效。北京京西风光旅游开发股份有限公司,董,事,会,二一一年三月二十五日4,
