理邦仪器：2012年第三季度报告正文.ppt

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1、深圳市理邦精密仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,证券代码：300206,证券简称：理邦仪器,公告编号：2012-042,2012 年第三季度报告正文一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人张浩、主管会计工作负责人祖幼冬及会计机构负责人(会计主管人员)林静媛声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用,20

2、12.9.30,2011.12.31,本报告期末比上年度期末增减（%）,总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,1,211,918,105.211,156,751,895.64100,000,000.0011.57,1,186,285,094.901,137,322,758.72100,000,000.0011.37,2.16%1.71%0%1.76%,2012 年 1-9 月,比上年同期增减（%）,经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,30,015,065.500.3,89.87%87.5%,20

3、12 年 7-9 月,比上年同期增减（%）,2012 年 1-9 月,比上年同期增减（%）,营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,92,290,802.169,233,468.930.090.090.8%0.73%,-2.65%19.29%-10%-10%0.12%0.17%,278,935,543.4342,156,193.580.420.423.68%2.99%,4.38%15.52%2.44%2.44%-1.36%-1.52%,扣除非经常性损益项目和金额 适用

4、不适用,非流动资产处置损益,项目,年初至报告期期末金额（元）-11,047.96,说明,1,深圳市理邦精密仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告正文越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免,计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公

5、允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数

6、股东权益影响额所得税影响额合计,9,279,910.0073,818.44-1,401,990.357,940,690.13-,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明,项目,涉及金额（元）,说明,（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表,报告期末股东总数（户）前十名无限售条件流通股股东持股情况,18,291,股东名称,期末持有无限售条件股份的数量,种类,股份种类及数量,数量,2,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,深圳市理邦精密仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,SBCVC COMP

7、ANY LIMITEDMATRIX PARTNERS CHINA IHONG KONG LIMITED东北证券股份有限公司厦门国际信托有限公司-金钥匙一号集合资金信托国都证券有限责任公司WI HARPER INC FUND VIHONG KONG LIMITED陕西省国际信托股份有限公司申购证券投资信托(07020)蒋龙福中国银行华宝兴业动力组合股票型证券投资基金中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金股东情况的说明（三）限售股份变动情况,无,5,679,109 人民币普通股3,849,987 人民币普通股1,094,604 人民币普通股660,596 人民币普通股500,000 人民币普

8、通股499,987 人民币普通股468,174 人民币普通股410,290 人民币普通股369,868 人民币普通股349,998 人民币普通股,5,679,1093,849,9871,094,604660,596500,000499,987468,174410,290369,868349,998,股东名称,期初限售股数,本期解除限售股 本期增加限售股数 数,期末限售股数,限售原因,解除限售日期,张浩谢锡城祖幼冬,20,861,22419,071,69417,881,049,20,861,224 首发承诺19,071,694 首发承诺17,881,049 首发承诺,2014 年 4 月 21日

9、2014 年 4 月 21日2014 年 4 月 21日,SBCVCCOMPANYLIMITED,5,782,109,5,782,109,0 首发承诺,2012 年 4 月 21日,MATRIX,PARTNERSCHINA I HONG,3,849,987,3,849,987,0 首发承诺,2012 年 4 月 21日,KONG LIMITEDWI HARPER,INC FUND VIHONG KONG,3,849,987,3,849,987,0 首发承诺,2012 年 4 月 21日,LIMITED,深圳市鹏邦投资股份有限公司合计,3,703,95075,000,000,3,703,9501

10、7,186,033,0 首发承诺57,813,967-,2012 年 4 月 21日-,三、管理层讨论与分析（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用公司财务报表大幅度变动情况分析如下：1、预付账款较期初增长87.36%，主要系报告期内预付未结算材料款、设备款及未验收模具款增加。3,深圳市理邦精密仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,2、其他应收款较年初增长60.61%，主要系报告期内房租押金、产品认证费预支款及办事处借款增加。,3、一年内到期的非流动资产较年初降低75%，主要系报告期内公司装修费于本年摊销完毕。,4、其他流动资产较期初增长104.69%

11、，主要系报告期内新增办公场地装修费增加。,5、固定资产较期初增长33.88%，主要系报告期内公司新增办公、研发及生产设备。,6、无形资产较年初增长77.09%，主要是因为报告期内非同一控制下合并理邦实验增加无形资产。,7、应付职工薪酬较年初降低81.97%，主要系报告期内发放上年绩效奖金。,8、应交税费较年初降低62.21%，主要系本期缴纳上年第四季度企业所得税。,9、应付股利降低100%，主要原因系报告期支付外资股东股利。,10、其他应付款较年初增长1310.42%，主要系报告期子公司应付研究开发费及咨询费增加。,11、其他非流动负债较期初增长35.85%，主要系报告期内新增的政府补助递延收

12、益增加。,12、少数股东权益较年初增长396.66%，主要是因为本期非同一控制下合并产生的少数股东权益增加。,13、营业税金及附加较上年同期增长97.82%，主要系报告期内主营收入增加，已缴流转税额增加。,14、管理费用较上年同期增长33.49%，主要系报告期内研发投入加大，同时公司人工成本较同期增长。,15、财务费用较上年同期降低2391.10%，主要系报告期内银行存款利息增加。,16、营业外收入较上年同期增长83.35%，主要系报告期内政府补助较上年增长。,17、所得税费用较上年同期增长32.75%，主要系报告期内利润增长。,18、少数股东损益较上年同期增长71.04%，主要系报告期内合并

13、范围发生变化收购子公司亏损所致。,19、经营活动产生的现金流净额较上年同期增长89.87%，主要系报告期内收到募集资金利息、收入增长及,收到政府补助。,20、筹资活动产生的现金流净额较上年同比降低103.48%，主要系上期的发行新股募集资金和本期支付股,利。,（二）业务回顾和展望,1、报告期内公司经营情况的回顾,(1)2012年1-9月，公司主营业务稳步推进，实现营业收入27,893.55万元，较上年同期增加4.38%；实现,利润总额4,528.26万元，较上年同期增加15.94%；实现归属于母公司所有者的净利润4,215.62万元，较上年同期增加15.52%。前三季度，公司按照既定的发展目标

14、和战略规划，积极开拓市场，持续增强新产品研发力度。但受国内外宏观经济因素和行业环境影响，公司部分产品线收入增速放缓，而新产品线正处于前期高投入发展阶段，研发费用同比增幅较大。此外，公司收到政府补贴增加，对公司净利润产生一定影响。,(2)公司对外投资、收购情况,a）经公司第一届董事会2012年第二次会议审议通过，公司以自有资金500万美元对全资子公司理邦科技（香港）有限公司（以下简称“理邦科技”）增资；同时以理邦科技为投资主体，投资200万美元在美国设,4,深圳市理邦精密仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,立研发子公司（以下简称“美国理邦”），主要从事医疗器械技术研发。,目前，公司已

15、经完成对理邦科技增资及美国理邦设立相关手续。本报告期已将美国理邦纳入公司合并,报表范围。,b）经公司第一届董事会2012年第四次会议审议通过，公司以自有资金1,400万元收购深圳联合实验生,物电子有限公司（以下简称“联合实验”）70%的股权，其中以1,357.60万元收购深圳市原动力产品设计有限公司持有的联合实验67.88%的股权，以42.40万元收购高鑫淼持有的联合实验2.12%的股权；同时对联合实验增资1,600万元，其中400万元计入联合实验注册资本。前述交易完成后，公司持有联合实验83.33%的股权，成为联合实验的控股股东。,目前，联合实验股权过户手续及增资手续已完成，并办理了名称变更

16、登记手续，联合实验现更名为深,圳理邦实验生物电子有限公司。本报告期已将其纳入公司合并报表范围。,c）经公司第一届董事会2012年第七次会议审议通过，公司、Edan Diagnostics,Incorporated（以下简称“Edan Diagnostics”）拟与Xizeng Shi(石西增)先生合作在东莞设立一家子公司（以下简称“东莞子公司”）。其中，公司、Edan Diagnostics分别以货币出资人民币1,500万元、500万元，分别持有东莞子公司30%、10%股权，公司、Edan Diagnostics出资的资金来源均为其自有资金；Xizeng Shi(石西增)先生以其拥有的知识产权

17、作价出资人民币3,000万元，持有东莞子公司60%股权。东莞子公司将主要进行体外诊断仪器及试剂的研发、生产、销售等。截至报告期末，东莞子公司仍在设立中。,体外诊断产品具有较高的技术门槛，公司通过对外投资项目合作可在较短时间内引进新技术、新产品，提升技术实力，丰富产品种类；同时，该投资项目有利于与公司自主研发的体外诊断产品形成有效互补，增强盈利能力。,(3)新增知识产权情况,2012年第三季度，公司通过自主研发新增中国发明专利5项，实用新型专利8项，外观设计专利1项，,软件著作权7项。同时，公司获得1项美国专利授权。,(4)诉讼相关情况,就深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下称“迈瑞公司”）起

18、诉本公司专利纠纷及商业秘密事宜（简称“上述案件”），本公司已于2011年4月13日、2011年4月21日、2011年7月18日、2012年6月21日在证监会指定的信息披露网站上刊登了重大事项临时公告。除此之外，在公司2011年半年度报告、2011年第三季度报告、2011年年度报告及2012年半年度报告中均披露了进展情况。,截至本报告公告日，公司已收到北京市第一中级人民法院发出的第三人参加诉讼通知书，迈瑞公司因不服国家专利知识产权局复审委员会第18450、18694、18700号无效宣告请求审查决定，而向北京市第一中级人民法院起诉，案件编号为（2012）一中知行初字第2740、3305、3307

19、号，前述案件原告为迈瑞公司，被告为国家专利知识产权局复审委员会，公司为案件的第三人。,5,2010 年 11,月 18 日,深圳市理邦精密仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告正文2、对公司未来发展的期望2012年前三季度，国内外经济形势较为严峻，影响行业和市场发展的不确定性因素进一步增多。面对这一形势，公司经营管理团队将不断学习和创新，提升公司管理创新能力，同时继续大力推进各产品线的研发进度、加快国内外子公司及海外办事处的建设。此外，公司正在国内外积极寻找合适的投资项目，以利用资本市场加速企业发展。四、重要事项（一）公司或持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或

20、持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺时间,承诺期限,履行情况,股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产置换时所作承诺（一）关于股份流通限制、自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东及实际控制人张浩、谢锡城、祖幼冬承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的股份。2、本公司其他股东 SBCVC、Matrix、WIHarper、鹏邦投资承诺：自本公司股票在证券交易所交易之日起十二个月,发行时所作承诺,张浩、谢锡城、祖幼冬、SBCVCCompany L

21、imited、Matrix PartnersChina I Hong KongLimited、WI HarperINC Fund VI HongKong Limited、深圳市鹏邦投资股份有限公司、伍剑红、何少华、董艳惠,内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的股份。3、作为直接或者间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员张浩、谢锡城、祖幼冬、伍剑红、何少华、董艳惠承诺：在职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接所持本公司股份总数的百分之二十五；离职半年内不转让其直接或间接所持的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月

22、内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内,（一）关于股份流通限制、自愿锁定的承诺期限：上市后 3 年内；（二）关于避免同业竞争 严格履行的承诺期限：长 承诺期；（三）关于执行社会保险制度、住房公积金制度的承诺期限：长期；,不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。（二）关于避免同业竞争的承诺本公司控股股东及实际控制人张浩、谢锡城、祖幼冬承诺：本人及本人所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与股份公司相竞争的业务，并未拥有从事与股份公司可能产生同业6,深圳市理邦精密仪器股

23、份有限公司 2012 年第三季度报告正文竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与股份公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。如因未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成损失，将对股份公司遭受的全部损失作出赔偿。（三）关于执行社会保险制度、住房公积金制度的承诺本公司控股股东及实际控制人张浩、谢锡城、祖幼冬承诺：如今后公司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此遭受任何损失，公司实际控制人张浩、谢锡城、祖幼冬将共同承担应补缴的社会保险费、住房公积金和由此产生的滞纳金、

24、罚款等费用，保证公司不会因此遭受损失。针对公司于 2011 年 4 月 21 日在巨潮网资讯网刊登的重大事项公告中所涉及的侵权案件，本公司控股股东及实际控制人张浩、谢锡城、祖幼冬承诺：,其他对公司中小股东所作承诺,张浩、谢锡城、祖幼冬,如果公司因本次侵权案件最终败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司,2011 年 04 诉讼承诺期限：严格履行月 21 日 诉讼最终判决 承诺,的生产、经营遭受损失，公司实际控制人张浩、谢锡城、祖幼冬将共同承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失。,承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业

25、竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况,是 否 不适用不适用 是 否 不适用不适用不适用截至报告期末，公司股东、董事、监事和高管人员均严格履行了所做承诺事项，不存在违反承诺事项的情形。,（二）募集资金使用情况对照表 适用 不适用单位：万元,募集资金总额,88,380.910,331.02,报告期内变更用途的募集资金总额,说明：公司应以股东大会审议 本季度投入募集资金总额通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点,10,165.16,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,10,331.0211.69%,已累计投入募集资金总额,14,407.11,7,否

26、,否,-,-,-,-,-,-,-,超募资金的金额、,及使用进展情况,施地点变更情况,深圳市理邦精密仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,是否已变承诺投资项目和超募 更项目资金投向(含部分变更),募集资金 调整后投承诺投资 资总额总额(1),本报告期投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末 项目达到投资进度 预定可使(%)(3)用状态日(2)/(1)期,本报告期实现的效益,项目可行是否达到 性是否发预计效益 生重大变化,承诺投资项目2014 年,研发中心扩建项目,是,20,127 10,168.83 1,591.83 2,222.83,21.86%12 月 30,0 否,否,日,

27、营销网络扩建及品牌运营建设项目,12,603.16 12,603.16,1,060.4 1,746.72,2014 年13.86%04 月 30日,0 否,2014 年,生产平台扩建项目,否,4,669.75 4,669.75,369.4,943.76,20.21%09 月 30,0 否,否,日2013 年,信息化平台建设项目 否,5,011.44 5,011.44,325.01,493.8,9.85%06 月 30,0 否,否,日,企业研究开发中心及产业化基地项目,是,0 10,331.02,0,0,2014 年0%10 月 31日,0 否,否,承诺投资项目小计超募资金投向,42,411.3

28、5 42,784.2 3,346.64 5,407.11-,归还银行贷款（如有）-,-,-,-,-,补充流动资金（如有）-,9,000,9,000,9,000,9,000,100%-,超募资金投向小计,-,9,000,9,000,9,000,9,000-,-,-,-,合计,-,51,411.35 51,784.2 12,346.64 14,407.11-,-,-,-,未达到计划进度或预计收益的情况和原因 所有募投项目均处于建设期（分具体项目）,项目可行性发生重大变化的情况说明,不适用,适用 不适用用途 截止 2012 年 9 月 30 日超募资金余额为 38001.48 万元。根据 2012

29、年 7 月 12 日召开的第一届董事会2012 年第六次会议决议，公司使用超募资金 9000 万元用于永久性补充流动资金，对上述决议进行了公告。适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生募集资金投资项目实 根据 2012 年 7 月 12 日召开的第一届董事会 2012 年第六次会议决议，并经 2012 年第一次临时股东大会决议通过，新增募集资金实施地点：深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路南面金辉路西面理邦仪器工业厂区。作为“企业研究开发中心及产业化基地项目”的实施地点，“研发中心扩建项目”和“生产平台扩建项目”同时新增加该实施地点。,募集资金投资项目实施方式调整情况,适用 不适用 报告期内发生 以

30、前年度发生,募集资金投资项目先 适用 不适用期投入及置换情况用闲置募集资金暂时 适用 不适用补充流动资金情况8,情况,。,深圳市理邦精密仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告正文项目实施出现募集资 适用 不适用金结余的金额及原因,尚未使用的募集资金用途及去向,尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中,根据 2012 年 7 月 12 日召开的第一届董事会 2012 年第六次会议决议，第一届监事会 2012 年第三次会议审议通过，并经 2012 年 7 月 30 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议通过：1、将“研发中心扩建项目”的投资额由 20,127 万元变更为 10,168.83

31、 万元，减少的投资额 9,958.17 万元及利息收入 372.85 万元全额投入“企业研究开发中心及产业化基地项目”，新增项目已经通过银行募集资金专户进行管理，并与平安证券、招商银行签订”募集资金三方监管协议之补充协议”。募集资金使用及披露 2、延期“研发中心扩建项目”的完工时间至 2014 年 12 月 30 日，延期“生产平台扩建项目”的完工时中存在的问题或其他 间至 2014 年 9 月 30 日。3、增加深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路南面金辉路西面理邦仪器工业厂区为以上两个项目的实施地点。4、将超募资金 9000 万元用于永久性补充流动资金，已经转至公司自有资金银行账户。以上事项详见

32、 2012 年 7 月 13 日在巨潮咨讯网披露的关于部分变更募集资金项目投资的公告和关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告，2012 年 9 月 10 日披露的关于签订募集资金三方监管协议之补充协议的公告（三）非标意见情况 适用 不适用（四）其他重大事项进展情况 适用 不适用（五）公司现金分红政策的制定及执行情况公司现阶段执行的现金分红政策是持续的、稳定的，本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利能力、项目投资资金需求而制定的科学的分配政策。能够给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享公司业绩增长的机会。近三年（2009-2011 年）

33、公司累计分配现金红利 6,000 万元，分红金额占近三年归属于上市公司股东年均净利润的比例达到 105.20%，达到公司章程中不少于 30%的比例要求。根据深圳证监局的有关规定，公司对公司章程中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策作了进一步的细化，具体如下：1、利润分配方式：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。2、现金分红时应同时满足的条件：（1）当年实现每股收益不低于 0.1 元；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）预期实施现金分红后，公司的现金能

34、够满足公司正常经营和长期发展的需要。3、分红比例的规定：（1）公司应保持利润分配的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分9,深圳市理邦精密仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；,（2）当年未分配的利润可留待以后年度进行分配；,（3）公司年度利润分配金额不得超过当年末累计未分配利润，不得损害公司的持续经营能力。,4、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原,则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金

35、需求状况提议公司进行中期现金分红。,5、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金,分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。,6、利润分配的决策程序和机制：,（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。,（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、,调整的条件及其决策程序要求等事宜。,（3）股东

36、大会对现金分红具体方案进行审议时，应当考虑通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台、网络投票系统等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时解答中小股东关心的问题。,（4）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董,事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。,（5）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对该事项发表独立意见并公

37、开披露。,（6）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项意见。,7、利润分配调整的决策机制和程序：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。,8、公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其,占用的资金。,10,深圳市理邦精密仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明,适用 不适用,（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况,适用 不适用,（八）证券投资情况,适用 不适用,（九）衍生品投资情况,适用 不适用,1、报告期末衍生品投资的持仓情况,适用 不适用,（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况,适用 不适用,（十一）发行公司债券情况,是否发行公司债券 是 否,11,