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1、珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司,(2011 年度),审 计 报 告,目,录,一、审计报告 第 12 页二、财务报表第 312 页(一)合并资产负债表第 3 页(二)母公司资产负债表第 4 页(三)合并利润表第 5 页(四)母公司利润表第 6 页(五)合并现金流量表第 7 页(六)母公司现金流量表第 8 页(七)合并所有者权益变动表第 910 页(八)母公司所有者权益变动表第 1112 页三、财务报表附注 第 1360 页,天健会计师事务所Pan-Chi na Certified Public Accountants地址:杭州市西溪路 128 号邮编:310007电话:(0571)8821 6
2、888传真:(0571)8821 6999,审,计,报,告,天健审20123-65 号珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司全体股东:我们审计了后附的珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司(以下简称世纪鼎利公司)财务报表,包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。(一)管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的
3、重大错报。(二)注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性
4、和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基第 1 页,础。(三)审计意见我们认为,世纪鼎利公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了世纪鼎利公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。,天健会计师事务所(特殊普通合伙)中国杭州,第 2 页,中国注册会计师:何晓明中国注册会计师:啜公明二一二年三月二十七日,第 3 页,第 4 页,第 5 页,第 6 页,第 7 页,第 8 页,第 9 页,第 10 页,第 11 页,第 12 页,
5、珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司,财务报表附注,2011 年度,金额单位:人民币元,一、公司基本情况,珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)系根据 2007 年 11 月19 日公司股东会决议,由叶滨、王耘、陈勇、曹继东、李燕萍等 19 位自然人股东发起设立,于 2007 年 12 月 12 日在珠海市工商行政管理局登记注册,取得注册号为 440400000025810的企业法人营业执照。公司现有注册资本 216,000,000.00 元,股份总数 216,000,000股(每股面值 1 元)。其中,有限售条件的流通股份:A 股 136,8000,000 股,无限售条件的流通
6、股份 A 股 79,2000,000 股。公司股票已于 2010 年 1 月 20 日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司属通信服务行业。经营范围:软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务;通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售;无线通信终端设备(含手机)的生产、研发及服务。主要产品或提供的劳务:提供移动通信网络优化方案综合服务,为电信运营商和电信设备供应商提供移动通信网络优化测试分析系统,及为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络服务。,二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错(一)财务报表的编制基础,本公司财务报表以持续经营为编制基础。(二)遵循企业会计准则的声明,本公司所编制的
7、财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状,况、经营成果和现金流量等有关信息。,(三)会计期间,会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。(四)记账本位币,采用人民币为记账本位币。,(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1.同一控制下企业合并的会计处理方法,公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取,第 13 页,得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。2.非同一控制下企业合并的会计处理方法,公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被
8、购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。,(六)合并财务报表的编制方法,母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照企业会计准则第 33 号合并财务报表编制。,(七)现金及现金等价物的确定标准,列示于现金流量表中的现金是指
9、库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。,(八)外币业务和外币报表折算1.外币业务折算,外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或资本公积。,2.外币财务
10、报表折算,资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。,(九)金融工具,1.金融资产和金融负债的分类,金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、,第 14 页,持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。,金融负债在初始确认时划分为以下两类:
11、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。,2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件,公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。,公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采
12、用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
13、益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额;2)初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累积摊销额后的余额。,金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价
14、值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。,当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应,第 15 页,终止确认该金融负债或其一部分。,3.金融资产转移的确认依据和计量方法,公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险
15、和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。,金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相
16、对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。,4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法,存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。5.金融资产的
17、减值测试和减值准备计提方法,资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。,按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价
18、值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售金融资产,第 16 页,账,龄,的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。(十)应收款项1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准单笔金额在 1,000,000.00 元以上(含)的款项。单项金额重大并
19、单项计提坏账准备的单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账,计提方法,面价值的差额计提坏账准备。,2按组合计提坏账准备的应收款项(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据,账龄分析法组合按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合(2)账龄分析法,相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征账龄分析法,应收账款计提比例(%),其他应收款计提比例(%),1 年以内(含 1 年,下同)1-2 年2-3 年3-4 年4-5 年5 年以上,510204080100,510204080100,3单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项,单项计提坏账准备的理由坏账准备的计提方法,应收款项的
20、未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。,对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。(十一)存货1.存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。2.发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法。第 17 页,3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法,资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货
21、成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。,4.存货的盘存制度,存货的盘存制度为永续盘存制。5.低值易耗品和包装物的摊销方法(1)低值易耗品,按照一次转销法进行摊销。(2)包装物
22、,按照一次转销法进行摊销。(十二)长期股权投资1.投资成本的确定,(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。,(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其,初始投资成本。,(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的
23、公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。,2.后续计量及损益确认方法,对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。,第 18 页,5,5,3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务
24、和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响。4.减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定计提相应的减值准备。(十三)投资性房地产1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。2.投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计
25、量,并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日,有迹象表明投资性房地产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。3.投资性房地产按照成本进行初始计量,并采用成本模式进行后续计量。(十四)固定资产1.固定资产确认条件、计价和折旧方法固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。2.各类固定资产的折旧方法,项,目,折旧年限(年),残值率(%),年折旧率(%),房屋及建筑物运输工具计算机及电子设备办公设备,2053-53
26、-5,55,4.751919-31.6719-31.67,3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。(十五)在建工程1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程第 19 页,5,按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。2.在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。3.资产负债表日,有迹象表明在建工程发
27、生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。(十六)无形资产1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。2.使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下:,土地使用权财务软件技术特许权商标权,项,目,摊销年限(年)5051-55,软件著作权3 使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试
28、。4.内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准:研究阶段的支出
29、,具有计划性和探索性特点,未来形成的结果具有重大不确定性。开发阶段的支出,具有针对性和形成成果的可能性较大的特点,具有无形资产的确认条件。如果开发支出项目不能使以后会计期间受益,则将该项目的余额全部转入当期损益。(十七)长期待摊费用长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。第 20 页,(十八)预计负债,1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义
30、务确认为预计负债。,2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在,资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。,(十九)收入1.销售商品,销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。,2.提供劳务,提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠
31、地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。,3.让渡资产使用权,让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同
32、或协议约定的收费时间和方法计算确定。,(二十)政府补助,1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。,2.政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产,的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。,3.与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。,第 21 页,5,7,3,(二十一)递延所得税资产、递延所得税负债1.根据资产、负债的账
33、面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。3.资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳
34、税所得额时,转回减记的金额。4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。三、税项(一)主要税种及税率,增值税,税,种,计 税 依 据销售货物或提供应税劳务,税,率(%)17,营业税城市维护建设税教育费附加,应纳税营业额应缴流转税税额应缴流转税税额,企业所得税,应纳税所得额,12.5、15、24、25,(二)税收优惠及批文1.增值税根据国务院鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策(国发200018 号)和财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的
35、通知(财税200025 号),自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底,对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据国务院进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策(国发20114 号),继续实施国发200018 号文件明确的政策。本公司及珠海鼎利通信科技发展有限公司经广东省信息产业厅审核认定为软件企业,享受增值税实际税负超过 3%部分即征即退税收优惠政策。北京世源信通科技有限公司于 2009 年 6 月 30 日取得北京市科学技术委员会颁发的软件企业认定证书,2010 年 7 月以前
36、为小规模纳税人,按销售收入的 3%计缴增值税,7 月以后变更为一般纳税人享受软件企业增值税实际税负超过第 22 页,3%部分即征即退税收优惠政策。2.企业所得税(1)2011 年 10 月 13 日,本公司被广东省科学技术厅认定为高新技术企业(高新技术企业证书号:GR201144000732)。本期按 15%的税率计缴企业所得税。(2)根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知(国发200739 号),珠海鼎利通信科技发展有限公司本期按 24%的税率计缴企业所得税。(3)北京世源信通科技有限公司于 2009 年 12 月 14 日取得编号为 GR200911002158 的高新技术企业证书
37、,并于 2010 年 4 月 19 日在税务部门备案,2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12月 31 日减按 15%所得税税率计缴企业所得税。(3)2011 年 11 月 13 日,广州市贝讯通信技术有限公司被广东省科学技术厅认定为高新技术企业(高新技术企业证书号:GR201144000654)。本期按 15%的税率计缴企业所得税。(4)2009 年,广州市贝软电子科技有限公司取得软件企业认定证书,根据关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税20081 号)和关于明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知(国税函2010157 号),并依据广州经济技术开发区国家税务局核发的减、免
38、税批准通知书(穗开国税减2010184 号),广州市贝软电子科技有限公司可享受高新技术企业 15%的优惠税率或享受自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠。该公司自 2010 年 1 月 1 日至 2012年 12 月 31 日按 25%的税率减半计缴企业所得税,本期企业所得税税率为 12.5%。四、企业合并及合并财务报表(一)子公司情况1.通过设立或投资等方式取得的子公司,子公司全称,子公司类型 注册地 业务性质,注册资本,经营范围,组织机构代码,鼎利通信科技(香港)有限公司,全资子公司,香港,软件业,HKD 10,000,000.00,计算机软
39、件、系统集成及相关技术,北京鼎元丰合科技有限公司,控股子公司,北京,软件业,10,000,000.00,技术开发、服务、咨询等,57125469-6,(续上表),子公司全称鼎利通信科技(香港)有限公司北京鼎元丰合科技有限公司,期末实际出资额58,943,850.007,000,000.00,实质上构成对子公司净投资的其他项目余额,持股比例(%)10070,表决权比例(%)10070,是否合并报表是是,(续上表)第 23 页,子公司全称,少数股东权益,少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额,从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的
40、余额,鼎 利 通 信 科 技(香港)有限公司,北京鼎元丰合科技有限公司,2,121,684.17,2.非同一控制下企业合并取得的子公司,子公司全称,子公司 注册 业务类型 地 性质,注册资本,经营范围,组织机构代码,珠海鼎利通信科技发展有限公司,全资子公司,软件开发、系统集成、电力技术推广、技术珠海 软件业 3,000,000.00 服务;通信设备(不含移动通信终端)、仪器 72294958-4仪表、电子元件、电子产品的批发及零售,北京世源信通科技有限公司,控股子公司,北京 软件业 10,870,000.00 通信软件开发和维护等,66311662-9,广州市贝讯通信技术有限公司,控股子公司,
41、计算机软、硬件开发;通信技术的研究、开广州 软件业 5,051,000.00 发、技术转让;通信技术咨询;销售通信产 75558270-7品;通信设备的安装、调试、维护。,广州市贝软电子科技有限公司AmanziTel AB,全资子公司控股子公司,广州 软件业 11,616,000.00瑞典 软件业 SEK 138,523.50,计算机软硬件开发、销售、技术转让、技术咨询、技术服务。从事移动通信网络测试数据的存储、管理和应用技术及产品的研究及开发,67348992-0,(续上表),子公司全称,期末实际出资额,实质上构成对子公司净投资的其他项目余额,持股比例 表决权比例(%)(%),是否合并报表,
42、珠海鼎利通信科技发展有限公司北京世源信通科技有限公司广州市贝讯通信技术有限公司广州市贝软电子科技有限公司AmanziTel AB,8,683,419.257,452,000.0029,944,698.6216,716,000.0011,606,771.54,100.0060.0051.00100.0051.00,100.0060.0051.00100.0051.00,是是是是是,(续上表)少数股东权益中用 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股,子公司全称珠海鼎利通信科技发展有限公司北京世源信通科技有限公司广州市贝讯通信技术有限公司广州市贝软电子科技有限公司AmanziTel AB,少数股东权益
43、3,975,340.8223,172,133.371,562,412.55,于冲减少数股东损 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公益的金额司期初所有者权益中所享有份额后的余额,(二)合并范围发生变更的说明第 24 页,。,1.报告期新纳入合并财务报表范围的子公司(1)因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明本期公司与黄华、冀胜华、陈鹏辉共同出资设立北京鼎元丰合科技有限公司,于 2011年 3 月 22 日办妥工商设立登记手续,并取得注册号为 1101080113697938 的企业法人营业执照 该公司注册资本 10,000,000.00 元,公司出资 7,000,000.00 元,占其注册
44、资本的 70%,拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。(2)因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明根据全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司与瑞典 AmanziTel AB 的自然人股东Craig Taverner、Ian Dela Cruz 和 Gareth Taverner 于 2011 年 5 月 6 日签订的股权转让及增资协议,鼎利通信科技(香港)有限公司以每股 2.123 欧元的价格取得 353,235 股AmanziTel AB 的股票,其中第一期股权购买价款 525,000.00 欧元在相关股权转让和增资协议签订并经过国家相关部门批准后 10
45、 日内,以现金方式支付给原股东;第二期股权购买价款 225,000.00 欧元,支付条件为 AmanziTel AB 在 2011 年及 2012 年经审计的税后平均净利润不少于 200,000.00 欧元。如不能达到此利润目标,差额部分在第二次股权购买价款中扣除。第一期股权转让后,鼎利通信科技(香港)有限公司向 AmanziTel AB 增资 750,000.00欧元取得 AmanziTel AB 353,235 股股权。上述股权转让和认缴新增注册资本后,鼎利通信科技(香港)有限公司共取得 AmanziTel AB706,470 股股份,占有 51%的股权。鼎利通信科技(香港)有限公司已于
46、2011 年 5 月 7 日和 6 月 7 日支付股权转让款及增资共计 1,275,000.00欧元,并于 2011 年 9 月办理了相应的财产权交接手续,故自 2011 年 9 月起将其纳入合并财务报表范围。(三)本期新纳入合并范围的主体本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体,名,称,期末净资产,本期净利润,北京鼎元丰合科技有限公司AmanziTel AB(四)本期发生的非同一控制下企业合并,7,072,280.552,992,262.67,-2,927,719.45-2,017,501.68,被合并方AmanziTel AB,商誉金额8,95
47、1,661.19,商誉计算方法合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,(五)境外经营实体主要报表项目的折算汇率鼎利通信科技(香港)有限公司记账本位币为港币,资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,汇率为 0.8107;利润表中的收入和费用项目,采用与交第 25 页,小,计,易发生日即期汇率近似的汇率折算,汇率为 0.82925。AmanziTel AB 记账本位币为瑞典克朗,资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,汇率为 0.9174;利润表中的收入和费用项目,采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算,汇率为 0.9404。五、
48、合并财务报表项目注释(一)合并资产负债表项目注释1.货币资金(1)明细情况,期末数,期初数,项,目,原币金额,汇率,折人民币金额,原币金额,汇率,折人民币金额,库存现金:,人民币小 计银行存款:,251,375.53251,375.53,271,805.74271,805.74,人民币,1,175,052,880.13,1,175,052,880.13 1,194,385,968.70,1,194,385,968.70,港币美元欧元瑞典克朗,5,271,221.00 0.8107177,487.50 6.2980352,506.66 8.270487,211.52 0.91741,180,94
49、1,306.81,4,273,378.861,117,818.202,915,369.0880,007.221,183,439,453.49,5,103,038.79 0.850944,924.30 6.62271,473.34 8.8065,4,342,328.80297,522.8712,975.381,199,038,795.75,其他货币资金:,人民币,388,642.62,1,816,455.34,小合,计计,388,642.621,184,079,471.64,1,816,455.341,201,127,056.83,(2)因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风
50、险的款项的说明期末其他货币资金 388,642.62 元系质量保函保证金,使用受限。2.应收账款(1)明细情况1)类别明细情况,期末数,期初数,种,类,账面余额,坏账准备,账面余额,坏账准备,金额,比例(%),金额,比例(%),金额,比例(%),金额,比例(%),单项金额重大并单项计提坏账准第 26 页,小,计,合,计,小 计,备按组合计提坏账准备,账龄分析法组合单项金额虽不重大但单项计提坏账准备,207,655,951.67 100.00207,655,951.67 100.00207,655,951.67 100.00,13,209,117.87 6.36 206,589,487.99 1