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1、股票简称：海油工程股票代码：600583,股东大会议事规则,（二一一年四月二十二日公司股东大会审议通过）,1,目,录,第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章,总则一般规定股东大会的召集股东大会的提案与通知股东大会的召开股东大会的表决和决议股东大会对董事会的授权股东大会决议的执行附则2,）,（、（,、,）,）,第一章,总则,第一条 为维护海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”、股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据中华人民共和国公司法2005 年修订）中华人民共和国证券法2005年修订）、中国证券监督管理委员会上市公司股东大会规则上市公司章程指引（2006
2、 年修订）等法律、法规、规范性文件及海洋石油工程股份有限公司章程（以下简称“公司章程”，制订本议事规则（以下简称“本规则”。,第二章,一般规定,第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；3,：,（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；,（八）对发行公司债券作出决议；,（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决,议
3、；,（十）修改公司章程；,（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；,（十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项；,（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一,期经审计总资产 30%的事项；,（十四）审议批准达到下列标准之一的、公司发生的上海证券,交易所股票上市规则第 9.1 条所规定的交易（受赠现金资产除外）,1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者,为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；,2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期,经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；,3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
4、经审计净利润的 50%,以上，且绝对金额超过 500 万元；,4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收,入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对,金额超过 5000 万元；,5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公,4,司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500,万元。,上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。,（十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以,上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。,（十六）审议批准单笔或当年累计金额占公司最近一期经审计净,资产的 40%以上
5、（含 40%）的贷款。,（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划；,（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由,股东大会决定的其他事项。,第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。,（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近,一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；,（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产,的 30%以后提供的任何担保；,（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；,（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；,（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；,（六）根据中国证
6、监会、上海证券交易所不时发布之规定应提交,5,公司股东大会审议的其他担保。,第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东,大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时,股东大会：,（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数,的三分之二（即六人）时；,（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；,（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；,（四）董事会认为必要时；,（五）监事会提议召开时；,（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。,公司在上述期限内不能召开股东大会的
7、，应当报告公司所在地中,国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。,第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意,见并公告：,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章,程；,（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；,6,（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三章,股东大会的召集,第六条 董事会应当按照公司章程及本规则第四条规定的期限召集股东大会。第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十
8、日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日7,内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会,的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作,出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
9、行召集股东大会会议职责，,监事会可以自行召集和主持。,第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事,会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提,出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五,日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相,关股东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作,出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会,提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
10、求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开,股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集,和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股,份的股东可以自行召集和主持。,8,第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。第十一条 对于监事
11、会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。,第四章,股东大会的提案与通知,第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。9,第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合,计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。,单独或者合计持
12、有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召,开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后,两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。,除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得,修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。,股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股,东大会不得进行表决并作出决议。,第十四条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式,通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知,各股东。,第十五条 股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限；,（二）提交会议审议的事项和提案；,（三）
13、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可,以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的,股东；,10,（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；,（五）会务常设联系人姓名，电话号码。,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体,内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或,解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或,补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。,公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明,确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。,第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通,知
14、中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:,(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；,(三)披露持有公司股份数量；,(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所,惩戒。,除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应,当以单项提案提出。,第十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工,作日。股权登记日一旦确认，不得变更。,11,第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
15、日公告并说明原因。,第五章,股东大会的召开,第十九条 公司在公司住所地或董事会在召开股东大会通知中列明的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第二十条 公司股东大会采用公司章程规定的网络或其他方式的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
16、东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。12,第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有,权出席股东大会，并依照有关法律、法规和公司章程行使表决权。公,司和召集人不得以任何理由拒绝。,股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代,为出席和在授权范围内行使表决权。,第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其,他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出,席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会,议。法定代表人出席会议的，应出示本人
17、身份证、能证明其具有法定,代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理,人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授,权委托书。,第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应,当载明下列内容：,（一）代理人的姓名；,（二）是否具有表决权；,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或,弃权票的指示；,13,（四）委托书签发日期和有效期限；,（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法,人单位印章。,第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理,人是否可以按自己的意思表决。,第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权
18、他人签署的，授,权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或,者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会,议的通知中指定的其他地方。,委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决,议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议,登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地,址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）,等事项。,第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股,东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及,其所持有表决权的股份
19、数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和,14,代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书,应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。,第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履,行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不,能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事,主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进,行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
20、股东同意，股东大会可,推举一人担任会议主持人，继续开会。,第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去,一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。,第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东,的质询作出解释和说明。,第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东,15,和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第六章,股东大会的表决和决议,第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
21、通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；16,（二）公司的分立、合并、解散和清算；,（三）公司章程的修改；,（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
22、过公司,最近一期经审计总资产 30%的；,（五）股权激励计划；,（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通,决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事,项。,第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的,股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。,公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股,东大会有表决权的股份总数。,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票,权。,第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应,当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决权总,数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联
23、股东的表决情况。,第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司,章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。,17,前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股,份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可,以集中使用。,第四十条 公司累积投票制实施办法如下：,（一）累积表决票数计算办法,1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董,事或监事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。,2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事或,监事人数重新计算股东累积表决票数。,3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的,累
24、积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会,监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进,行核对。,（二）投票办法,每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指,示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，,如果股东投票于两名以上董事或监事候选人时，不必平均分配票数，,但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决,无效。,第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表,18,决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。,除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东,大会不得对
25、提案进行搁置或不予表决。,第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，,有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表,决。,第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中,的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表,以下意见之一：同意、反对或弃权。,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票,人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。,第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。,第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代,表参加计票和监票。审议事项与股
26、东有关联关系的，相关股东及代理,人不得参加计票、监票。,股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表,19,共同负责计票、监票。,通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应,的投票系统查验自己的投票结果。,第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方,式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并,根据表决结果宣布提案是否通过。,在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中,所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方,对表决情况均负有保密义务。,第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀,疑，可以对所
27、投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会,议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣,布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。,第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会,议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权,股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议,的详细内容。,第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会,20,决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。,第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应,记载以下内容:,(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,(二
28、)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘,书、总裁和其他高级管理人员姓名；,(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数,及占公司股份总数的比例；,(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；,(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；,(六)律师及计票人、监票人姓名；,(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董,事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记,录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与,现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情,况
29、的有效资料一并保存，保存期限为十年。,第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终,决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并,21,及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。第五十五条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销
30、。,第七章,股东大会对董事会的授权,第五十六条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。第五十七条 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的相关规定和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，22,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明
31、确、具体。第五十八条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及公司监管部门的监督。,第八章,股东大会决议的执行,第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第六十条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。,第九章23,附则,、,、,第六十一条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、,部门规章及公司章程执行。,第六十二条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；,“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。,第六十三条 本规则自股东大会决议通过之日起施行。,第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。,第六十五条 本规则作为公司章程的附件。,24,
