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1、,-,-,-,-,北京京西风光旅游开发股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文,证券代码：000802,证券简称：北京旅游,公告编号：2011-67,北京京西风光旅游开发股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议,未亲自出席董事姓 未亲自出席董事职名 务,未亲自出席会议原因,被委托人姓名,柴国明王敏丁芬闫泓生王广鹏张富根,董事董事董事董事独立董
2、事独立董事,外地出差外地出差外地出差外地出差因事请假因事请假,熊震宇刘伟丁江勇李春芳以通讯方式表决以通讯方式表决,1.3 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。1.4 公司董事长刘伟先生、总裁丁江勇先生、财务总监于晓萍女士、财务部总经理张雅萍女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元,2011.9.30,2010.12.31,增减幅度（%）,总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,884,227,572.21793,804,351.17187,490,180.004.23,
3、467,725,272.17266,022,293.56137,490,180.001.93,89.05%198.40%36.37%119.17%,2011 年 7-9 月,比上年同期增减（%）,2011 年 1-9 月,比上年同期增减（%）,营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产,42,047,701.66-2,675,862.12-0.01-0.01-0.34%0.00%,-7.28%-2,544.58%-
4、1,939.13%-1,939.13%-0.30%0.16%,135,407,766.263,076,794.468,694,109.190.050.020.020.58%1.17%,7.87%14.67%-72.08%-78.26%0.00%0.00%-0.44%-0.44%,1,-,北京京西风光旅游开发股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文收益率（%）非经常性损益项目 适用 不适用单位：元,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外
5、，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出合计,金额-13,899,280.4214,967,423.00-849,467.86-3,357,872.18-3,139,197.46,附注（如适用）,2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股,报告期末股东总数（户）,前十名无限售条件流通股股东持股情况,32,498,股东名称（全称）北京昆仑琨投资有限公司北京置成房地产开发有限公司北京戈德电子移动商务有限公司孙富宇泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产
6、品-019L-CT001 深安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户李学华侯敏吴树敏李俊伟,期末持有无限售条件流通股的数量48,691,174 人民币普通股9,785,116 人民币普通股7,500,000 人民币普通股1,598,900 人民币普通股1,332,635 人民币普通股930,667 人民币普通股730,000 人民币普通股678,000 人民币普通股385,010 人民币普通股370,000 人民币普通股,种类,3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用一、公司 2011 年 1-3 季度归属于上市公司股东的净利润同比增加 39.
7、37 万元，增长比例 14.67的主要原因是：1公司加大营销力度使营业收入比去年同期增加 987.89 万元，增长比例 7.87%；2公司本年度全部归还贷款后使财务费用比去年同期减少 511.49 万元，减少比例 80.48%；3公司证券投资公允价值变动和处置损益合计数与去年同期相比减少亏损 92.72 万元，减少比例为 52.19%；4由于物价上涨和社保基数上调使经营成本增加致使公司营业成本和管理费用增加 547.89 万元，增加比例为 5.22%。二、主要会计数据及财务指标变动比例超过 30%的原因：1公司截至 2011 年 9 月 30 日的总资产为 88,422.76 万元，与上年度期
8、末相比增长 89.05%，主要原因为：非公开发行募集资2,。,北京京西风光旅游开发股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文,金 53,750 万元，使总资产、净资产增加；本报告期企业盈利 308 万元，使总资产增加。,2所有者权益与上年度期末相比增长 198.4%，主要为总资产增加所致。,3股本比上年度期末增加 5,000 万股，增长幅度 36.37%，为大股东华力控股本次非公开发行入股使公司总股本增加。,4每股净资产比上年度期末增长 119.17%，为股本及总资产增加的综合结果。,3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明,3.2.1 非标意见情况,适用 不适用,3.2.2
9、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况,适用 不适用,3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况,适用 不适用,2011 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过关于授权管理层签署合作协议书的议案（内容详见2011 年 7 月 2 日刊登在中国证券报及巨潮资讯网的）。2011 年 7 月 11 日，公司与北京市门头沟区人民政府就北旅广场项目开发签署了合作协议书，并于 2011 年 7 月 13 日就该事项发布了关于签署合作协议书的进展公告，2011 年 7 月 22 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会审议通过关于签署合作协议书的议
10、案合作协议书主要内容：为进一步加快现代化生态新区和首都西部综合服务区建设，根据门头沟新城规划(2005-2020)北京市门头沟区人民政府于近期启动北旅广场国有资源整合改造，并授权公司为北旅广场项目一级开发实施主体。为加强合作，顺利推进北旅广场国有资源整合改造一级开发项目，确保双方合法权益，经双方友好协商，就合作事项达成如下一致意见：,1项目简介,北旅广场国有资源整合改造征收项目，四至范围为：东至新桥大街，南至区公安分局北侧小路，西至为文化局与教委宿舍西侧小路（西南至黑山公园池塘东侧），北至门头沟路。整个地块占地约 77 亩，建筑面积 63888.02 平方米。公司位于门头沟区新桥大街 35 号
11、的百花宾馆分公司、位于门头沟区新桥大街 1 号的百货商场分公司及其附属土地和房产在此范围内，合计建筑面积约 26594.32 平方米。,2合作方式,北京市门头沟区人民政府负责北旅广场项目范围内住宅房屋与非住宅房屋的征收工作，2011 年 10 月底前完成。,北旅广场项目征收资金，通过北京市门头沟区人民政府向公司拆借的方式解决。征收补偿安置资金 12,348 万元，实际补偿安置资金，以最终征收补偿安置总量为准。,北旅广场项目一级开发的其它工作事项，如地质灾害评估、规划设计等必需资金，由公司按实际发生额计入北旅广场项目一级开发成本。,3结算方式,（1）北旅广场一级开发工作完成后，该项目土地由门头沟
12、区土地储备中心收储上市。（2）公司享有北旅广场项目按土地一级开发成本总额的 8%的利润。,（3）如公司或公司联合体未获得此块土地的二级开发权，公司另外享有土地上市溢价的 40%，作为公司的投资收益补偿。,4协议生效,本协议自双方签字、盖章后生效。,本协议履行发生争议的，双方应协商解决。协商不成的，任何一方有权将争议提交北京市仲裁委员会仲裁，仲裁按照申请仲裁时有效的规则进行，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。,5对公司的影响,根据合作协议书的约定，公司作为北旅广场项目一级开发主体，享有土地一级开发成本 8%的利润，如公司未获得土地的二级开发权，公司另外享有土地上市溢价的 40%作为公司的投资收
13、益补偿，上述约定保护了公司权益，待北旅广场建成后，将产生较好的社会效益和经济效益，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，将对公司生产经营和未来发展产生积极影响。,3,“,”,“,北京京西风光旅游开发股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文,3.2.4 其他,适用 不适用,本报告期内发生及以前期间发生持续到本报告期内的承诺事项情况如下：,2010 年公司向中国华力控股非公开发行时，华力控股就关于规范关联交易、避免同业竞争及股份锁定等事项出具承诺函：,1关于规范关联交易的承诺,为进一步规范与北京旅游的关联交易情况，华力控股承诺如下：,（1）本公司将善意履行作为北京旅游第一大股东的义务，尽
14、量减少与北京旅游间关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及其控制的公司/企业在与北京旅游关联交易时将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害北京旅游及其他股东的利益；,（2）本公司承诺在北京旅游股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；（3）本公司将不会要求和接受北京旅游给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件；（4）本公司保证将依照北京旅游章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东地位谋取不正当利益，不损害北京旅游其他股东的合法权益。承诺事项履行情况：,截至目前
15、，华力控股严格履行了并将继续履行上述承诺，不存在违背承诺事项的行为。,2关于避免同业竞争的承诺,为避免未来北京旅游与本公司存在潜在的同业竞争，同时，为保障不损害上市公司的利益，华力控股出具了承诺函，具体内容如下：,（1）于本承诺出具之时，本公司及控制的公司/企业不存在与北京旅游形成同业竞争的旅游项目开发、旅游投资及管理，旅游信息咨询等主营业务；本次非公开发行完成后，本公司控股子公司时尚之旅酒店管理有限公司及本公司实际控制的下属公司北京格纳斯酒店物业管理有限公司及下属公司将来不会因超出现有经营范围和经营地域而形成对北京旅游造成损害的竞争关系，并择机依法注入北京旅游。,（2）本次非公开发行完成本公
16、司成为北京旅游的第一大股东后，本公司及控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与北京旅游业务相同或者类似的旅游项目开发、旅游投资及管理、旅游信息咨询等主营业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及其控制的公司/企业与北京旅游的生产经营构成同业竞争；,（3）本公司赋予北京旅游选择权及优先受让权，即在本公司向第三方转让、出售、出租、许可使用其本身及其控制企业与北京旅游主营业务构成直接或间接竞争业务的任何权益时，北京旅游有权对本公司及其控制企业中的该等股权、资产或其他权益优先进行收购。,（4）本公司若违反上述承诺并导
17、致北京旅游利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。”承诺事项的履行情况：,经公司 2011 年 7 月 22 日召开的第五届董事会第四次会议审议，通过了关于收购时尚之旅股权的议案，公司拟以发起设立的华胜旅业基金，收购时尚之旅全部股权。有关本议案的具体内容详见 2011 年 7 月 23 日刊登在中国证券报及巨潮资讯网的第五届董事会第四次会议决议公告，公告编号：2011-42。2011 年 8 月 2 日，公司就此事项在中国证券报及巨潮资讯网发布了关于华胜旅业基金收购时尚之旅股权的提示性公告，公告编号：2011-45。2011 年 9 月 28 日，公司在补充完善时尚之旅 2010 年年度及最
18、近一期财务数据审计报告后再次召开董事会，审议通过了关于华胜旅业收购时尚之旅股权的议案，有关本议案的具体内容详见 2011 年 10 月 12 日刊登在中国证券报及巨潮资讯网的第五届董事会第七次会议决议公告，公告编号：2011-55。,华胜旅业基金收购时尚之旅股权是为了进一步扩大公司的产业链，有效提升公司整体的盈利能力。时尚之旅作为公司旅游连锁酒店管理平台，能够发挥公司旅游管理和公司股东的资源优势，充分整合公司及公司股东酒店行业产业链条，促进公司主业发展，实现公司未来发展战略。,同时也为了履行华力控股关于公司 2010 年非公开发行时的承诺，本次收购是华力控股兑现其在 2010 年公司非公开发行
19、时做出的将时尚之旅择机注入公司的承诺的准备工作，如基金运作良好，时尚之旅酒店业绩较好，公司将按照规定程序，以定向增发等方式收购时尚之旅股权，本次交易是承诺的履行的准备工作。,3关于股份锁定的承诺,本次非公开发行完成后，中国华力控股集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司回购，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。承诺事项履行情况：,华力控股持有的 5,000 万股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份锁定手续，股份限售期 36 个月，可上市流通时间为 2014 年 5 月 3 日。截至目前，华力控股严格履行了并将继续履行
20、上述承诺，不存在违背承诺事项的行为。,4,1,2,3,4,5,-,-,北京京西风光旅游开发股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用,股改承诺,承诺事项,无,承诺人,无,承诺内容,无,履行情况,收购报告书或权益变动报告书中所作承 中国华力控股集 见本表中的发行时所作诺 团有限公司 承诺,见本表中的发行时所作承诺,重大资产重组时所作承诺,无,无,无,2010 年公司向中国华力,控股集团有限公司非公开发行时，华力控
21、股就,2010 年公司向中国华力控股集团有限公司非公开发行时，华力控股就关于规范关联交,发行时所作承诺,中国华力控股集团有限公司,关于规范关联交易、避免同业竞争及股份锁定等事项出具了承诺函，承诺事项内容详见本报告第三节重要事项 3.2.4,易、避免同业竞争及股份锁定等事项出具了承诺函，承诺事项内容详见本报告第三节重要事项 3.2.4 章节部分。截至目前，华力控股严格履行了并将继续履行所做承诺，不存在违背承诺事项的行为。,章节部分。,其他承诺（含追加承诺）,无,无,无,3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用3.5 其他
22、需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况 适用 不适用单位：元,序号,证券品种,证券代码,证券简称,初始投资金 期末持有数额（元）量（股）,期末账面值,占期末证券总投资比例（%）,报告期损益,股票股票股票股票基金,002385300268600425600871200001,大北农万福生科青松建化S 仪化长城久恒,254,825.7012,500.001,609,064.291,747,848.61100,000.00,4,00050072,300160,000100,000,137,160.0012,620.001,012,200.001,324,800.00318,691.45,4.89%
23、0.45%36.08%47.22%11.36%,-24,480.00120.00-596,864.29-420,271.00-19,872.22,期末持有的其他证券投资,0.00,0.00,0.00%,0.00,报告期已出售证券投资损益合计,-3,724,238.60,-,-2,805,471.45,-,100%,211,899.65-849,467.86,证券投资情况说明一、证券投资所履行的审批程序经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。二、内控制度执行情况针对公司证券投资情况，公司审计部定期对公司及控股子公司证券投资情况进行内部审计，规范证券投资内部控制程序及流程，采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，防范和控制投资风险。5,北京京西风光旅游开发股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文三、对报告期业绩的影响本报告期公司交易性金融资产亏损略有减少，致使报告期交易性金融资产损益相比去年同期略有增加。3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表,接待时间2011 年 09 月 15日,接待地点公司总部及下属景区,接待方式实地调研,接待对象天相投资研究员王旭,谈论的主要内容及提供的资料公司目前经营情况、面临的主要问题及未来经营计划,3.6 衍生品投资情况 适用 不适用3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用6,
