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1、,、,、。,、,、,。,、,第三届监事会第四次会议,桂林莱茵生物科技股份有限公司二一一年度监事会工作报告,一、监事会会议情况,2011 年，公司监事会共召开 7 次会议，会议情况如下：,1、2011 年 4 月 21 日，第二届监事会第十五次会议在公司总部会议室召开，会议审议通过公司 2010 年度监事会工作报告公司 2010 年年度报告全文及摘要公司 2010 年度利润分配预案2010 年度内部控制自我评价报告（详细情况见 2011 年 4 月 23 日刊登于证券时报中国证券报和巨潮资讯网的会议决议公告）,2、2011 年 4 月 25 日，第二届监事会第十六次会议以通讯方式召开，会议,审议
2、通过公司 2011 年度第 1 季度报告并提出了审核意见。,3、2011 年 6 月 29 日，第二届监事会第十七次会议在公司总部会议室召开，会议审议通过关于提名李元元先生为公司第三届监事会监事候选人的预案、关于提名唐友铖先生为公司第三届监事会监事候选人的预案。（详细情况见2011 年 6 月 30 日刊登于证券时报中国证券报和巨潮资讯网的会议决议公告）,4、2011 年 7 月 5 日，第二届监事会第十八次会议在公司总部会议室召开，会议审议通过关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案。（详细情况见2011 年 7 月 6 日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的会议决议公告）,5、2011
3、 年 7 月 18 日，第三届监事会第一次会议在公司总部会议室召开，会议审议通过关于选举李元元先生为公司第三届监事会主席的议案（详细情况见 2011 年 7 月 20 日刊登于证券时报中国证券报和巨潮资讯网的会议决议公告）,6、2011 年 8 月 19 日，第三届监事会第二次会议在公司总部会议室召开，会议审议通过公司 2011 年半年度报告全文及摘要并提出了审核意见。7、2011 年 10 月 27 日，第三届监事会第三次会议在公司总部会议室召开，,会议审议通过公司 2011 年第 3 季度报告并提出了审核意见。,1,、,、,第三届监事会第四次会议,二、监事会履行职责情况,2011 年度，为
4、规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。,（一）经营活动监督,2011 年度，监事会成员列席了 16 次公司董事会、出席了 7 次公司股东大会，对公司经营管理中的重大决策实施监督。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。,（二）财务活动监督,检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点，首先督促公司进一步完善财务管理制度和内控制度；其次要求公司财务部门定期提供报告和相关财物资料，
5、及时掌握公司财务活动现状；再者就是实施财务检查，不定期对公司财务活动状况进行检查，根据国家相关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出由针对性的改进意见，促进公司财务管理水平的进一步提高。,（三）管理人员监督,为对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事会在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。,（四）公司治理及内部控制整改监督,为提升公司治理水平，加强公司内部控制，2011 年 6 月和 9 月，公司根据广西证监局的要求，分别制定了关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案内部控制规范
6、实施工作方案，监事会本着向全体股东负责的态度，认真督促公司相关部门根据方案进行整改和工作。,三、监事会发表独立意见,(一)公司依法运作方面,报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为 2011年度公司的工作能严格按照公司法公司章程及其他有关法规制度进行规,2,第三届监事会第四次会议范运作，经营决策科学合理。完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。(二
7、)公司财务活动方面经过认真、细致的检查与审核，监事会认为公司 2011 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，上海东华会计师事务所审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。（三）公司募集资金使用方面1、截至 2009 年 9 月 30 日，公司募集资金已经全部使用完毕，公司募集资金余额为零。2、公司募集资金实际投入项目与招股说明书承诺投入项目一致，不存在项目变更的情况。3、公司募集资金项目已于 2010 年 6 月建成投产并进入试运行，目前尚未产生收益。（四）公司关联交易方面,1、日常经营相关的重大关联交易,单位：元,出租方名称桂林莱茵生物技术有限公司,承租方名称蒋志刚,租赁资
8、产仓库,本期租赁收益378,400.00,租赁收益确定依据按合同,租赁收益对公司影响不重大,该交易以市场价格定价，公平合理，不存在损害公司利益的情况。除该交易外,报告期内，公司与关联方未发生其他日常经营相关的重大关联交易。2、公司与关联方不存在资产收购及出售的交易3、接受关联方担保2011 年 5 月 10 日，为帮助公司发展，公司控股股东秦本军先生以其持有的1923 万股公司股份为公司向江西国际信托股份有限公司借款 2 亿元提供担保。2011 年 10 月 10 日，秦本军先生追加质押其持有的 500 万股公司股份为前述借款提供担保。详细情况见分别于 2011 年 5 月 12 日、2011
9、 年 10 月 12 日刊登在巨潮资讯网、中国证券报及证券时报上的关于控股股东股权质押的公告。3,。,第三届监事会第四次会议2012 年 3 月 28 日，秦本军先生与江西国际信托股份有限公司签订协议，为公司前述借款展期 1 年继续提供股权质押担保。2011 年 6 月 10 日，为帮助公司发展，公司股东姚新德先生以其持有公司的300 万股无限售条件的流通股为公司向中国进出口银行申请的 5,000 万元贷款展期 12 个月提供质押担保，详细情况见 2011 年 6 月 14 日刊登在巨潮资讯网、中国证券报及证券时报上的关于公司股东股权质押的公告。2011 年 12 月 7 日，为帮助公司发展，
10、公司股东姚新德先生以其持有公司的773 万股限售流通股为公司向中国农业银行股份有限公司临桂县支行申请最高额 5420 万元的借款提供质押担保。详细情况见 2011 年 12 月 9 日刊登在巨潮资讯网、中国证券报及证券时报上的关于公司股东股权质押的公告。截至本报告披露日，公司不存在其他接受关联方担保的情况。,4、公司与关联方债权债务往来情况关联方,向关联方提供资金,单位：元关联方向上市公司提供资金,杨晓涛蒋安明蒋俊桂林君沣投资有限公司杨惠蒋瑞民合计,发生额,余额,发生额106,750,000.005,000,000.008,500,000.0027,500,000.008,000,000.00
11、3,000,000.00158,750,000.00,余额20,797,655.42150,583.34312,832.2115,631,848.618,245,758.0634,179.1745,172,856.81,（五）公司内部控制评价2011 年 6 月 10 日，公司收到广西证监局下发的关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定。2011 年 7 月 5 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案整改方案针对相关问题制定了整改措施，并指定了整改责任人和整改完成时间。2011 年 9 月，公司基本完成整
12、改，并向广西证监局报送了关于证监局检查相关问题的整改总结报告。经过整改，公司完善了内部各环节的内部控制制度并得到有效执行，健全了公司内部控制组织机构，发挥了公司内部控制制度的监督作用，公司 2011 年度内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（六）年度报告审计意见方面4,第三届监事会第四次会议,上海东华会计师事务所为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,该审计意见和对公司有关事项作出的评价是客观公正的。,四、监事会 2012 年工作计划,2012 年，公司监事会将继续严格履行公司法、公司章程等法律法规赋予监事会的职责，督促公司进一步提高规范运作
13、水平，完善公司法人治理结构，为保护公司和股东的合法权益而努力工作。,(一)定期学习国家有关部门制定的相关政策，学习其他公司监事会工作经验，积极参加监管部门组织的培训，提高本公司监事会工作能力和效率，进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识，继续维护好全体股东利益。每个监事会成员都根据自身情况加强业务学习，及时掌握公司运营情况，成为公司生产运营的骨干，为更好的行使监事的职责、解决公司实际问题打好基础。(二)依照各相关法律法规继强化监事会的监督职能，监督董事及其他高级管理人员日常工作的执行、决策表决以及遵纪守法情况，督促法人提高治理水准，使公司的各项工作更加合理、规范。特别是公司重大项目的实施
14、、验收，以及帮助分析当前经济环境下公司的经营决策问题，提出合理化建议。公司的募集资金项目虽已基本建成，但对新生产线以及流动资金运转的监督工作不能放松，以保证项目顺利投产并获得预期效益。,(三)认真召开监事会议并列席股东大会，对每一个议案都认真研究和讨论，,充分发表意见和建议。,（四）督促公司各部门继续实施内部控制规范实施工作方案，提高公司,风险防范能力和规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展。,（五）配合内外部审计机构的工作，及时与他们沟通，全方位了解监管信息。加强财务核算审计与管理，认真检查财务报表，对重要科目进行专项核查，加强风险防范意识，促进公司财务管理水平的进一步提高。,桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会,二一二年四月二十四日,5,
