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1、,广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文,证券代码：000602,证券简称：金马集团,公告编号：2012-024,广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。1.3 公司负责人王志华、主管会计工作负责人周庆安及会计机构负责人(会计主管人员)苏清海声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财
2、务指标单位：元,本报告期末,上年度期末,增减变动（）,资产总额（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）总股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,13,880,858,241.033,729,926,602.53504,574,149.007.39,13,741,179,771.393,310,226,064.28504,574,149.006.56,1.02%12.68%0.00%12.65%,本报告期,调整前,上年同期,调整后,增减变动（）调整后,营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益
3、（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,1,238,313,465.11402,150,288.77466,446,459.130.920.7970.79711.42%2.25%,203,841,421.40-14,966,801.16-57,594,518.16-0.38-0.10-0.10-4.08%-4.58%,1,086,274,575.3492,587,033.21355,636,011.940.700.1830.1833.29%2.81%,14.00%334.35%31.16%31.43%335.52%335.52%
4、8.13%-0.56%,注：2011 年 8 月公司通过向山东鲁能集团有限公司定向增发 353,824,149 股股份，购买其持有的王曲发电 75%股权、河曲发电 60%股权、河曲电煤 70%股权工作已完成，并且上述股权交易发生前，公司和王曲发电、河曲发电、河曲电煤同属于山东鲁能集团有限公司控制，故本次交易属于同一控制下的企业合并。依据企业会计准则第 20 号-企业合并以及企业会计准则第 33 号-合并财务报表的相关规定，公司在编制 2012 年 1 季度合并财务报表时，对 2012 年 1 季度合并报表上年同期数进行了调整。非经常性损益项目 适用 不适用单位：元,非经常性损益项目,年初至报告
5、期末金额,附注（如适用）,1,损益。,-,广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外,500,000.00,河曲发电公司收到政府奖励。,除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益少数股东权益影响额所得税影响额合计,王曲发电公司日元汇率573,803,976.00 掉期合约 2012 年 1-3 月的-107,738,245.50
6、-143,575,994.00322,989,736.50,2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股,报告期末股东总数（户）,前十名无限售条件流通股股东持股情况,7,136,股东名称（全称）中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金中国农业银行新华优选成长股票型证券投资基金东兴证券股份有限公司中国工商银行嘉实主题新动力股票型证券投资基金信达证券股份有限公司山西太钢投资有限公司中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金无锡市国联发展（集团）有限公司中国工商银行新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金广东粤财信托有限公司新价值 2 期,期末持有无限售条
7、件流通股的数量13,982,206 人民币普通股7,490,355 人民币普通股3,964,736 人民币普通股2,170,861 人民币普通股1,943,870 人民币普通股1,813,743 人民币普通股1,794,292 人民币普通股1,517,990 人民币普通股1,241,000 人民币普通股1,184,921 人民币普通股,种类,3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用,项,目,期末余额,年初余额,变动幅度,变动原因,交易性金融资产应收票据预付账款应收利息应付票据,556,324,137.0018,100,000.00195,944,8
8、66.58148,425.755,187,280.00,137,006,715.0032,400,000.00477,005,877.217,566,972.2214,978,280.00,306.06%-44.14%-58.92%-98.04%-65.37%,主要系日元汇率变动造成的日元货币掉期交易公允价值增加所致主要是河曲发电期末减少所致主要系本报告期王曲发电预付燃料款减少所致主要系本报告期山东英大科技有限公司应收利息减少所致主要系本报告期乌拉特风电应付票据减少所致,2,-,-,广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文,预收款项应付职工薪酬应付股利递延所得税负债,12
9、,129.5122,780,719.9968,250.00148,739,350.80,62,129.5115,833,448.72174,510,425.3143,909,995.30,-80.48%43.88%-99.96%238.74%,主要系本报告期河曲电煤有限公司预收款减少所致主要系本报告期河曲电煤有限公司应付社会保险增加所致主要系本报告期山东英大科技有限公司应付股利减少所致主要系本报告期内日元货币掉期收益确认的递延所得税负债增加所致,项管理费用财务费用,目,2012 年 13 月20,052,293.87-35,014,054.98,2011 年 13 月13,979,416.33
10、81,779,174.16,变动幅度43.44%-142.82%,变动原因主要系本报告期河曲电煤有限公司物业管理费增加所致主要系本报告期内与日元掉期相关的汇兑收益增加减少财务费用所致。,公允价值变动收益,419,317,422.00,主要系上年同期王曲发电未注入上市公司，没有对日元掉期公允价值变动进行评估所致主要系本报告期内王曲发电日元掉期公允,营业利润,752,399,657.83,178,285,551.81,322.02%,价值变动收益增加和发电公司电价上调所,致,营业外收入营业外支出利润总额所得税费用净利润归属于母公司所有者的净利润少数股东损益,4,070,217.31120,050.
11、00756,349,825.14194,530,419.36561,819,405.78402,150,288.77159,669,117.01,29,870.0073,495.92178,241,925.8950,275,435.37127,966,490.5292,587,033.2135,379,457.31,13526.44%63.34%324.34%286.93%339.04%334.35%351.30%,主要系本报告期内康保风电营业外收入增加所致主要系本报告期内河曲电煤有限公司营业外支出增加所致主要系本报告期内日元掉期公允价值变动收益增加和发电公司电价上调所致主要系本报告期内日元货
12、币掉期收益确认的所得税增加所致主要系本报告期内日元掉期公允价值变动收益增加和发电公司电价上调所致主要系本报告期日元掉期公允价值变动收益增加和发电公司电价上调所致主要系本报告期日元掉期公允价值变动收益增加和发电公司电价上调所致,项,目,2012 年 13 月,2011 年 13 月,变动幅度,变动原因,经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额,466,446,459.13-60,098,842.17-381,487,016.37,355,636,011.94-13,056,115.36-221,433,877.25,31.16%360.31%72.28%,主
13、要系本报告期电价提高和收回电费比较及时影响经营活动现金流入增加所致主要系本报告期河曲电煤有限公司购建固定资产支出同比增加所致主要系本报告期山东英大科技有限公司分配股利同比增加所致,3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况 适用 不适用3,广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用3.2.4 其他 适用 不适用3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员
14、、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用,承诺事项股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺,-,承诺人,-,承诺内容,-,履行情况,1、山东鲁能集团公司承诺：（1）鲁能集团在上市公司中拥有权益的股份（含以资产认购而取得的金马集团的股份），自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。（2）自本次资产重组实施完毕日后三个会计年度（含本,次资产重组实施完毕日当年会计年,1、山东鲁能集团有限公司承诺履行,度）内，如相关资产在前述期限的每 情况：（1）鲁能集团在本次重组前持一年扣除非经常性损益后的实际盈利 有的金马集团股份已于 2011
15、年 8 月数低于利润预测数，则由鲁能集团依 22 日在中国证券登记结算有限责任据本协议的约定进行补偿。（3）规范 公司深圳分公司完成锁定手续；因本鲁能集团的经营行为，在煤炭开发、次重大资产重组取得的金马集团火力发电、通信服务等方面避免可能 353,824,149 股新增股份已于 2011 年发生的同业竞争。（4）鲁能集团承诺 8 月 16 日在中国证券登记结算有限,重大资产重组时所作承诺,山东鲁能集团有限公司、国家电网公司、山西鲁能河曲电煤公司、山西鲁能河曲能源公司,河曲能源 2600MW 项目核准后，将 责任公司深圳分公司完成股份登记立即启动将持有的河曲能源 60%股份 手续并锁定；上述股份
16、锁定期都为注入上市公司的工作。（5）鲁能集团 36 个月。（2）河曲发电、河曲电煤承诺本次重组完成后，将规范可能发 公司 2011 年实现的利润已超过重组生的关联交易。（6）鲁能集团已承诺：时的业绩承诺，2011 年不需要业绩在本次交易完成后，作为金马集团的 补偿。2012 年、2013 年的业绩承诺控股股东，为保证上市公司的独立运 正在履行中。（3）其他持续性承诺正作，保护中小股东的利益，鲁能集团 在履行中，没有违反承诺的情形。2、国家电网公司的承诺正在持续履行将保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、中，没有违反承诺的情形。3、山西业务独立。（7）若有关部门对河曲电
17、鲁能河曲电煤公司的承诺正在持续煤就 2009 年煤矿违规事宜的同一事 履行中，没有违反承诺的情形。4、实再次进行经济处罚，则鲁能集团无 山西鲁能河曲能源公司的承诺正在条件承担该等经济处罚。（8）每年度 持续履行中，没有违反承诺的情形。末对所持的王曲发电 75%的股权进行减值测试，如果三年的累计结果出现减值，则鲁能集团以现金方式向金马集团进行补偿。2、国家电网公司承诺：将金马集团作为国家电网公司煤电资产的整合平台，国家电网公司拥有或4,广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文者控制的已经投入运营的火力发电资产及配套煤矿，在上市公司重组完成后 5 年内注入上市公司；国家电网公
18、司拥有或者控制的正在建设和处于前期阶段的火力发电及配套煤矿资产，将在投入运营后 5 年内注入上市公司；鉴于调峰火力发电企业的功能主要为电力调峰，机组服役时间较长，部分电厂面临机组退役的情况，短期内不具备上市条件，国家电网公司承诺在上市公司重组完成后 5 年内采用注入上市公司或其他适当的方式消除与重组后上市公司存在潜在同业竞争的可能；未来国家电网公司及下属公司如有任何商业机会可从事、参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则在同等条件下优先将该商业机会给予上市公司；现有项目严格依法经营，未来拟发展项目做到依法建设、守法经营。3、山西鲁能河曲电煤公司承诺：严格依照国家及地方政府有关部
19、门对上榆泉煤矿核定的原煤产能开展生产经营活动；为保证河曲发电用煤的供应，所产煤炭优先供应河曲发电所用；在经营上榆泉煤矿过程中，如遇国家政策调整，将随之调整本公司的业务经营活动，确保业务开展完全符合国家法律、法规、规范性文件及政策的要求。4、山西鲁能河曲能源公司承诺：如该公司在建项目因建设合规性等问题使山西鲁能河曲发电有限公司因此受到行政处罚，本公司将对山西鲁能河曲发电有限公司因此所受到的损失予以足额的补偿。,发行时所作承诺其他承诺（含追加承诺）,-,-,-,3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用3.5 其他需说明的重
20、大事项3.5.1 证券投资情况 适用 不适用3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表,接待时间2012 年 02 月 13日,接待地点董秘办公室,接待方式电话沟通,接待对象类型个人,接待对象辽宁投资者,谈论的主要内容及提供的资料询问何时摘帽？答复：等待深交所审批。,5,等）,，,广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文,2012 年 03 月 01日2012 年 03 月 19日,董秘办公室董秘办公室,电话沟通电话沟通,个人个人,浙江投资者江西、浙江投资者,询问何时摘帽？答复：等待深交所审批。询问摘星摘帽事情。答复：等待深交所审批。,3.6 衍生品投资情况 适用
21、 不适用山西鲁晋王曲发电公司的衍生品持仓是在进入上市公司之前就形成的，是对其日元外债进行的汇率掉期风险管理，已经对其风险进行了分析评估，山东鲁能集团公司承诺：在本次重组的标的资产交割完成后的三年内，每年度末对本公司所持的王曲发电公司75%的股权进行减值测试，如果三年的累计结果出现减值，则鲁能集团以现金方式向金马集团进行补偿。_报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 进入上市公司后，公司密切关注金融市场波动情况，及时了解掌于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 握相关信息对公司持有的衍生品合约影响程度，并重点进行了相关金融衍生品动态管理监控工作。由财务部外币资金主管负
22、责具体了解和取得相关市场可观察数据，并加强对市场分析报告的研究和整理；财务部会计核算主管负责针对相关市场数据进行估值，提供相关金融衍生品估值报告及预测数据；财务部经理负责根据相关信息对公司持有的金融衍生品合约进行风险评估，并及时向公司管理层和董事会汇报。2012 年 3 月 31 日，北京天健兴业资产评估有限公司对该衍生品合约进行了评估，报告期内王曲发电公司的日元汇率掉期衍生品公允价值变动损益为 419317422 元。公允价值分析方法：将被评估资产预计未来所产生的净现金流以一组适当的即期利率折算为现值。估值过程中涉及的重要参数均取自估值基准日的市场可观察数据，由于远期汇率是人们在即期汇率的基
23、础上对未来汇率变化的预测，且已成为可参考的公开市场信息，因此，评估直接引用已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 于评估基准日时美元兑日元于各计息期结束日前 10 个工作日的远况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 期价格作为所要预测的未来每一支付日的应计即期汇率，其市场,假设与参数的设定报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见,及预测数据引自彭博资讯（B）。本次评估模型中所采用的日元兑美元汇率预测数据取自彭博资讯（B）并假设一年期间每一支付日汇率变化可以忽略不计，且该组预测数据
24、与未来即期汇率无重大出入。本次评估模型中的折现率引自彭博资讯（B）于评估基准日时的日本政府零息收益曲线（zero coupon yield curve）。对该曲线上个别期限的收益率，采用直线内插法分别估算，并假设利率与期限之间的遵循线性关系。没有变化。山西鲁晋王曲发电公司的衍生品持仓是在进入上市公司之前就形成的，是对其日元外债进行的汇率掉期风险管理，已经对其风险进行了分析评估，山东鲁能集团公司承诺：在本次重组的标的资产交割完成后的三年内，每年度末对本公司所持的王曲发电公司75%的股权进行减值测试，如果三年的累计结果出现减值，则鲁能集团以现金方式向金马集团进行补偿。_进入上市公司后，公司密切关注
25、金融市场波动情况，及时了解掌握相关信息对公司持有的衍生品合约影响程度，并重点进行了相关金融衍生品动态管理监控工作。由财务部外币资金主管负责具体了解和取得相关市场可观察数据，并加强对市场分析报告的研究和整理；财务部会计核算主管负责针对相关市场数据进行估值，提供相关金融衍生品估值报告及预测数据；财务部经理负责根据相关信息对公司持有的金融衍生品合约进行风险评估，并及时向公司管理层和董事会汇报。我们认为公司已经实施了积极的风险6,广东金马旅游集团股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文控制。3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用单位：元,合约种类山西鲁晋王曲发电公司日元汇率掉期合约合计,期初合约金额2,645,537,500.002,645,537,500.00,期末合约金额2,445,473,200.002,445,473,200.00,报告期损益情况419,317,422.00419,317,422.00,期末合约金额占公司报告期末净资产比例（%）65.56%65.56%,广东金马旅游集团股份有限公司董事会法定代表人：王志华2012 年 4 月 24 日7,
