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1、江苏长青农化股份有限公司,关于内部控制的自我评价报告,为进一步加强和规范江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，,促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全和完整，,防范和控制风险，根据企业内部控制基本规范、深圳证券交易所中小企业板上,市公司规范运作指引等相关规定，公司结合自身的经营特点和实际状况，公司董,事会对 2011 年度内部控制的有效性进行了自我评价，现将公司内部控制自我评价情况报告如下：,一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则,（一）公司内部控制制度的目标,1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织架构，形成科学的决策机制、执行,机制和监督机
2、制，保证公司经营管理目标的实现；,2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有,序运行；,3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错,误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；,4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量，保护投资者,合法权益；,5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。,（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则,1、合法性原则。公司内部控制制度应遵照国家有关法律法规、企业内部控制基本规范和有关政府监管部门的监管要求并结合公司的实际情况制定；,2、全面性原则。公司内部控制应贯穿决策、执行
3、和监督全过程，覆盖公司及子公司,的各种业务和事项；,3、重要性原则。公司内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风,险领域；,4、制衡性原则。公司内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等,-1-,、,方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；,5、适应性原则。公司内部控制的建立应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和,风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；,6、成本效益原则。公司在实施内部控制中应当权衡实施成本与预期效益，以适当的,成本实现有效控制。,二、公司内部控制体系,（一）控制环境,1、治理结构,根据公司法公司章程和其他有关法律法规的规定，公司建立
4、了股东大,会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了其议事规则，,明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，,保障了“三会一层”的规范运作。,股东大会是公司的最高权力机构，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，,审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项。股东大会能够,确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的,权利。,董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确定,内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设了战略、审计、提名、,薪酬与考核四个委员会，依法设置了规范的
5、人员结构，并制定了相应的实施细则。,公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，公司独立董事均已获得独立董事,资格证书，具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，,在审议募集资金使用、对外投资、对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员,聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。,监事会是公司的监督机构，对公司的经营管理活动以及董事会、经理层执行职,务的行为进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由三名监事组,成，其中职工监事两名。,公司经理层在董事会的领导下，负责执行股东大会、董事会的决议，总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，各
6、高级管理人员分别主管公司的销售、采购、,-2-,计划、生产、财务和人力资源等业务环节。,2011 年，公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”，募集资金使用、重大投资、经营决策、会计师事务所变更等事项履行了公司章程和相,关议事规则的程序，各位董事均能以勤勉尽责的端正态度，尽量现场出席会议，并,切实履行义务；“三会”决议的实际执行情况良好，“三会”文件完备并已归档保存，,董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录。监事会基本,能够正常发挥作用，具备一定的监督手段。公司经理层定期召开经理会议，负责实,施具体生产经营业务，行使经营管理权力，管理公司日常事务，负责指挥
7、、协调、,管理、监督公司职能部门和各控股子公司，保证公司的正常经营运转。,2、组织结构,公司根据职责划分并结合经营实际情况，设立了董事会办公室、总经理办公室、,销售部、采购部、财务部、技术开发中心、质量控制部、生产部、设备管理部和人,事部等职能部门。各个部门权责分明，并定期互通信息，确保控制措施切实有效。,公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下,规范运作。,公司拥有全资子公司江苏长青兽药有限公司、江苏长青农化贸易有限公司和江,苏长青农化南通有限公司。公司在对子公司经营、资金、人员和财务等方面，统一,财务政策和人力资源规划，经营管理上采取计划管理和授权管理相结合
8、的方式，并建立了目标经营责任制，按照法律法规及其公司章程的规定履行必要的监管。,3、内部审计,公司董事会下设审计委员会，根据审计委员会议事规则、内部审计制度,等相关配套制度与规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委,员会由 3 名董事组成，其中 2 名为公司独立董事，由独立董事担任召集人，负责主持委员会工作。,审计委员会下设审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在审,计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。审计部有三名专职人员，,负责人由董事会正式任命，具备了必要的专业知识和从业经验。审计部通过持续性,监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司及控股子公司
9、内部控制运行情况、募集资金的使用与管理、财务状况以及业绩快报等进行内部审计，并出具书面报告。,-3-,4、人力资源政策,公司根据劳动法及相关法律法规的规定，在人力资源的招聘、配置、薪酬,福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系。,公司坚持以人为本，对全体员工签订劳动合同，按照国家规定给员工缴纳社会保险,和住房公积金。通过实施绩效考核体系，增强了员工的归属感和使命感，激发了员,工的工作热情，实现了公司经营效益和员工收入的稳定增长，为公司的可持续发展,奠定了基础。,（二）风险评估过程,公司通过制定和执行各项管理制度，公司“三会一层”的职责及制衡机制能够,有效运作，公司
10、建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本,健全、有效。公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收,集相关信息，识别内部风险和外部风险。在制定年度经营计划时，分析面临的形势,与困难，识别与分析可能影响企业发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行,阶段性分析与评估；通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可,承受的范围之内。对重大投资进行决策时，要求在项目论证时，分析可能的风险，,并提出防范应对措施；对可能发生的经营风险、安全风险、环保风险和财务风险，,定期进行评估、提示及完善，确保各类重大突发事件得到及时发现并妥善处置，从,而有效防范各种可能风险
11、或将损失减少到最低程度。（三）信息系统与沟通,公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、,传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息沟通及时、有效。,通过采用用友 ERP 系统、内部局域网等现代化信息平台以及召开经营层办公会议等多种渠道进行内部信息沟通，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息,传递便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来,单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，,及时获取外部信息。2011 年公司制定了子公司重大信息报告制度，明确了子公,司重大信息内部报告的职责和程序
12、，确保子公司出现、发生或即将发生可能对公司,股票交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何情形或事件时，报告义务人在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书进行报告，使得母子公司信,-4-,、,息沟通更加及时、顺畅。,（四）控制活动,1、内部控制制度建设情况,根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范以及公司自身经营特点，,公司建立了一套较为完整的涵盖经营管理、财务管理、信息披露等内部控制制度，,这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，具有较,强的指导性。,2011 年公司根据深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规
13、的要求，在深圳证券交易所关于开展,“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的自查及整改情况的基础上，,结合公司实际情况，修订或制订了一些内控制度，包括修订公司章程、股东大,会议事规则、信息披露管理制度、内部信息及知情人管理制度，制定重大信,息内部报告制度、重大合同法律审查制度、董事会审计委员会年报工作流程、,子公司重大信息报告制度等内控制度，与具有从事代办股份转让券商业务资格,的证券公司签署推荐恢复上市、委托代办股份转让协议，与全体董事签订聘用,合同，形成了比较完善的公司治理框架文件，进一步规范公司运作，促进公司健康,发展，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。,2、控制措施,公
14、司在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用,控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等方面实施了有效的控制程序。,交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位,内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围,内办理经济业务。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分,管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易,需经董事会或股东大会审批。,责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的,原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经,办
15、与会计记录、会计记录与资产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查。凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时取,-5-,得有关原始凭证，按授权批准程序送交财务部门以便记录，已登账凭证依序归档。,各种交易必须作相关记录（如员工工资记录、永续盘存记录、销售发票等），并且将,记录同相应的分录独立比较。,资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定,期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产安全完整；设立档,案室，确定专人保管会计记录和重要业务记录。,独立稽核控制：公司设置了专门的内部稽核人员，对货币资金、有价证券、凭,证和账薄记录、
16、材料采购、生产消耗定额、付款、工资管理的真实性、准确性和手,续的完备程度进行审查、考核。,电子信息系统控制：采用用友 ERP 管理系统、内部局域网络平台和安全生产自动化控制平台，对人员分工和权限、系统组织和管理、安全生产、系统维护、文件,资料保管、数据安全等重要方面进行控制。,3、重点控制活动,（1）货币资金的管理控制,公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位相分离，,相关部门和人员存在相互制约关系。公司已按国务院现金管理暂行条例，明确了,现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行支付结,算办法及有关规定制定了银行存款的结算程序；已制定了收付款审批权
17、限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。货款的支付均需填制付款申请单报批后,支付。公司同时注重对票据、印章等和货币资金有关事项的管理，并定期和不定期,进行监督检查。,（2）采购与付款的管理控制,公司对从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价,与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、,审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。通过与原材料供应商,建立稳定的合作关系，保持原材料价格的相对稳定。采购所需支付的款项按照合同,约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分次支付的，按照仓储部门验收,单据审核后支付，分次支付时由采购人
18、员提出付款申请，经分管领导、财务部审核后，报总经理审批后，财务部方可办理付款手续。,-6-,（3）销售与收款的管理控制,公司对从事销售业务的相关人员签订销售责任书，明确销售人员的销售目标、,销售费用开支标准、奖惩措施、权力和责任。公司已建立了销售与收款管理制度，,对客户授信、合同订立、业务核准、销售发货与退回、价格制定、折让审批、发票,的开具管理等相关内容作了明确规定。财务部对货款回收情况进行监控，定期向销,售部提供应收账款明细表，由销售部经理与业务员负责催收货款，并将销售货款回,收率与销售人员业绩考核相联系。,（4）成本费用的管理控制,公司已建立了成本费用控制系统和预算体系，在提高效率的基础
19、上严格控制成,本费用。公司每年末根据以前年度费用发生情况、预算年度生产经营计划、公司的,经营策略和发展趋势等编制次年成本费用预算。公司通过预算制度实现对成本费用,的总体控制，通过会计多级复核，严格的列支程序和审批制度实施具体控制。生产,车间按照生产作业计划完成本车间的生产任务，控制自身的变动成本。财务部门严,格按照财务管理制度的有关规定进行生产成本核算，将实际生产成本与标准生产成,本进行对比，分析其变动原因，提出改进意见，落实整改措施，并与生产管理人员,绩效考核相联系。,（5）安全生产的管理控制,生产过程方面，公司推行先进的 HSE 管理模式，注重员工健康和环境保护，确保生产安全。生产部门能够
20、按照年度生产经营计划，根据市场需要统筹安排全年的,生产作业计划，并负责组织实施。生产人员严格执行公司的安全生产管理制度和操,作规程，坚决制止各种违章行为。定期对员工安全操作技能进行岗位培训，组织员,工实施扑火、急救等演练活动，上班期间穿戴安全防护用品，增强职工安全意识。,定期、不定期开展安全生产检查，发现隐患及时整改到位，不断加大安全生产自动,化投入，组织技术人员对生产工艺进行安全风险评估，切实提高生产的本质安全，,报告期内公司未发生任何人员死亡、中毒和重大火灾事故。,质量管理方面，严格执行 ISO9001（质量）、ISO14001（环境）、GB/T28001（职业健康）“三位一体”管理体系标
21、准，严把每一道工序质量关，防止交叉污染，质量,控制部对产品质量进行严格检查，及时反馈产品质量信息，确保产品出厂合格率保持百分之百。,-7-,在环境保护方面，公司自觉遵守国家及地方环境保护法律和法规，积极推行清,洁生产，减少“三废”的排放量，“三废”治理严格执行国家标准，确保“三废”达,标后排放。为进一步提升公司废弃物的处理水平，更好的做到清洁生产、实现节能,减排，促进公司可持续健康发展，2011 年投资 3000 余万元新建了年处理 5000 吨废弃物治理节能减排工程，目前该项目已投入试运行，达到了预期效果。,（6）实物资产的管理控制,公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能够对实物资产的验
22、收入库、领,用发出、保管及处置等关键环节进行有效控制，采取了职责分工、实物定期盘点和,质检、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止实物资产的被盗、偷拿、毁,损和重大流失。,公司已建立了较科学的固定资产管理制度，明确了各层次固定资产的采购权限，,并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。购建固定资产的款项必须在相,关资产已经落实，签订合同后按照合同规定时间支付，从而能较为有效地防止购买,过程中可能出现的重大舞弊行为。对固定资产按照“谁使用，谁负责”的原则进行,实物管理，从而对提高固定资产的使用效能起到了一定作用。,（7）募集资金的管理控制,公司严格按照制度规定进行募集资金管理，与开户银行
23、、保荐人签署募集资金,监管协议；对募集资金采用专户存储，按公告项目使用募集资金，且资金使用严格,履行申请和审批手续；超募资金的使用严格按照规定履行审批程序及信息披露义务，,通过子公司实施的超募资金项目，公司与子公司、开户银行、保荐人签订了募集资,金四方监管协议，对募集资金的使用、监督和管理作了明确规定。募集资金专储账,户定期向公司、子公司和保荐机构寄送对账单，公司审计部按季度对募集资金存放,和使用进行了专项审计，确保募集资金安全管理、合规使用。,（8）重大投资的管理控制,公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、,注重投资效益。公司对外投资活动均按照公司章程、对外投
24、资管理制度中的,规定，对投资项目的可行性进行充分论证，严格履行相应的审批程序及信息披露义,务。公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。报告期内，公司未进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项。,-8-,、,、,（9）关联交易的管理控制,公司通过公司章程及其他相关制度对对公司的关联人、关联交易、关联交,易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，明确了关联交易的,决策程序。2011 年公司对公司章程第十四条进行了修订，进一步完善了防范大,股东及其关联企业占用公司资金的长效机制。报告期内，公司未发生关联交易事项。,（10）对外担保的管理控制,公司严格执行中国证监会关于
25、规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对,外担保若干问题的通知，在公司章程对外担保管理制度中对公司发生对外,担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确,规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。报告期内，公司未发生对外担保事项。,（11）对子公司的管理控制,公司通过向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其在人力资源、,财务、投资、经营、信息报告等方面的管理，对子公司的投资、担保、资产处置、,利润分配、重大经营事项和重大合同等均须提交
26、公司审议批准。公司对子公司下达,年度经营考核指标，定期取得子公司财务报表和管理分析报告，公司内部审计部对,子公司进行审计监督，公司委托外部审计机构对子公司的财务报告进行审计。,（12）信息披露的管理控制,为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事,件的发生，2011 年公司修订了信息披露管理制度内部信息及知情人管理制度，制定了重大信息内部报告制度、子公司重大信息报告制度等制度，对信息披,露管理部门，责任人及义务人职责，信息披露的基本原则，信息披露的内容和标准，,信息披露报告流转、审核、披露程序、信息披露相关文件、资料的档案管理，投资,者关系信息沟通，信息保密，信息知情
27、人登记，责任追究等方面作了详细规定。公,司严格按照有关法律法规和公司制度的规定真实、准确、及时、完整地在指定的报,纸和网站上进行披露；认真做好内幕信息知情人登记管理和保密工作，未出现信息,泄密事件；指导并督促下属子公司建立和完善了配合公司搞好信息披露管理的有关管理制度。,-9-,公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接,待工作，并认真做好每次接待的资料记录；设立并披露董事会秘书信箱和投资者咨,询热线，指定专人负责与投资者联系和沟通，在不违反中国证监会、深圳证券交易,所和公司信息披露管理制度的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司经,营情况；在公司网站和巨潮资讯网上
28、建立投资者关系互动平台，并指定专人及时回,答投资者的问题和更新专栏内容；积极、主动地联系、倾听投资者的建议和意见。,三、公司董事会对内部控制情况总体评价,公司董事会认为：公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为较,健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，符合有关法律法规和证券监管,部门的要求。公司的各项内部控制制度在公司 2011 年度的业务运行中得到了贯彻执行和修订完善，基本达到了内部控制的整体目标，对控制和防范经营管理风险、保,护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。截止,2011 年 12 月 31 日，公司的内部控制制度的设计与运行是有效的，不存在重大缺陷。虽然目前公司内控体系比较健全，但随着公司业务及规模的扩大，内部控制体,系还应不断完善，2012 年公司将认真贯彻企业内部控制基本规范和企业内部,控制配套指引，结合实际和管理的要求，进一步完善公司内部控制体系建设，提高,公司科学决策能力和风险控制、防范能力，切实保障投资者的合法权益，以保证公,司持续、稳定、健康发展。,江苏长青农化股份有限公司,2012 年 3 月 22 日,-10-,
