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1、宁夏青龙管业股份有限公司内部控制审核报告,索引审核报告内部控制有效性的评估报告,页码1-10,8 号富华大厦,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:+86(010)6554信永中和会计师事务所 A 座 9 层 telephone:2288+86(010)65542288,ShineWing 9/F,Block A,Fu Hua Mansion,No.8,Chaoyangm en Beidaj ie,certified public D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,传真:,+86(010)65547190+86(
2、010)6554,accountants,100027,P.R.China,facsimile:,7190,内部控制审核报告XYZH/2011YCA1118宁夏青龙管业股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称青龙管业公司）董事会对2011年12月31日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定。青龙管业公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对青龙管业公司内部控制的有效性发表意见。我们的审核是依据中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为
3、必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，青龙管业公司于 2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的内部会计控制规范-基本规范（试行）标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。,信永中和会计师事务所有限责任公司,中国注册会计师：司建军中国注册会计师：米文莉,中国,北京,2,二一二年三月二十七日,宁夏青龙管业股份有限公司,关于公司内
4、部控制的自我评价报告,一、公司的基本情况,宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称本公司）系由原宁夏水利制管厂改制成立。1998年根据宁国资企发1998137号关于对宁夏水利制管厂股份合作制改制资产处置股权设置的批复，由国有企业改为职工持股的有限责任公司，改制后公司更名为宁夏青 龙 管 道 有 限 责 任 公 司。1999 年 3 月 1 日 取 得 宁 夏 回 族 自 治 区 工 商 局 核 发 的 第6400001200228号企业法人营业执照，注册资本为594.8万元。2000年-2009年间，股东出资增加注册资本9,863.20万元，增资后注册资本变更为10,458万元。,经中国证券监督管理
5、委员会证监许可2010904 号文批准，本公司于 2010 年 7 月26 日公开发行人民币普通股 3,500 万股，并于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为 13,958 万股。,2011 年 4 月 26 日经股东会决议通过，以 2010 年末总股本 139,580,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，增加股本 8,374.80 万元，变更后注册资本为 22,332.80 万元。,本公司法定代表人：陈家兴。公司法定住所：宁夏回族自治区青铜峡市河西，公司经营范围包括：水泥混凝土制品制造、销售；塑胶、橡胶制品制造、销售；水泥
6、预制构件制造、销售。,本公司全资及控股子公司有：宁夏青龙塑料管材有限公司、天津海龙管业有限责任公司、银川高新区青龙管道有限责任公司、三河京龙新型管道有限责任公司、包头市建龙管道有限责任公司、新疆阜康青龙管业有限责任公司、宁夏新科青龙管道有限公司、甘肃矿区青龙管业有限公司、宁夏青龙管业销售有限公司。,本公司主要生产销售预应力钢筒混凝土管材（以下简称 PCCP 管）、预应力混凝土管材（以下简称 PCP 管）、钢筋混凝土管材（以下简称 RCP 管）、聚氯乙烯管材（以下简称PVC 管材）、聚乙烯管材（以下简称 PE 管）等产品。,本公司设有股东大会、董事会、监事会等组织机构，实行董事会领导下的总经理负
7、责制，公司下设行政办公室、证券事务部、人力资源部、销售部、企管部、采购部、生产部、质控科、财务部、发展中心、审计部等职能部门。,1,二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则,（一）公司建立内部控制的目的,1建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机,制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；,2建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康,运行；,3避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞,弊行为，保护公司财产的安全完整；,4规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；,5确保国家有关法律法规和规整制度
8、及公司内部控制制度的贯彻执行。,（二）公司建立内部控制制度遵循的原则,1内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部内部会计控制规范基本规范（试行）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引，以及公司的实际情况；,2内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个,人都不得拥有超越内部控制的权力；,3内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；,4内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；,5内
9、部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；,6内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，,不断修订和完善。,三、内部控制环境,（一）公司内部控制结构,2,1公司的治理机构,公司根据公司法、证券法、公司章程等有关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了三会议事规则及总经理工作细则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。,（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东,享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。,（2）董事会向股东大会负责
10、，执行股东大会决议并依据公司章程及董事会议事规则的规定履行职责。公司董事会现有9 名成员，其中独立董事 3 名（内有会计专家一名）。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。独立董事均具备履行其职责所必需的基础知识，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。,（3）公司监事会是公司的监督机构，由三名监事组成，其中包含一名职工监事。监事会对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司的财务状况进行监督检查，向股东大会负责
11、并报告工作。,（4）经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，负责公司的日常经营管理工作，以总经理办公会议形式研究公司的重大事项，会议议定的有关内容按公司章程及董事会的相关规定履行相关的决策程序。,2.内部组织机构,公司本着高效、协调、充分适应企业发展和市场变化的原则，结合公司的实际情况进行内部组织机构设置和职责划分，设立了销售部、生产部、企管部、财务部、人力资源部、供应部、技术质量部、企业技术中心、发展中心、证券事务部、审计部等十一个职能部门和九个全资或控股子公司，并制定了相应的岗位职责。明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司
12、组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。,通过董事会对子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算、主要物资,采购、大额产品销售等进行集中统一管理。,3,、,、,、,、,3.内部审计,公司成立了审计部，审计部对董事会审计委员会负责并报告工作。制定了内部审计制度，配有3名专职审计人员，审计部负责人由董事会直接聘任。审计部在董事会审计委员会的领导下，对公司财务收支、经济活动和内部控制的执行情况进行审计监督。主要职责有：提高会计信息质量,使作为管理决策依据的会计信息更为可靠；监督检查有关财务会计法律法规、准则、制度和规章的执行情况，维护公司资产的安全、完整
13、，保证公司财务和经营运作的合法、合规；提出建立、健全公司各项内部控制制度的审计建议。,（二）公司内部控制制度建立情况,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件及公司章程的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各个环节。公司的内部控制制度主要包括以下内容：,1、公司治理及内部规范管理的相关制度：包括股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则独立董事制度审计委员会年报工作规程关联交易决策制度信息披露事务管理制度募集资金管理办法重大信息内部报告制度投资者关
14、系管理制度内幕信息知情人管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度子公司管理制度内部审计制度、印章管理制度等，形成了比较完善的公司治理框架文件，确保各项工作都管理有序，有章可循。,2、其他业务控制制度，公司依据上市公司治理准则、企业内部控制基本规范及公司的实际生产经营状况，制定了一套涵盖了财务管理、人力资源管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。,（三）会计系统,公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司
15、目前已制定并执行的财务会计制度包括：存货管理制度、发票、票据管理制度、固定资产管理制度、会计核算制度、库存现金管理制度、票据审批、资金支付管理制度等方面的制度规定。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。,4,、,根据会计法企业会计准则等规定，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。严格执行会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理流程，按照确定的会计政策、会计估计核算公司的各项业务数据，为真实、客观反映公司的财
16、务状况和经营成果提供了有力保证。,（四）控制程序,公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、,内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。,为合理保证各项目标的实现，公司对于运营中的重要方面实施了有效的控制程序，主要包括：交易授权批准控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。,1、交易授权批准控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销采用职能部门负责人、财务负责人、分管副总经理、总经理逐级授权审批制度；对于非常规交易事
17、项，如重大资本支出、对外投资、资产抵押等重大事项需经董事会或股东大会审议批准。通过对不同交易性质进行分级授权，有效地控制了风险。,2、不相容职务相互分离控制：公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等,3、凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证
18、流转程序，要求交,易执行应及时编制有关凭证并登记账簿，已登账凭证应依序归档。,4、财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、,财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。,5、独立稽查控制：设置专门的内部审计机构，明确了内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并及时向董事会、监事会或者管理层报告。,5,6、风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算
19、等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案，以加强对各种风险的评估与控制。四、内部控制制度的实施情况（一）公司内部控制执行情况及治理措施1 重大投资控制公司建立并完善了重大投资和财务决策制度，对公司投资的基本原则、审批权限及审议程序、投资事项研究评估、计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确的规定。对外投资的权限集中于公司股东大会、董事会。明确项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理措施。,2.,货币资金控制,公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准
20、程序，办理货币资金业务的不相容岗位分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按现金管理暂行条例，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行支付结算办法及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。3.物资采购控制报告期内，公司采购部依据采购管理办法，规范采购业务的操作流程，较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，推行集中采购等制度，使用采购管理系统提升采购的效率和透明度，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的控制。应付
21、账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业方可自主对外办理采购与付款业务。4.销售控制情况公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。6,5成本费用控制,公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产
22、品成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。,6.对子公司控制,公司制定了子公司管理制度，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等进行管理监督。控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度；根据公司的总体经营计划开展经营；其股权转让、关联交易、对外担保、资产抵押、重大投资等必须
23、经过公司批准，重大事项需按照规定报公司董事会审议或股东大会审议；定期向公司报送经营报表，方便公司及时检查、了解其经营及管理状况，对其进行动态监控和经营情况分析。公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策及程序，依法督促各控股子公司在充分考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制度。,7.关联交易控制,公司制定了关联交易管理制度，规范了公司的关联交易及其披露事项，确定了董事会和股东大会的审批权限，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。控股股东、实际控制人与上市公司严格做到资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，未通过任何方式影响上市公司的独立性。,
24、8.对外担保控制,公司制定并继续完善了对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批、管理、信息披露、相关责任人的责任追究机制等。报告期内，无对外担保事项。,9.募集资金使用控制,为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金存放、使用、变更、管理和监督等内容作了明确的规定。公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司对募集资金实行专户存储，已与银行、保荐机构签订了募集资金,7,三方监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，公司审计部密切
25、关注募集资金的使用情况，每季度进行检查，并向董事会审计委员会报告。报告期内，公司按照相关法律法规及公司管理制度的要求，及时、完整、准确、真实地披露募集资金的存放及使用情况。,10.信息披露控制,公司建立健全了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人管理制度等相关规定。对公司公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。从信息披露机构和人员、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。报告期内，公司已披露的定期报告和临时报告真实、准确、及时、完整。,五、公司内部控制制度执行有效性的自我评价,（一）公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法,
26、1、监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据公司法和公司章程的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。,2、内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对主要的控制环节进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的控制缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。,（二）控制制度执行的效果,通过制定和有效实施内控制度，公司经营规模逐年扩大，施工量逐年增长，呈现较
27、好的发展态势，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。通过加强内控，保证了施工工程的质量，也促进了技术创新，有力地提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。,综上所述，董事会认为：公司在所有重大方面建立了相应的管理制度及控制程序，并通过组织机构保障、明确的职责分工、内部审计等方法保证制度和程序得到了遵循。覆盖了公司业务活动的各个环节，在企业的生产、采购、销售等各个方面都发挥了较好的控制与防范作用，保证了公司内部控制系统的完整、有效，保障了公司规范、安全、高效的运行，防范了经营风险，按照控制制度标准于2011年12月31日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的。,8,六、公
28、司拟采取下列措施加以改进提高,由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。公司将针对内部控制执行中存在的问题，采取下列措施加以改进提高。,（一）按照企业内部控制基本规范、内部控制配套指引及公司实际情况，综合多方因素，及时梳理内控制度，进一步优化业务和管理流程,加强各部门的业务协调，加大执行力和监督检查力度，提高运作效率。促进内控制度不断完善，并确保内部控制制度得到贯彻实施，以保障公司持续规范运作,降低经营风险,优化资源配置,完善公司的经营管理,进而使公司科学发展。,（二）进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解，及时对比实际业绩和计划目标、控制成本
29、费用差异，考核成本费用指标的完成情况，深化成本费用管理，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。,（三）加强货款催收和考核制度的执行力度，评估客户的信用状况适当缩短信用期，,加快货款回笼，提高资金使用效率。,（四）加强内审人员培训，提高内部审计人员的工作能力与素质，做好各项内部审计工作。发挥内部审计对各个业务环节的控制和监督功能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，进一步推进内部审计的广度和深度，切实解决内部审计发现的问题，确保各项制度得到有效执行，以利于内部控制制度的进一步完善和有效执行。,（五）积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，进一步加强公司,董、监、高人员对内部控制重要性的认识，提高风险防范意识。,宁夏青龙管业股份有限公司董事会,二一二年三月二十六日,9,
