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1、、,兰州黄河企业股份公司,2011 年内部控制自我评价报告,本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗,漏。,根据财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会对公司内部控制制度的建立健全、重点控制活动及内部控制有效运行情况进行了自查和评估，现将公司 2011 年度内部控制自我评价情况报告如下：,一、内部控制情况综述,（一）公司内部控制的组织架构,1、股东大会,股东大会是公司的最高权力机构，按照公司法公司章程等法律、法规和规章制度规定的职权范围，
2、对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事监事等重大事项进行审议和决策。公司年度股东大会每年召开一次，在公司章程规定的情形下可召开临时股东大会。公司制定了股东大会议事规则，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。,2、董事会,董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责。董事会职责清晰，按照公司法公司章程董事会议事规则等法律、法规和规章制度规定的职权范围和股东大会授权范围行使职权并执行股东大会各项决议。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定了各专门委员会实施细则，确保董事会高效运作和科学决策。,3、监事
3、会,监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照公司,1,、,、,、,法公司章程监事会议事规则等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表独立意见。,4、管理层,公司管理层由董事会聘任，在董事会领导下行使经营、管理权力，保证公司的正常运转。公司管理层职责清晰，能够对公司日常经营、管理实施有效控制。公司董事会与管理层之间职责划分明确，管理层不存在越权行为，董事会和监事会也能够对管理层实施有效的监督和制约。,（二）公司内部控制制度建设
4、情况,公司自上市以来，严格按照公司法、证券法等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。结合 2007 年以来中国证监会开展的上市公司治理活动，修订和完善了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则募集资金使用管理办法独立董事工作制度投资者关系管理制度、接待和推广工作制度、信息披露事务管理制度、财务管理制度、关联交易制度、对外担保管理制度、证券投资内部控制制度、董事会各专业委员会工作细则等规范性文件。2008 年 9 月 4 日召开的 2008 年第二次临时股东大会修改了公司章程，在公司章程中明确了“占用即冻结”的相
5、关条款，建立了防止大股东资金占用的长效机制。,总体来说，公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的,各个方面。,（三）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况,公司设立了审计部作为内部审计部门，独立于公司财务部，直接对公司董事会负责。审计部由 4 名审计人员组成，内部审计人员均具备会计、审计等专业知识，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。在公司董事会审计委员会的监督与指导下开展内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的执行情况进行监督检查，切实保障公司规,
6、2,、,章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。,（四）2011 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效,1、组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习深圳证券交易所上市公司内部控制指引企业内部控制基本规范等内部控制有关法律法规，提高了董事、监事和高级管理人员以及各控股子公司关键管理人员的思想认识和综合素质，提高了规范运作水平。,2、2010 年 10 月 19 日，公司董事会七届九次会议审议通过了公司证券投,资内部控制制度，完善了投资管理体系。,3、2010年12月16日，公司董事会七届十二次会议审议通过了撤销原公司啤,酒事业
7、部，成立“黄河啤酒集团”的议案。为优化公司啤酒业务资源配置，实施,啤酒业务集团化运营，增强竞争实力，决定撤销原公司“啤酒事业部”，并免去,事业部全部专兼职人员的一应职务；成立“黄河啤酒集团”，为本公司啤酒业务,的综合管理机构（非注册、非法人管理机构），并聘任公司副总裁杨世涟先生为,集团总裁；董事会授权“黄河啤酒集团”及总裁杨世涟先生管理四家啤酒企业，,全权负责集团化运营改革方案的制定、四家啤酒企业的机构设置和高级管理人员,的任免、日常生产经营管理，对本公司经营层及董事会负责。2011年4月，根据,杨世涟先生因个人原因辞去本公司高级副总裁、“黄河啤酒集团”总裁职务的申,请，公司董事会同意该申请并
8、聘请本公司创始人、董事、顾问委员会主任杨纪强,先生为“黄河啤酒集团”总裁。,二、重点控制活动,（一）对控股子公司的管理控制,公司控股子公司控股结构图：,3,兰州黄河企业股份有限公司股东大会监事会董事会董事会秘书总裁,高级副总裁,高级副总裁,高级副总裁,高级副总裁,高级副总裁,证券部36.12%兰州黄河源食品饮料有限公司,办公室兰州黄河高效农业发展有限公,79.20%,财务部兰州黄河投资担保有限公司,97.67%,兰州黄河麦芽有限公司,审计部65.00%,黄河啤酒集团50.00%兰州黄河嘉酿啤酒有限公司,人力资源部青海黄河嘉酿啤酒有限公司,33.33%,发展规划部甘肃天水奔马啤酒有限公司,50.
9、00%,投资管理部50.00%酒泉西部啤酒有限公司公司,司,兰州黄河(金昌)麦芽有限公司4,73.33%73.33%,、,说明：“黄河啤酒集团”是公司啤酒业务的综合管理机构，主管四家啤酒公司。,（二）内部控制情况,1、对控股子公司的内部控制,（1）公司建立的信息披露管理制度重大信息内部报告制度等制度中对控股子公司在生产经营中的重大事项，均明确要求控股子公司向公司董事会、董事会秘书进行报告，子公司总经理是报告的第一责任人，董事会秘书负责具体办理，并从审批程序、保密措施、法律责任等方面做了详细的规定。,（2）公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员，实施对子公司的有效监管。在
10、财务方面，实行由公司对控股子公司的财务负责人统一管理、统一委派的管理体制，该制度的实施有利于提高公司管理水平和资金使用效益，控制投资和财务风险。,（3）各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大事项报告等内,部控制制度，有效地控制风险。,各控股子公司建立涵盖生产经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节的管理制度。公司通过建立对外担保控制、重大合同上报制度等方式，对子公司的业务活动实施有效的控制。公司执行的各项经营管理制度均要求子公司严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款和重大投资、资产抵押、红利分配等都须经过公司批准后方能实施。,公司建立重大
11、事项报告制度，各控股子公司必须及时向分管领导报告重大事项，并按照规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。控股子公司重大合同的签定必须上报审查。要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。,（4）控股子公司定期报送生产经营报表,公司规定控股子公司每月按时上报生产经营报表，公司对控股子公司的生产经营报表（包括产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等）及时进行分析，检查、了解各控股子公司经营及管理状况，使控股子公司的生产经营处于受控状态。,（5）强化对控股子公司的业绩考核,5,、,2、关联交易的内部控制,（1）依据公司法、证券法、上市规则、公司章程等规
12、定，公司制订了关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、价格、决策程序、合同执行、信息披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司关联交易管理制度的规定执行。为了防止关联方非经营性资金占用，公司制订了关联方资金往来管理制度，对公司关联方资金往来进行了详细规定，建立了防止大股东资金占用的长效机制及问责机制。,（2）公司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求，公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均在定期报告中予以公开披露。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事按照相关法规的要求进行了回避，公司与关联方之间的交易都签定了书面协议，并明确规定交易双方的权利义务及法律
13、责任。,（3）公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会均将相关材料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表独立董事意见。,（4）报告期内，公司与关联单位发生的关联交易已按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则公司章程等的规定，履行了董事会和股东大会的决策程序，未有违反上市公司内部控制指引及公司关联交易管理制度的情形发生。,报告期内，公司无重大关联交易事项。,3、对外担保的内部控制,为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司根据有关法律法规的规定，制定了公司对外担保管理办法，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管
14、理程序、对外担保的信息披露等。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保风险。,报告期内，公司仅为控股子公司兰州黄河麦芽有限公司提供 7,000 万元贷款,担保，已履行了相应的审批程序(已获批授信额度内)。,4、募集资金使用的内部控制,6,为规范公司募集资金的管理，加强募集资金管理的合法性、有效性和安全性，公司制定了公司募集资金管理办法，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督以及有关的信息披露事项等进行了明确规定。,报告期内，公司无募集资金、也无募集资金使用情况。,5、重大投资的内部控制,公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重
15、投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在公司章程和证券投资内部控制指引中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批和披露程序。,报告期内公司重大投资行为：,经2010年11月11日公司临时股东大会批准，公司控股子公司兰州黄河投资担保有限公司以不超过9,000万元、兰州黄河高效农业发展有限公司以不超过6,000万元，合计不超过15,000万元用于包括但不限于国债、股票等有价证券短期投资，以提高暂时闲置资金使用效率，增加公司收入。截止2011年12月31日，该两家子公司证券账户合计所持证券市值为13,162.8
16、9万元，账面亏损2,305.96万元。,6、信息披露的内部控制,为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司根据有关法律法规制定了信息披露管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，建立起了较为有效的信息披露控制制度，对信息披露进行全程、有效的控制。,报告期
17、内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，信息披露公平、,及时、充分、完整，未有违反相关法律法规的情形发生。,三、重点控制活动中的问题及整改计划,7,（一）存在不足,公司内部控制目前仍然存在财务及信息系统管理较为分散，缺乏风险识别与预警机制及缺乏对新市场、新产品的风险评估，缺乏全面预算管理等不足。需要重点关注并在以下两方面下功夫：,1、根据业务的发展和相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，加强信息化建设，预防和检查两手抓，加大内控力度。要强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度的建立健全和
18、有效实施。,2、加强对公司董事、监事、高级管理人员以及各控股子公司的管理人员的培训和学习，强化风险控制意识和风险评估意识，不断提高业务水平、提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。,（二）公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责,所涉及的内控问题。,（三）公司聘请的会计师事务所、公司监事会及公司独立董事均未对公司内,部控制的有效性表示异议。,（四）本公司未聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告进行审核。,四、总体评价,公司董事会认为：公司通过不断建立、健全和执行各项内部控制制度并通过开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，现有的内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理层的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制制度基本符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。,8,
