600107_2010美尔雅年报.ppt

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1、湖北美尔雅股份有限公司,2010 年度报告,二一一年四月十八日,0,目,录,第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节第十一节第十二节,重要提示公司基本情况简介会计数据和业务数据摘要股本及股东情况董事、监事、高级管理人员情况公司治理结构股东大会情况简介董事会报告监事会报告重要事项财务报告备查文件目录,1,第一节,重要提示,本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事程泽林先生因公未能出席董事会，授权董事杨闻孙先生代为表决，公司其他董事均出席董事会会议。本公司年度财务报告已经武汉众

2、环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长杨闻孙先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人佘惊雷先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。2,、,第二节,公司基本情况简介,（一）公司法定中文名称：湖北美尔雅股份有限公司,公司英文名称：HUBEI,MAILYARD,SHARE,CO.，LTD,（二）公司法定代表人：杨闻孙（三）公司董事会秘书：许雷华公司证券事务代表：王黎联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园,电话：0714-6360299、6360298,传

3、真：0714-6360298,电子信箱：（四）公司注册地址：湖北省黄石市消防路 29 号公司办公地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园公司办公地址邮政编码：435003公司国际互联网网址：电子信箱：（五）公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报、证券时报中国证监会指定登载年报的网址：http:/公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所,股票简称：美尔雅,股票代码：600107,（七）其他有关资料：公司首次注册或变更注册登记日期：1993 年 12 月 31 日公司首次注册或变更注册登记地点：湖北省黄石市企业法人营业执照注册号：4200001000

4、441G1020202税务登记号码：国税字 420206178428346地税字 42020017842834-6公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司办公地址：湖北省武汉市解放大道单洞口国际大厦 B 座 16-18 层3,第三节,会计数据和业务数据摘要,一、本年度主要利润指标,单位:元,币种:人民币,项,目,金,额,营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,38,536,889.6441,379,598.2615,558,350.4713,793,474.79127,693,086.45,二、扣除

5、非经常性损益项目和金额,单位:元,币种:人民币,项,目,金,额,非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出减：非经常性损益的所得税影响数少数股东损益的影响数,-477,962.75530,000.00287,484.982,790,671.37600,861.3

6、1764,456.61,合,计,1,764,875.684,总资产,三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标,单位:元,币种:人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司 股东的净利润,2010 年345,998,041.8041,379,598.2615,558,350.47,2009 年323,508,226.5133,052,079.0113,520,106.76,本年比上年同期增减%6.9525.2015.08,2008 年273,669,156.5422,859,754.8112,732,127.99,归属于上市公司 股,东的扣除非经常 性,13,793,474.79,11

7、,936,057.09,15.56,13,181,078.13,损益的净利润,经营活动产生的 现金流量净额,127,693,086.452010 年末,84,445,223.812009 年末,51.21本年末比上年末增减%,125,157,031.682008 年末,2,166,107,315.56 1,498,596,181.79,44.54 2,179,822,956.36,所有者权益（或股东权益）基本每股收益稀释每股收益扣除非经常性损 益后的基本每股收益加权平均净资产 收益率（%）扣除非经常性损 益后的加权平均净 资产收益率（%）每股经营活动产 生的现金流量净额归属于上市公司 股东的每

8、股净资产,479,359,658.692010 年0.0430.0430.042.682.380.352010 年末1.33,463,698,836.622009 年0.0380.0380.032.982.630.232009 年末1.29,3.38本年比上年同期增减13.1613.1633.33降低 0.3 个百分点降低 0.25 个百分点52.17本年末比上年末增减3.10,475,971,582.652008 年0.040.040.042.872.970.352008 年末1.24,四、采用公允价值计量的项目,项目名称可供出售的金融资产,期初余额15,867,169.20,期末余额16,

9、170,249.96,当期变动303,080.76,对当期利润的影响金额0.00,注：可供出售金融资产公允价值变动影响当期资本公积，对当期利润没影响。5,0,0,0,0,一、股本变动情况（一）股份变动情况表,第四节,股本变动及股东情况,（单位：股）,本次变动前,本次变动增减（+、-）,本次变动后,数量,发比例 行（）新股,送股,公积金转增,其他,小计,数量,比例（）,一、有限售条件股份,1、国家持股2、国有法人持股,60,682,39330,200,000,16.868.39,-60,682,393-30,200,000,-60,682,393-30,200,000,3、其他内资持股其中：境内

10、非国有法人持股,406,345406,345,0.110.11,406,345406,345,0.110.11,境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,有限售条件股份合计,91,288,738,25.36,-90,882,393,-90,882,393,406,345,0.11,二、无限售条件流通股份,1、人民币普通股,268,711,262,74.64,+90,882,393,+90,882,393,359,593,655,99.89,2、境内上市的外资股3、境外上市的内资股4、其他,无限售条件流通股份三、股份总数,268,711,262360,000,000,74.64

11、100,+90,882,393,+90,882,393,359,593,655360,000,000,99.89100,（1）2010 年 6 月 7 日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市数量为 90,882,393 股，为公司第二次安排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市。（2）根据上海证券登记公司的相关要求，经湖北省国资委关于美尔雅股份有限公司国有股确权问题的批复（鄂国资产权2010120 号）文件的批复，本公司已于2010 年 5 月 25 日在上海证券登记公司办理相关补登记手续。将本公司国家股托管专用账号中 60,682,393 股

12、国家股办理补登记至湖北美尔雅集团有限公司名下。（二）限售股份变动情况6,0,0,0,0,0,0,0,2008 年 2 月 26 日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市数量为 82,231,262 股。本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市。2010 年 6 月 7 日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市数量为 90,882,393 股。本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市。,股东名称,年初限售股数,本年解除限售

13、股数,本年增加限售股数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,湖北美尔雅集团有,60,682,393,60,682,393,限公司,股改限售股,2010 年 6 月 7 日,湖北美尔雅集团有限公司,30,200,000,30,200,000,黄石市玉成商贸有,391,508,391,508,尚未偿还第一大,限公司,股东以其持有的,湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司,14,837,14,837,国家股为其垫付的股改对价,合 计,91,288,738,90,882,393,406,345,二、证券发行与上市情况1、前三年公司历次证券发行情况截止报告期末至前三年公司无证券发行与上市情况。2、报告期内公

14、司股份总数、结构变动情况报告期内公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数、结构的变动。3、报告期内公司没有内部职工股。三、报告期末股东情况,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,76,170 户,股东名称湖北美尔雅集团有限公司黄石电力集团有限公司李维财通证券有限责任公司,股东性质国有法人非国有法人境内自然人非国有法人,持股比例（%）20.271.511.441.37,持股总数72,982,3935,430,2125,192,9694,940,929,报告期内增减-17,900,000-8,000+5,192,969+4,940,929,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量冻结数量10

15、,350,000 股无无无,中国银行泰信优质,生活股票型证券投资,非国有法人,0.91,3,270,000,+3,270,000,无,基金7,0,0,0,0,0,1,0,0,谢琼长江证券股份有限公司中国银行华夏大盘精选证券投资基金童君中融国际信托有限公司融新 299 号,境内自然人非国有法人非国有法人境内自然人非国有法人,0.860.750.690.630.57,3,089,4352,700,7332,500,0422,251,7332,035,000,+3,089,435+2,700,733+2,500,042+2,251,733+2,035,000,无无无无无,前十名无限售条件股东持股情况

16、,股东名称湖北美尔雅集团有限公司黄石电力集团有限公司李维财通证券有限责任公司中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金谢琼长江证券股份有限公司中国银行华夏大盘精选证券投资基金童君中融国际信托有限公司融新 299 号,持有无限售条件股份数量72,982,3935,430,2125,192,9694,940,9293,270,0003,089,4352,700,7332,500,0422,251,7332,035,000,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,公司未知前十名股东之间、前十名无限售条件股东之间是否

17、存在关联关系或属于上市公司,上述股东关联关系或一致行动关系的说明前十名有限售条件股东持股数量及限售条件,股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知悉其他股东所持股份的质押、冻结情况。单位:股,序号,有限售条件股东名称黄石市玉成商贸有限公司湖北省黄石市美好广告装饰艺术公司,持有的有限售条件股份数量391,50814,837,有限售条件股份可上市交易情况可上市交易 新增可上市交易时间 股份数量,限售条件尚未偿还第一大股东以其持有的国家股为其垫付的股改对价尚未偿还第一大股东以其持有的国家股为其垫付的股改对价,1、报告期内本公司 5%以上股东股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股份质押或

18、冻结的情况。本公司股东湖北美尔雅集团有限公司因与 GL 亚洲毛里求斯第二有限公司申请财产8,保全一案，根据已发生效力的湖北省高院2007鄂民四初字第 6-4 号民事裁定书，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依据湖北省高院2007鄂民四初字第 6-29号协助执行通知书解除了美尔雅集团公司持有的本公司 30,200,000 股限售流通股的轮候冻结。解除股票轮候冻结的手续已于 2010 年 4 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。,除上述变动外，其他持有本公司 5%以上股东，报告期内股份无变化。2、前 10 名股东之间存在关联关系,公司未知前 10 名股东之间存在关联关

19、系。,3、根据本公司股权分置改革方案的要求，报告期内，2010 年 6 月 7 日公司顺利实施股权分置改革有限售条件的流通股上市，本次有限售条件的流通股上市数量为90,882,393 股。本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限公司股权分置改革形成）的流通股上市。,除此以外，本公司并不知晓前 10 名股东之间是否存在其他关联关系、所持股份是,否存在质押或冻结的情况，以及是否为一致行动人。,四、公司控股股东情况,1、公司第一大股东是湖北美尔雅集团有限公司，该公司为全民所有制企业，公司最初于 1993 年 3 月注册成立，现注册资本为 26,268.46 万元，法定代表人杨闻孙。

20、该公司经营范围为：纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料，高新技术开发、咨询服务；承包境外纺织行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。普通货运。,2、湖北美尔雅集团有限公司的控股股东情况,2002 年 12 月公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司实施了债转股。债转股后公司原控股股东湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司（现更名为湖北美尔雅集团有限公司），中国信达资产管理公司持有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权，黄石市财政局持有余下 20.06%的股权。湖北美尔雅纺织服装实业（集团）有限公司已于 2002

21、 年 12 月 31 日在黄石市工商局变更登记为湖北美尔雅集团有限公司,注册资本 26,268.46 万元。2010 年 5 月 25 日湖北美尔雅集团有限公司在上海证券登记公司办理相关补登记手续，已按要求将本公司国家股托管专用账号中 60,682,393 股国家股办理补登记至湖北美尔雅集团有限公司名下。截止到 2010 年 12 月 31 日湖北美尔雅集团有限公司持有本公司 72,982,393 股(未含股改中因司法冻结原因为 2 家公司代垫股份尚未收回的股份 406,345 股)，占本公司总股本的 20.27。年度内减少股份1790 万股，系 2010 年 6 月 29 日美尔雅集团有限公

22、司通过上海证券交易所大宗交易系统分六次合计减持我公司流通股股份 1790 万股，占我公司总股本的 4.97%，交易价格为每股 9.7 元，金额约为 17,363 万元。,9,中国信达资产管理股份有限公司，于 1999 年 4 月 20 日成立，为国有独资金融企业，注册资本 100 亿元人民币，董事长田国立。该公司主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开发银行剥离的不良资产。因债转股中国信达资产管理股份有限公司受托持有湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股份，而间接持有本公司 16.21%的股份，为本公司实际控制人。,2000 年 12 月，中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公

23、司双方签署委托合同，委托中国信达资产管理股份有限公司对非剥离债转股资产进行管理和处置。2005 年，根据中国建设银行重组改制的要求，经国家有关部门同意，中国建设银行股份有限公司可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。经中国建设银行股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司协商，于 2005 年 4 月签订终止非剥离债转股委托关系的协议，自 2005 年 5 月 1 日起，中国建设银行股份有限公司自行持有和处置这部分非剥离债转股资产。,在报告期内中国信达资产管理股份有限公司武汉办事处与中国建设银行股份有限公司武汉分行在协商终止委托管理该项债转股资产，集团公司的股东各方仍在协商相关事宜，并将尽快按

24、照上市公司收购管理办法的相关规定履行信息披露义务。根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（2007 年修订）第二十四条之规定，本公司披露的实际控制人应披露到国有资产管理部门。鉴于，中国信达资产管理股份有限公司的控制人为中华人民共和国财政部，我公司最终实际控制人为中华人民共和国财政部。,3、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系,中华人民共和国财政部,中国信达资产管理公司,79.94%,湖北美尔雅集团有限公司,20.27%,湖北美尔雅股份有限公司,（湖北美尔雅集团有限公司持有本公司的股份数为本公司股改完成后数据，不含股权分置改革尚未收回代垫股份）,五、其他持有 10%（含

25、 10%）以上的法人股东,截止到报告期末，公司无其他持股在 10%（含 10%）以上法人股东。,10,第五节,董事、监事、高级管理人员和员工情况,一、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）基本情况,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,股份增减数,变动原因,报告期从公司领取报酬总额（万元/税前）,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴,杨闻孙,董事长,男,49,2010 年 5 月 18 日,2013 年 5 月 17 日,1.2,是,裴文春程泽林方华元张四海,副董事长董事董事董事、常务副总经理,男男男男,48454842,2010 年 5 月 18

26、日2010 年 5 月 18 日2010 年 5 月 18 日2010 年 5 月 18 日,2013 年 5 月 17 日2013 年 5 月 17 日2013 年 5 月 17 日2013 年 5 月 17 日,18900,18900,1.21.21.913.6,是是是否,董事、董,许雷华,秘、副总经,男,48,2010 年 5 月 18 日,2013 年 5 月 17 日,13.2,否,理,谷克鉴夏令敏李长爱,独立董事独立董事独立董事,男男女,514647,2010 年 5 月 18 日2010 年 5 月 18 日2010 年 5 月 18 日,2013 年 5 月 17 日2013

27、年 5 月 17 日2013 年 5 月 17 日,5.585.583.5,否否否,刘莉齐钧朱明香田煦陈细宝佘惊雷合计,监事会主席监事监事职工监事职工监事财务总监、副总经理/,女男男男女男/,514040484339/,2010 年 5 月 18 日2010 年 5 月 18 日2010 年 5 月 18 日2010 年 5 月 18 日2010 年 5 月 18 日2010 年 5 月 18 日/,2013 年 5 月 17 日2013 年 5 月 17 日2013 年 5 月 17 日2013 年 5 月 17 日2013 年 5 月 17 日2013 年 5 月 17 日/,150003

28、3900,1500033900,1.212.7813.213.21.213101.54,是否否否是否,（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况杨闻孙先生：1962 年 7 月出生，法学研究生，中共党员。现任本公司董事长。近五年一直担任湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理。裴文春先生：1963 年 3 月出生，荷兰马斯特立赫特商学院工商管理硕士，中共党员，工程师。现任本公司副董事长。近五年一直担任湖北美尔雅集团公司党委书记、美尔雅服饰公司总经理。程泽林先生：1966 年 5 月出生，大学文化。现任建设银行襄樊分行党委书记、行长。最近五年历任

29、担任建设银行黄石分行党委委员、副行长。11,、,方华元先生：1963 年 8 月出生，大学文化。现任湖北电力公司黄石供电公司副总经理兼黄石电力集团有限公司董事长及总经理。近五年历任孝感供电公司总工程师、黄石供电公司副总经理兼黄石电力集团有限公司董事长及总经理。,张四海先生：1969 年 11 月出生，工学学士。现任本公司常务副总经理。近五年,历任本公司总经理助理、常务副总经理。,许雷华先生：1963 年 5 月出生，大学文化，会计师职称。现任本公司董事会秘书、副总经理、投资发展中心总经理。近五年一直担任本公司董事会秘书、副总经理、投资发展中心经理。,夏令敏先生：1965 年 10 月出生，中共

30、党员，硕士学位，教授级高级工程师。现任中国纺织工业协会副秘书长，兼任中国纺织工业协会信息部主任。近五年担任中国纺织信息中心副主任、中国纺织工业协会信息部副主任，本公司和吉林化纤股份有限公司的独立董事。,谷克鉴先生：1960 年 3 月出生，经济学博士，现任中国人民大学商学院教授学术委员会主任，教授、博士生导师，教育部“高校青年教师奖”获得者，美国加州大学洛杉矶分校安德森管理学院高级研究学者，从事国际贸易理论与政策的教学和研究，兼任中国国际贸易学会常务理事等职。在中国社会科学经济研究等刊物发表系列学术论文，五次获教育部高校优秀成果和北京市哲学社会科学奖励、三次获“安子介国际贸易研究奖”，主持完成

31、四项国家自然科学基金和社科基金项目，现正主持国家社科基金重大项目的研究。,李长爱女士：1964 年 4 月生，现任湖北经济学院会计学院院长、博士、教授、硕士生导师，中国注册会计师（非执业）。在会计研究审计研究管理世界等刊物上公开发表专业学术论文 60 余篇，主持及参与国家社科基金课题及省部级课题10 余项。2008 年被评定为“全国先进会计工作者”，2004 年获“全国优秀教师”荣誉称号；2003 年被确定为湖北经济学院学科带头人。兼任湖北省第八届、第九届、第十届政协委员；湖北省会计学会常务理事；武汉市审计局特约审计员；湖北省注册会计师协会惩戒委员会委员。,刘莉女士：1960 年 11 月出生

32、，高级会计师，中共党员。现任黄石美兴时装有限,公司党委书记。最近五年一直担任黄石美兴时装有限公司党委书记。,朱明香先生：1971 年 6 月出生，中共党员。现任湖北美尔雅股份有限公司总经理助理、公司纪委书记。最近五年曾任集团公司总经理助理、纪委副书记。齐钧先生：1971 年 4 月出生、大学学历。现任湖北美尔雅股份有限公司总经理助,理。最近五年曾任公司董事长法律顾问、总经理助理。,田煦先生：1963 年 5 月出生，大专文化，高级经济师。现任公司行政管理中心总经理，机关党委书记兼集团党委副书记。近五年历任公司行政管理中心副总经理，党,12,是,是,是,群工作中心副总经理，集团纪委副书记兼工会副

33、主席、美尔雅驻武汉办事处主任。陈细宝女士：1968 年 4 月出生，大专文化，现任湖北美尔雅股份有限公司工会主席、黄石磁湖山庄酒店管理有限公司总经理。最近五年曾任集团公司工会副主席、黄石磁湖山庄酒店管理有限公司副总经理。佘惊雷先生：1972 年 11 月出生，会计学硕士，会计师职称。现任本公司财务总监、副总经理。近五年一直担任本公司财务总监。（三）在股东单位任职情况,姓名杨闻孙裴文春程泽林方华元,股东单位名称湖北美尔雅集团有限公司湖北美尔雅集团有限公司建设银行襄樊分行黄石电力集团有限公司,担任的职务董事长、总经理党委书记党委书记、行长董事长、总经理,是否领取报酬津贴是,在其他单位任职情况,姓名

34、夏令敏刘莉陈细宝,其他单位名称吉林化纤股份有限公司黄石美兴时装有限公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司,担任的职务独立董事党委书记总经理,是否领取报酬津贴是是是,（四）年度报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序，根据公司章程的相关规定，董事、监事的报酬或津贴由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。公司内部董事、监事津贴按公司 2000 年度股东大会决议通过的公司董事、监事津贴每人月 1000 元人民币（含税）执行。同时，根据公司 2009 年度股东大会决议通过的关于调整公司外部董事津贴的议案，于 2010 年 6 月起，将公司和控股股东之外的董事津贴标准由每人每年 1.2

35、万元人民币（含税）调整至每人每年 2.4 万元人民币（含税）。公司和控股股东委派的董事津贴标准不变。按公司 2009 年度股东大会决议通过的关于调整公司独立董事津贴的议案，独立董事津贴于 2010 年 6 月起，由每人每年 5 万元人民币（含税），调整为每人每年 6万元人民币(含税)执行。独立董事出席董事会、股东大会以及按照公司法、公司章程相关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。公司高级管理人员年度报酬按公司第七届董事会第十九次会议审议通过的公司管理人员薪酬制度方案执行。但为了促进公司品牌战略的实施，为公司未来发展留13,、,有余地，经公司经理办公会研究，对公司高管人员薪酬按薪酬制度

36、方案的 70%考核实施。（五）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况。,姓名张四海李长爱,担任的职务董事、常务总经理独立董事,变动情形聘任聘任,变动原因董事会换届选举董事会换届选举,1、报告期内，2010 年 5 月 18 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了董事会换届选举和监事会换届选举的议案。会议以累积投票方式逐名表决，选举杨闻孙先生、裴文春先生、方华元先生、程泽林先生、张四海先生、许雷华先生、夏令敏先生、谷克鉴先生、李长爱女士等 9 人为公司第八届董事会成员，其中夏令敏先生、谷克鉴先生、李长爱女士为公司独立董事；并逐名表决选举刘莉女士、朱明香先生、齐钧先生为公司监事会成员，职

37、代会选举陈细宝女士、田煦先生为职工监事，上述 5 人组成公司第八届监事会。该次股东大会决议公告刊登在 2010 年 5 月 19 日的中国证券报上海证券报和证券时报上；2、报告期内，2010 年 5 月 18 日，公司召开的第八届一次董事会审议通过了关于选举第八届董事会董事长及副董事长的议案，选举杨闻孙先生担任公司第八届董事会董事长，选举裴文春先生担任公司第八届董事会副董事长；经董事长提名，董事会聘任聘任许雷华先生为公司董事会秘书，聘任王黎女士为公司证券事务代表；董事会聘任张四海先生为公司常务副总经理，聘任许雷华先生为公司副总经理，聘任佘惊雷先生为公司副总经理兼财务总监。公司总经理人选的提名将

38、报经组织部门审查后按程序聘任。董事会同意公司日常管理工作暂由公司常务副总经理张四海先生代为主持。3、报告期内，2010 年 5 月 18 日，公司召开的第八届一次监事会审议通过了关于选举第八届监事会主席的议案，选举刘莉女士担任公司第八届监事会主席。该次董事会和监事会决议公告刊登在 2010 年 5 月 19 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上；二、公司员工情况截止 2010 年 12 月 31 日，公司在册职工 4792 人，需承担费用的离退休职工为,191,人。人员结构如下：1、专业构成情况,14,类,别,人,数,比,例,生产人员销售人员管理人员技术人员财务人员合 计2、教育程度情况,3

39、184 人830 人481 人239 人58 人4792 人,66.44%17.32%10.04%4.99%1.21%100%,类,别,人,数,比,例,大中专文化程度以上初高中文化程度以下,第六节,1681 人3111 人公司治理结构,35.08%64.92%,一、公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，规范公司运作。比照上市公司治理准则的要求，公司已经建立起了较为完善的法人治理结构：1、关于股东与股东大会公司严格按照公司法、股东大会议事规则的要求，召集、召开股东大会，确保所有股东享有合法权利，特别是中小股

40、东享有平等地位，并使其充分行使股东的权利。公司股东大会对关联交易严格按照规定的程序进行审议，关联股东在表决时实行回避制度，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。2、关于控股股东与上市公司公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司生产经营稳定，董事会、监事会和内部管理机构能独立运作，确保了公司重大决策能按照规范的程序作出。3、关于董事与董事会报告期内，公司第七届董事会任

41、期届满，公司召开股东大会选举产生了新一届董事会，公司董事会由 9 名成员组成，其中 3 名独立董事。公司董事的提名和选举严格按照公司章程的有关规定执行，董事会的人员构成符合法律、法规的要求，各位董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责，对董事会和股东大会负责。董事会严格按照公司章程、董事会议事规则和董事会的四个专门委员会的工作细则开展工作，15,、,、,对公司依法运作、发展战略、财务报告、关联交易、高管选聘与薪酬等重大事项进行研究并提出建议，确保了决策的科学、高效。各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并切实履行权利，积极参加相关培训，学习有关法律、法规、明确作为董事的权利和责任，正确行使权

42、利，保证了公司的规范运作。,4、关于监事和监事会,报告期内，公司第七届监事会任期届满，公司召开股东大会选举产生了新一届监事会，公司监事会由 5 名成员组成，其中 2 名职工监事（职工监事由职工代表大会选举产生）。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照公司章程、监事会议事规则规定，认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务报告、关联交易以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职务的合法合规性等方面进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。,5、关于绩效评价与激励约束机制,公司已经建立了经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规

43、定。公司高级管理人员年度报酬按公司第七届董事会第十九次会议审议通过的董事会薪酬与考核委员会审核提交的公司管理人员薪酬制度方案执行。随着公司发展，公司将不断完善高管人员绩效考评机制，进一步调动高管人员的积极性和责任感。,6、关于利益相关者,公司充分尊重和维护银行及其债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，使各种利益主体获得可持续的、公平的的利益，构成稳固的利益关系平台，共同推动公司持续、健康、稳定发展。,7、关于信息披露与透明度,公司严格按照法律、法规和公司信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度的规定，依法履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整、持续地披露有

44、关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，认真接待投资者的来访与咨询，尊重投资者的合法权益，促进投资者对公司真实情况的了解和认同；公司重视信息披露前的保密工作，严格执行内幕信息知情人报备制度，力求全体股东享有平等获取信息的权利。,8、进一步完善公司的内部管理制度,为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定和要求，制订了防范大股东占用资金制度管理层问责制度敏感信息排查管理制度内幕信息知情人登记制度外部信息报送和使用管理制度等七项相关管理制度，并提交公司董事会审议通过，以进一步提高我公司的治理水平。,16,11,2,

45、9,0,9、关于公司治理专项活动根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的关于公司治理专项活动的通知（证监会公告200827 号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）召开的“加强上市公司规范运作专题会议”的文件精神，按照湖北证监局的统一部署，公司深入开展公司治理专项活动，并于 2007 年 11 月完成了相关整改工作。报告期内，公司持续加强公司制度的建立和完善工作，健全公司治理、加强内控，以提高公司治理水平为目标，进一步夯实管理基础，提高公司治理水平和核心竞争力，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益，将完善公司治理结构工作当作长期任

46、务来抓。二、董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名杨闻孙裴文春程泽林方华元张四海许雷华夏令敏谷克鉴李长爱,是否独立董事否否否否否否是是是,本年应参加董事会次数1111111181111118,亲自出席次数221112111,以通讯方式参加次数998979997,委托出席次数001100110,缺席次数001000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会审议的各项议案及其他事项提出异议。3、独立董事

47、相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司建立了独立董事制度、独立董事年报工作制度、董事会议事规则等相关制度，上述制度中对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利和义务、在审查关联交易中的义务以及年报编制和披露过程中的责任和义务等均作出了详细的规定。报告期内，公司独立董事积极出席公司董事会会议和股东大会，及时了解公司生17,是,是,是,是,是,产经营状况，全面关注公司发展状况，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，并对公司的年报审计程序、关联交易、续聘会计师事务所、对外担保、增资美尔雅销售公司、董事津贴调整、高管人员聘任等事项发表专项独立意见，对董事会科学决策、规范

48、运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司生产经营完全独立于控股股东，具有独立完整的生产、供应、营销系统，独立的进出口权，拥有独立的产品研发机构，独立决策生产经营活动，无需依赖股东单位进行生产经营活动。公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在控股股东单位兼任职务或领取薪酬。公司拥有独立完

49、整的资产结构，独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产，与控股股东的产权关系明确。公司设立了独立健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司设立有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立开设银行账户，依法独立纳税；能独立做出财务决策，,不存在控制人干预公司资金使用的情况。四、公司内部控制制度的建立健全情况公司根据公司法及财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范、,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查,上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的相

50、关要求，并结合公司的实际情况建立公司内部控制管理机构，设立完善、有效的内控体系。已设立多项内控制度，并在实际工作中全面有效的实行。涵盖了公司运营的各个环节和各个层面，使得内部管理体系完整清晰。公司根据公司法、证券法和上市公司治理准则等法律、法规的要求，并结合市场环境和企业实际需要加强了内控制度建设。有完善的三会制度，并逐步完善股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的相关治理文件。各部门有明确的管理职能，工作流程，部门之间相互牵制监督。内控管理制度涉及财务管理、生产管理、人力资源管理、质量管理等各个环节，公司定期对各项制度进行内部审核，并结合实践情况进行不断的修正，各项制度在生产经营过