《奥地利公司企业组织形式.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《奥地利公司企业组织形式.doc（30页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、奥地利公司企业组织形式一. 概述十年前，时值奥地利公司税制改革，本人在奥华快讯报第102-105期曾连续发表奥地利公司企业组织形式浅述一文，为旅奥华人华侨在奥成立公司或转变公司的法律形式提供参考。如今十年过去，奥地利有关法规特别是税务方面的法规有所改变，在奥华人不少已加入奥地利国籍。可喜的是伴随着祖国经济大发展的步伐，华人华侨在奥创业精神有增无减，建立新企业、成立新公司、或者公司股份转让、或者转让公司等等。在华人社会里经常提出GmbH是不是“大公司”？KEG是不是“小公司”？究竟成立什么公司？公司如何转让？公司股权如何转让? 什么公司组织形式是最适合自己经营的企业形式？该如何做才更有利于自己？
2、有利于企业的发展？为此特重写此文，以飨读者, 不当之处, 欢迎切磋, 敬请指正.。奥地利是一个中欧小国家，面积只有83 845平方公里，但却是世界上工业最发达的国家之一，其人均国民生产总值（2004年）已达到2万9千欧元，超过了美国、日本、德国、英国和法国，在欧盟中排第五位。奥地利工商业如此发达，自然与她有一整套完善的法律法规分不开。奥地利的商典法（Handelgesetzbuch-简称HGB）对奥地利的公司企业的组织形式及命名等都有具体的规定。总的说来，奥地利公司企业的法律形式是按照企业的股东人数和股东参与企业经营的不同形式来划分的。它可分为两大类：一类为个体企业（Einzelunterne
3、hmen），即股东只有一个人的企业；一类为公司（团体）企业（Gesellschaftsunternehmen）。在公司（团体）企业中，大概也可分为两类：一类为人合公司（Personengesellschaft）；一类为资合公司(Kapitalgesellschaft)。人合公司有OEG、KEG、OHG、KG，合伙（Gesellschaften brgerlichen Rechts），以及隐名合伙（Stille Gesellschaft）等形式。最常见的资合公司有: 有限责任公司（GmbH）和股份有限公司(AG)两种形式。另外，奥地利还有特殊形式的运营企业：合作社（Genossenschafte
4、n）。据奥地利联邦商会（Wirtschaftskammer sterreich）统计，2004年，全奥地利共有各种企业310 981家，执业人员达212万多人（2 121 125人）。在2004年一年，全奥新建公司(企业)为29 740个，其中个体企业（Einzelfirma）为23 898个，占当年全部新建企业的80,4；有限责任公司（GmbH）3 294个，占11,1；KEG 1 322个，占4,4；OEG 768个，占2,6；KG和GmbH & Co KG 109个，占0,37；协会（Verein）192个，占0,65%；AG 90个，占0,30%。在商业法庭登记注册的个体企业30个，占
5、0,17；OHG 24个，占0,08%；其他形式的企业共93个，占0,3。在所有企业中，仅由投资者自己经营、未雇佣人员的占53,4%； 雇佣14人的企业占28,4%；雇59人的企业占8,5%.。可见，在奥地利运行的企业（公司）多为中小型企业。奥地利人最喜欢成立的是个体企业(Einzelunternehmen 或 Eimzelfirma)，其次分别为有限责任公司（GmbH）和(有限无限)两合营利公司（KEG）以及无限责任营利公司（OEG）。二. 新建企业资助法 - NeufG近年来，奥地利政府为了发展经济，鼓励创业，特制定了, 对新建企业实行免费登记注册，即免除一切印花稅和政府管理稅，比如在商业
6、法庭的登记费，在政府免费领取营业执照等。但此处, 所谓“新建立企业”，是指投资企业者在过去15年中不论是在奥地利, 还是在其他国家都没有经营过相类似的企业，而且在建立企业的当月及今后11个月中所添置或购置的企业设备与企业所在地原来的企业不能一样，也不是原来企业的扩展。也就是说，如果新开饭店处原来就是饭店，就不算“新建立企业”，当然公司转让和股权转让就更不在新建立企业之列了，就不能享受“新建企业资助”。“新建企业资助法（Neugrndungsfrderung-NeufG）”主要包括商业法庭登记费、营业执照费、企业设备批准费（Anlagen Genehmigung）、执牌经理的申报和审批费等。印花
7、税和管理稅当新建企业所占地皮稅不超过75 000欧元，则免除上缴地皮稅（Granderwerbsteuer）。免除股份公司（AG， GmbH ，GmbH & Co KG (KEG）的股金稅（Gesellschaftsteuer），即股金的1。免除一年的工资附加税，即DB (Dienstgeberbeitrage fr Familienlastenausgleichsfonds)（总工资的4,5）, 建筑基金费（0,5%），事故保险费（1,4%）和商会会费（0,380,46%），也就是说，在一年中最多可减少6,86的工资附加费用。因此建议所有新建企业在成立公司企业前，千万不要忘记首先前往维也纳（
8、或各州， 地区）商会（Wirtschaftskammer）, 咨询是否属于新建企业？是否满足新建企业资助的（NeufG）条件？如果符合, 经济商会会为你向商业法庭、区政府、区税务局、保险公司等发出新建企业的证明表格，通常这些表格会给你本人，由执业人自己向有关单位递交备案, 以便各部门免除相关的费用。三. 人合公司 (Personalgesellschaft)1. 个体企业（Einzelunternehmen.或.Einzelfirma）顾名思义，个体企业即是由一个人投资组织，经营及负责的一种企业组织形式。个人企业分为未经商业法庭登记（nicht protokollierfes Einzelun
9、ternehmen）和商业法庭登记（Einzelternehmen protokollierfes）两种。一般的个人企业都没有超出“商法典（HGB）”规定的“小企业（Kleingewerbe）”范围（即年营业额不超出40万欧元），因此都不用去商业法庭（Hadelsgericht）登记注册（nicht protokollier Einzelunternehmen），只需直接前往所在区的区政府（Magistrat）去申请领取营业执照（Gewerbschein）和到所在区的税务所（Finanzamt）申请一个稅号（Steuernummer）即可。按法律规定，个体企业的名称应以企业拥有者的姓和名组成（
10、如有多个名时，至少要一个名），并附加企业经营业务，比如：Johann Kohl, Antomobil。个体企业的特点是“三独”：即独资、独责（或独赔）、独营。1. 独资：资金由企业个人投入；2. 独责：对企业欠债（贷款、货款，租金等等），由业主一人负责，须用个人全部财产担保、赔偿；3. 独营：企业由业主个人负责经营，当然，业主也可聘用代理人（Prokuristen）来负责经营。理论上说，个体企业的优点显然是业主独立自主，一个人说了算。理论上的缺点是: 由于“独资”，则可能资本不丰，企业规模受限；由于“独责”，则贷款数额可能受限制，因一个人偿还能力有限，如还债时，须用全部家产赔偿；由于“独营”，
11、则当业主出差、生病或死亡之时，企业的经营可能会陷入危机。2. 合伙 (Die Gesellschaft brgerlichen RechtsGesbR)合伙（GesbR），是有两个或两个以上公民通过协商，一起进行某项业务或共同享用某些物质条件（如金钱、货物、项目等）。本质上说，“合伙(GesbR)“根本不能算作“公司，”因此用不着去商业法庭登记注册。合伙存在期限的长短、经营管理权以及赢利分红等问题均由“合伙合同（Gesellschaftsvertrag）”来确定。每年公布公司帐目，公司每一个成员任何时候均有权要求查看帐目。如果，合伙公司是一个无限期存在的公司，则每一个成员均有权退出合伙公司。合
12、伙的经营权属于全体成员，或者通过合同由其中一个或数个成员负责，也可聘用“经理”来管理。合伙公司的债务由全体成员共同负责，并均以每个成员的家庭财产来担保赔偿。一般来说，以下三种情况可采取合伙形式：1. 因为不具备完全商人（Vollkafmann）的性质，不可能在商业法庭登记注册公司，比如一些自由职业者（如建筑师）共同工作；或者作为贸易企业未超出小企业（Kleingewerbe）的范畴；或者父子二人共同经营一个手工企业。2. 工作协作（Arbeitsgemeinscheften），比如共同承担一项建筑工程项目设计。3. 作为建立一个要求法人资格的正式公司的过渡（Vorgesellschaften）
13、。3 无限公司 (Offene Gesellschaft)3.1. 无限责任公司（Offene HadelsgesellschaftOHG）根据奥地利商法典（HGB）定义，无限责任公司(OHG)是为了经营工商企业而共同建立起来的一个公司，公司的每一个成员都对公司债务负无限赔偿的责任。无限责任公司(OHG)的组成成员， 都必须具备“完全商人（Vollkaufmann）”的资格，法律上的“完全商人（Vollkaufmann）”，简单说来就是指具备从事该行业的法人资格者，即我们通常说的具有“可以执牌的资格”，因此无限公司完全是一个纯粹的个人公司。无限责任公司（OHG）的特点显然是：1. 公司必须由两
14、个或多个“完全商人”的股东组成。2. 公司的每个股东都对公司债务负无限赔偿责任，即用自己全部家产赔偿；而且公司每一个成员都有偿还公司全部欠债的责任，即当某个股东不在时，债权人有权向其中任一股东追讨全部公司欠债，而不是只要求赏还公司债务的一部分。3. 一般公司每一个股东都有经营企业的权利，也都必须参加公司的工作，除非成立公司时的合同上有别的规定。无限责任公司（OHG）的优点显然有：1. 公司每个成员都具有管理、检查、控制的权利。2. 公司业务可分工负责。3. 如需贷款，比个体企业的可能性大些。但无限责任公司（OHG）的缺点也很明显：1. 每一个成员的利益和公司利益紧紧拴在一起，比如“禁止竞争（K
15、onkurrenzverbot）”，禁止公司股东在未得到公司同意下参与经营与公司相似的企业，也不允许向相类似企业投入物质、资金等等。2. 每个公司股东对整个公司债务均负有无限的（unbeschrnkte）连带责任（Solidarische Haftung），即使在公司解散5年后，这种责任仍然有效。3.2. 无限营利公司 （Offene Erwerbsgesellschaft - OEG）无限营利公司（OEG）与无限责任公司（OHG）的性质完全是一样的，其根本区别有两点：其一，无限责任公司（OHG）的组成人员都必须具备完全商人（Vollkanfmann）资格（现在似乎要求并不严格），而无限营利公
16、司（OEG）则对股东无此要求；其二，无限责任公司（OHG）为一年纯营业额（Nettoumsatz）超过40万欧元，对食品行业以及食品百货混合行业年纯营业额超过60万欧元的“大”无限公司。但无限营利公司（OEG）则一般为一年纯营业额（Nettoumsatz）不超过40万欧元，对食品行业以及食品百货混合行业年纯营业额不超过60万欧元的“小”无限公司。无限营利公司（OEG）须经商业法庭注册，公司名称至少以一个股东的姓（Zuname）加上“OEG”组成，如“Kohl OEG”或“Kohl & Micheal OEG”等等，也可以在后面附加上公司的经营范围，如“Kohl & Micheal OEG, A
17、rchitekturbro”。无限营利公司（OEG）的执牌经理可以由一个股东担当，如股东均无执牌资格，也可另聘有资格的执牌经理，但至少必须报半稅（每周至少20小时）。无限营利公司（OEG）的每一个股东成员都是老板，因此都必须交纳社会保险（GSVG），即华人中通俗说的, 公司每个股东都必须交“老板保险”。无限公司（OHG 和 OEG）的股东义务：无限公司中的每个股东都有义务投入资金、物质。都要把公司事务当成自己的事务，并负有法律责任。“禁止竞争”，没有全体股东的同意，不允许任何股东有任何谋私的营利行为，也不允许任何股东再加入另一公司，或承担别的公司的事务。换句话说，无限公司中的每一个股东都必须在
18、资本及个人行为上完全投入，合力打拼，共同发展。3.3. 无限公司(无限责任公司OHG和无限营利公司OEG)的股东责任和权利无限公司的股东责任无限公司中的任一股东对公司债务都视为总的债务人（Gesamtschuldner）负有无限的（unbeschrnkt）和个人的(persnlich)责任。所谓总的债务人（Gesamtschuldner），指任何一个股东都对公司总的债务负责，或者说公司欠债总数即为每一个股东欠债数。所谓无限的（unbeschrnkt）责任，指不仅以公司财产作为债务担保，而且以每个股东的私人财产作为担保。所谓个人的（persnlich）责任，指债权人不需要首先向公司要求偿还债务，
19、就可直接向公司任何一个股东要求偿还债务。无限公司的股东权利无限公司股东享有以下权利：1. 关于公司经营：原则是每个股东都有权进行企业的所有经营活动，比如采购、销售、收银、付款等等。2. 关于公司代理权：公司的对外代理权可以通过公司成立合同规定由一个股东，或几个股东或全体股东有权对外代理公司，处理有关法律性的事务，比如公司财产的转让、抵押等等。3. 无限公司的赢利和亏损：关于公司的赢利或亏损的分摊，在公司成立合同中应列表详细说明具体比例。按照法律，每个股东可以在一个营业年中首先获得其股本4的红利， 剩余的赢利将在下一营业年中分配，或者下一年中分摊上一年的亏损。4. 关于私人取款：按规定，每个股东
20、允许在一营业年内（Geschftsjahr）从公司帐户中取出其上一年确定的股本数的4作为这一年的赢利分红部分，不管这一年是否赢利。但在实践中，许多公司在公司成立合同中对此作了不同的规定。5. 关于费用报销：为公司事务支付的费用可以在公司报销，如差旅费等。6. 关于财务审核：每个股东都有权审核公司会计帐务、文件及年终帐等。7. 当公司在某一时间停业了，规定在6个月内有退出该公司的权利。3.4. 无限公司的解散通过以下原因，一个无限公司可以解散：1. 公司停业。2. 全体股东决议。3. 一个股东死亡（但如其继承人同意，公司也可继续）。4. 公司破产。5. 股东要求退出。6. 法庭裁决公司也不能履行
21、公司义务。7. 故意的或严重的失职，不能履行应尽义务。如果公司解散的原因只涉及到一个股东，其余的股东也可以继续营运该公司而不解散，这点最好在公司成立合同中对此预先做好规定，其余股东也有不解散公司的愿望。公司解散意味着清偿债务（Liquidation），在清偿债务时，首先将公司财产变卖，如果还不足以抵债，其余部分按股东股本份额分摊。由此可见，无限公司组织，经营的成败，一是取决于合作者的个人素质、能力及责任心；二是取决于合作者的团结精神和协同能力。四. 资合公司 (Kapitalgesellschaft)1. 有限责任公司 (Die Gesellsahaft mit beschrnkter Haf
22、tung - Ges.m.b.H或者GmbH)根据商典法定义，有限责任公司就是拥有自身法人代表、公司股金（注册资金），由股东共同出资，不存在以股东个人财产担保公司债务的公司形式。对公司规模大小、股东人数没有规定，只规定了公司最低股金数。有限责任公司一定有自己的法人代表，公司股东即可为法人代表，是法人，也可为自然人。有限责任公司（GmbH）一般由两个股东以上组成，目前也允许一个人成立有限责任公司（GmbH）。有限责任公司属资合公司的范畴。有限责任公司只以登记的公司股金（注册资金）作为公司债务的保证，各个股东个人不对公司债务承担责任。1.1. 有限责任公司（GmbH）的优点：1. 有限责任公司的最
23、大好处就是每个股东个人对公司债务的赔偿责任是有限的，不必以自己的私人财产来担保。但是当“小型”的有限责任公司（GmbH）申请贷款时，贷款方要审查公司的偿还能力，往往也要求公司的一个股东或多个股东以自己的私人财产来担保贷款的偿还。2. 比起有限股份公司（AG）来有限责任公司（GmbH）承担的公开和审计义务（Publizitts und Prfungspflicht）较低。3. 对“小型”的有限责任公司，不存在审计义务（Prfungspflicht），只须将年终平衡帐（Bilanz）向商业法庭申报登记。而“大型”有限责任公司（GmbH）的年终结算必须经审计。所谓“大型”、“小型”有限责任公司的区别
24、在于满足以下三条中任意两条者为“大型”有限责任公司，不满足以下三条或仅只满足其中一条者为“小型”有限责任公司。1. 最高年终平衡帐数目（Bilanzsumme）为312万5千欧元。2. 最高年营业额（Umsatzerlse）为625万欧元。3. 最多雇员数（Arbeitnehmer）为50人。4. 法律上，股东可不参与公司经营。但事实上股东与经营往往联系紧密。有限责任公司（GmbH）的缺点是比起有限股份公司（AG）来，贷款的可能性要小些。1.2. 有限责任公司的命名:有限责任公司的命名可以一个或几个股东的姓名，也可用公司经营业务，或者股东姓名加业务均可，再在后面加上Ges.m.b.H或GmbH
25、即可。如以一个股东姓名命名：Johann Kohl GmbH；以两个股东姓名命名：Johann Kohl & Thomas GmbH；以经营业务命名：Chinarestaurant GmbH；以股东姓名加公司业务命名：Aicher Hochbau GmbH。公司名与商（饭）店名是两回事，不能混淆，不能交换：如：Johann & Thomas GmbH (GmbH 公司名)；Restaurant “Vienna”（饭店名）；又如：Johann Kohl (公司名，个人公司)； Cafe Restaurant “Vienna”(饭店名)。1.3. 有限责任公司的建立按法律有限责任公司（GmbH）的
26、建立，必须经过律师或者公证处，各个股东签署文件，由律师或公证处向商业法庭申报登记注册。1.4. 有限责任公司的股份（Geschftsanteil）和股金(Stammkapital)只要承担了有限责任公司的股份出资（Stammeinlagen）就具有了公司的股东权利（Mitgliedschatsrecht）。这个股东权利就称为股份（Geschftsanteil）。股份出资的多少, 各个股东可不一样。有限责任公司必须设立股份登记簿，记录各个股东的股份出资。股份的转让也必须通过公证处进行。全体股东的股份出资（Stammeinlagen）就构成了公司的股金（注册资本）（Stammkapital）。按目
27、前奥地利商典法规定，有限责任公司的股金至少为35 000（三万五千）欧元，股东个人股份至少为70欧元。公司成立时，只要求出具一半股金（即17 500欧元）的现金即可。此外，实物也可作为股份入股。1.5. 有限责任公司的组织领导与经营管理（Organisation und Geschftsfhrung）有限责任公司的组织分为股东大会（Generalversammlung）、执行经理（Geschftsfhrer）和监事会（Aufsichtrat）。股东大会为有限责任公司的最高权力机构。股东大会每年至少举行一次，由执行董事召开，全体股东参加，股东的投票表决权（Stimmrecht）取决于每个股东的股
28、份。股东大会将对公司的重大事务进行讨论决定，比如审查和批准公司的收支账目、年终决算、赢利分配、股金的追加等。其中两项最重要的任务是：选举公司监事会，确定聘请公司执行经理（Geschftsfhrer）。表决一般采用简单多数票通过方式。股东大会决议最好通过公证。1.6. 有限责任公司的监事会（Aufsichtrat）不是每一个有限责任公司（GmbH）都要成立公司监事会，但符合以下任一条件的有限责任公司都必须成立监事会:1. 股东大会决议成立监事会者;2. 公司股金超过70 000欧元，并且股东超过50人3. 公司雇员（最近12个月平均）超过300人。 公司监事会至少3人组成（通常由股东组成），由公
29、司股东大会选举产生。与股份有限公司AG相同，每两个监事会成员可增加一名工作人员，即三人监事会可拥有两名工作人员共五人组成。监事会的主要任务是监督检查公司的全面业务运行，或者说, 是全面监督检查执行经理的工作。1.8. 有限责任公司(GmbH)的代表权（Vertretung）1.8.1. 有限责任公司的商法经理（Handelsrechtlicher Geschftsfhrer）有限责任公司的商法经理不一定是大股东，由股东大会任命，可以是一个股东，也可以是几个股东。商法上的经理对外代表公司，当公司出现重大错误时，商法经理应负全责。1.8.2. 有限责任公司的执行经理（gewerberechtlic
30、her Geschftsfhrer）有限责任公司的运行，必须要有执行经理（执牌经理）（gewerberechtflicher Geschftsfhrer）。执行经理必须是居住在奥地利国内的人，并具有经营该行业的资格（Befhigungsnachweis）公司的执行经理，可以是具有执牌资格的商法经理，也可以不是公司股东，由股东大会另聘的有资格的人材。1.9. 有限责任公司股东的社会保险作为有限责任公司的大股东，但不是商法经理时，没有交纳社会保险的义务。有限责任公司（GmbH）的股东，同时又是商法经理时则必须加入工商社会保险（Gewerbliche Sozialversicherung - GSV
31、G）（即所谓老板保险）。但如果此股东（商法经理）投入公司的股份低于25，对公司无决定权时，则此商法经理加入普通社会保险（Allgemeine Sozialversicherung - ASVG），即在地方保险公司(GKK)作为雇员保险。另外如果商法经理的股份占26 - 49之间, 并且要听从于（公司）指示（Weisungsabhngigkeit）者，则其社会保险也可纳入普通社会保险（ASVG）范畴。1.10. 有限责任公司（GmbH）的税务有限责任公司（GmbH）是双重付稅。有限责任公司的赢利必须交付25的法人稅（也称公司稅，或团体法人稅）。如果有限责任公司在经营年内没有赢利，甚至亏损，也必须
32、至少按公司股金的5（即最低1750欧元）预交公司法人稅（公司成立的第一年为1092欧元）。如果将赢利分配给各个股东，则必须交纳25的资本收益稅（Kapitalertragssteuer- KEST）或者按个人所得税（Einkommensteuer）的计算方法减半交稅。股东从事公司经营活动所获报酬, 必须计入工资稅（股份低于25者），或者所得税（股份高于25者）的范畴。总之公司支付给股东的所有报酬，反过来说，股东从公司提取的收入都必须计入交稅范畴。有限责任公司的股东只要与公司有工作合同者，公司所支付的报酬都必须向区政府交纳地方税（Kommunalsteuer）.2. 有限股份公司 （Die Ak
33、tiengesellschaft - AG）根据商典法（HGB）的定义，有限股份公司是指: 拥有自身的法人代表，每个股东以股票形式参加公司投资，不存在以个人私有财产担保公司债务的公司企业组织形式。也就是说，股份有限公司一定拥有自身的法人代表，其股东成员（Aktionr）可以是法人，也可是自然人。2.1. 股份有限公司（AG）的优缺点显然，股份有限公司（AG）的优点是：1. 通过许多股东的参与，可以将许多相对较少的资金集中成巨大的公司资金。2. 每个股东（Aktionr）对公司债务的担保, 即每个股东所认购的股票数目。3. 股票在任何时候都是可转让的。有限公司的缺点是：1. 事实上，股东（股票持
34、有人- Aktionr）与企业的领导管理层之间没有任何联系。2. 通常，股东与企业管理层的利益正好相反，比如，股东希望公司的赢利兑现越多越好，而企业管理层则希望将赢利作为企业的留成越多越好，即兑现越少越好。3. 股东们对公司企业的控制权，由于疏漏的信息传递而受到极大的限制。4. 所有股份公司的年终结算，必须通过经济信托人（Wirtschaftstreuhndern）审查，向公众公布. 即有限股份公司的年终结算及公司财务变动的公开和审查义务（Publizitts- und Prfungspflicht）。对“大“的有限股份公司的年终结算及财务变动情况还必须通过“维也纳报（Wiener Zeitu
35、ng）”公布。所谓“大“有限股份公司是指以下三个指标中达到其中的两项以上者：年终平衡帐目大于1250万欧元，年营业额高于2500万欧元，雇员超过250人以上。2.2. 股票 (Aktien) 股票(Aktien)是指拥有一个有限股份公司按份额划分的成员权利的凭证。股票是一种有价证卷，只要人们拥有了它，就具有了行使权利的法律依据。股份公司的基本资金和股票资本以股票形式分割，股票的票面价值（Nennwerte）或名义价值Nominalwerte）的总和就是股份公司的股本（Grundkapital）。股份有限公司的最低股本为70 000欧元，每份股票的最低票面价值为1欧元。自从1999年以来，允许发
36、行无面额股票（Quotenaktien），或称份额股票、比例股票，股票上无票面数值，只有占整个企业的股本份额（比例）。2.3. 股东（Aktionre）的权利拥有股票的股东就拥有法律所赋予的一系列权利，其中最重要的有两条：1. 分红的权利（股利 - Divideude）股利（股息）按股本的百分数或按每份股票价值给出，比如股本（名义）为一亿（100 000 000）欧元，分为一百万股，分配的红利为6百万欧元（6 000 000欧元），则股利为6，或每股为6欧元。2. 股东大会（Hauptversammlung）的投票表决权利。2.4. 股份公司（AG）的组织机构和领导管理作为法人，股份有限公司（
37、AG）需要自然人来作为公司的代理和管理。股份公司法律规定公司必须有三个组织机构：股东大会（全体股票拥有者-Aktionre）、监事会（Aufsichtsrat）和董事会（Vorstand）。股东大会（Hauptversammlung），每年必须由董事会召开，特殊情况下可以由监事会或者一定数量的股东召集，决定股本资金的变化、转化和撤销。每份股票作为一票。特殊情况下，一些决议需要四分之三多数票数通过。监事会（Aufsichtsrat），监督检察机构，由选举产生，最多任职4年。每选举两个监事会成员，同时就增加一个工作人员，比如股东大会选举出5名监事会成员，则监事会可聘请3名工作人员。董事会（Vors
38、tand），公司领导管理，领导公司企业，代表公司，定期向监事会报告公司经营管理情况，进行年终结算，提出年终报告，召集股东大会。董事会成员不允许同时成为监事会成员。也就是说，股份有限公司的基本组织形式是股东大会选举监事会，由监事会聘请董事会成员并监督董事会成员工作。五. （有限无限）两合公司按商典法定义，所谓（有限无限）两合股份公司(KG)及两合营利公司(KEG)，就是由两人（两个股东）以上, 为了营业而组成的共同企业团体，其中至少有一个或多个股东对公司债务负无限的以个人财产担保的连带责任，称为无限责任股东（Komplementr）。而至少有一个或多个股东只对公司债务承担有限的赔偿责任，称为有限
39、责任股东（Kommanditisten）。两合公司的无限责任股东与无限公司股东一样，对公司债务负无限的个人连带责任，而有限责任股东只按投入股金份额承担公司债务。1. 两合公司（KG）与两合营利公司（KEG）的区别与无限公司（OHG）与无限营利公司（OEG）一样，仅在全年营业额的差别。两合公司（KG）指年纯营业额超过40万欧元，食品或食品百货混合行业年纯营业额超过60万欧元的“大“两合公司，而两合营利公司（KEG）一般为年纯营业额低于40万欧元(或60万欧元)的“小”两合公司。2. 两合股份公司（KG）及两合营利公司（KEG）的成立两合股份公司及两合营利公司必须经商业法庭登记注册。但两合股份公司
40、及两合营利公司的公司合同，没有法律规定，也可以仅是口头合同。但是建议最好有书面合同，不过此书面合同不必通过公证处或律师，只要自己写好后，公证股东签名属实即可（公证最好到各区法庭，费用比公证处便宜许多）。建议公司成立合同应包含: 股东的权利及义务、公司的经营权、代理权、公司盈利及亏损的分配比例方法、公司重大事务的决定方法、股东退股、股份转让、新的股东加入、股东去世、公司倒闭清算等都做出明确规定。3. 两合股份公司（KG）及两合营利公司（KEG）的公司命名两合股份公司及两合营利公司，因本质上属于人合公司，因此必须至少以一个无限股东的姓或姓名再加上KG (或KEG)命名。比如Zhang KEG(或
41、KG)或Ming Zhang KEG(或KG)；或者两个无限股东姓（名）命名，Zhang & Liu KEG(或KG) 或Ming Zhang & Yuau Liu KEG (或KG)。两合营利公司（KEG）必须通过商业法庭登记注册后才允许正式营业。而两合股份有限公司公司（KG）可以在商业法庭登记未完成前开业。成立两合股份公司（KG），必须在开业一年内证明其营业额超出了“小”公司（即40万、60万）范畴。如果年营业额不能达标，则商业法庭将会改登记为两合营利公司（KEG）。4. 两合股份公司（KG）及两合营利公司（KEG）的优点：对无限责任股东（Komplementr）来说，与无限公司相比，扩大
42、了财源（股金）而又不失去权利（对公司的经营控制权）。对有限责任股东(Kommanditisten )来说，与无限公司相比，不必亲自参加公司经营，对公司债务不用个人财产担保。而且对有限责任股东不要求具有商人性质(Kaufmanseigenschaften）。5. 两合股份公司（KG）及两合营利公司（KEG）的缺点：正好反过来，对无限责任股东来说，利益与公司利益紧密相连，如公司负债，无限责任股东要负无限的个人连带责任。而有限责任股东对公司经营管理的过问权和控制权也十分有限。6. 两合股份公司及两合营利公司的股东权力和义务：如果在公司成立合同中未作特殊规定，两合公司中的无限责任股东享有公司的经营权和
43、代理权，有限责任股东没有企业的经营权和代理权。赢利分红及亏损分摊：在公司成立的合同中，绝对必要对公司经营赢利和亏损分摊做出具体规定。如果没有具体规定，则与无限公司一样，每个股东可以在一个营业年内提取其股本的4，作为这一年的预分红。在每个股东提取4的预分红后的剩余赢利部分，则按股本份额比例进行分配（注意这点与无限公司不同，无限公司是按人头进行分配）。7. 两合股份公司（KG）及两合营利公司（KEG）的解散：请参照无限公司，其中一个股东退股或死亡并不意味着一定要解散公司。两合公司在经济上的意义与无限公司十分类似，差别在无限公司中每个合伙人地位平等，都是公司主人。而在两合公司中，只有无限责任股东才是
44、企业的真正主人，有限责任股东实质上只是一个股份投资者，其在企业经营中的作用有限，仅具监督权利。当然有限责任股东也可以通过增加股份投资来提高自己在企业中的作用和地位。8. 两合股份公司（KG）及两合营利公司（KEG）的社会保险：作为两合股份公司(KG)及两合营利公司(KEG)的无限责任股东，不管一个或多个，则必须向工商社会保险公司交纳社会保险（GSVG）。9. 两合股份公司（KG）及两合营利公司（KEG）的税务：与有限责任公司（GmbH）不同，两合股份公司(KG)及两合营利公司(KEG)属于人合公司，因此，两合股份公司及两合营利公司不存在公司法人稅(Krperschaftsteuer)，即公司的
45、赢利不交公司稅，只是对每个股东报酬及赢利分红，须计入个人所得税（Einkommensteuer）范畴。10. 特殊形式的两合股份公司GmbH & Co. KG和 AG & Co. KG近年来，以GmbH & Co KG (或 Ges.mbH & Co KG)以及AG & Co KG形式出现的公司，是实践中逐渐增加的一种特殊形式的两合股份公司。由前文可知，两合股份公司（KG）和两合营利公司（KEG）是一种人合公司，它们的无限责任股东应是一个或多个自然人。而GmbH & Co KG 和AG & Co KG公司的无限责任股东不再是一个或多个自然人，而是一个有限责任公司（GmbH）或有限股份公司（AG
46、），即将两合公司中的无限责任股东变成了一个法人（公司）。由此可知，GmbH & Co KG及 AG & Co KG这种形式的两合公司的优点显然是：1. 避免了两合公司中无限责任股东对公司债务负无限的个人连带责任，没有任何人以自己的私有财产来承担公司债务。对公司债务的赔偿，仅仅局限于有限责任公司（GmbH）的股本（即最低为35 000欧元）或者有限股份公司的各股东（Aktionre）的股票价值。2. 部分避免了有限责任公司和有限股份公司的公司稅（法人稅），因为GmbH & Co KG或 AG & Co KG公司的赢利，不单单归于无限责任股东GmbH和AG，还要分红给合伙的有限责任股东（Komma
47、nditisten Co.），这样就减少了GmbH或AG的公司法人稅。这种两合公司中的GmbH往往是由一个人成立的有限责任公司，即老板将自己由自然人便成了一个法人，将对公司债务的无限责任变成了有限责任，就不会对自己的私有财产担忧了。这种两合公司也往往是两个有限责任公司（GmbH）合并而成，这样至少可减少一半以上的法人稅。当然，这种两合公司因为是KG，所以一定是商典法意义上的“大”公司，即年纯营业额（Netto）达40万欧元以上，对食品行业及食品百货混合行业年纯营业额达60万欧元以上者。六. 隐名合伙 （Die stille Gesellschaft）所谓隐名合伙，指合伙人只向企业投入资金（或物质），分摊公司的赢利
