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1、,江苏公证天业会计师事务所有限公司Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants Co.,Ltd,中国.江苏.无锡总机：86（510）85888988传真：86（510）85885275电子信箱：,Wuxi.Jiangsu.ChinaTel：86（510）85888988Fax：86（510）85885275E-mail：,内部控制鉴证报告苏公W2011E1096号无锡小天鹅股份有限公司全体股东：我们接受委托，按照财政部发布的企业内部控制基本规范及相关规范对后附的无锡小天鹅股份有限公司(以下简称小天鹅股份公司)管理层在2010年12月
2、31日作出的内部控制有效性的评估报告进行了鉴证。一、管理层对内部控制的责任按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司管理层的责任。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照企业内部控制鉴证指引的规定执行了鉴证工作。企业内部控制鉴证指引要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获
3、取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。,三、内部控制的定义内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。四、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。五、鉴证意见我们认为，小天鹅股份公司按照企业内部控制基本规范及相关规范于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。,江苏公证天业会计师事务所有限公司,中国注册会计师：,中国注册会计师：中国无
4、锡二一一年三月十四日,关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告,根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规及规范性文件的要求，公司结合自身实际特点和情况制定并完善了相应的内控制度。2010 年公司以董事会为主导对公司内控制度的建立健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制做出自我评价：,一、公司内部控制综述,无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治理准则等有关法律法规的要求，为规范公司运作，不断建立健全法人治理结构，并制定了相应的内部控制制度体系，加强和改善内部控制
5、工作，防范和控制公司风险，维护公司和股东的合法权益。1、内部控制制度的总体建设,根据公司法、公司章程及有关法律的规定，公司设立了较为完善的组织控制架构体系，建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”议事规则及法人治理结构。公司董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决策事项，对股东大会负责；公司依法设置总经理，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责；公司监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会。“三会”形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。,公司根据公司
6、法、证券法和中国证监会规范公司治理的相关要求，建立健全了公司公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、接待与推广工作制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度等，规范、完善公司法人治理结构。,2、2010 年为建立和完善内部控制所进行的重要工作,（1）2010 年 3 月 4 日，公司第六届董事会第五次会议，对公司信息披露管理制度进行了修订，根据关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（中国证券监督管理委员会200934 号）要求增加了公司年报信息披露重大差错责任追究规定、内部信息知情人管理制度相关内容。,（2）2010 年 8 月 24 日，公
7、司第六届董事会第八次会议，制定了内幕信息知情人登记制度，进一步加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。,（3）2010 年 12 月 15 日，公司第六届董事会第十次会议，制定了期货套期保值业务管理办法，进一步引导和规范公司及控股子公司的期货套期保值业务，从而锁定公司大宗原材料成本。（4）2010 年 12 月 15 日，公司第六届董事会第十次会议，制定了外汇资金业务管理办法，进一步提升无锡小天鹅股份有限公司及控股子公司的外汇风险管理能力，有效加强和完善外汇资金业务的操作管理体系。（5）2010 年 12 月 15 日，公司第六届董事会第十
8、次会议，制定了投资管理制度，进一步规范公司投资行为，建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资金安全，提高投资效益，维护公司和股东的合法权益。二、公司内部控制重点活动1、公司控股子公司控制结构及持股比例表,73.00%,无锡飞翎电子有限公司,（362.46万美元）,主营,生产销售控制器,69.47%,合肥荣事达洗衣设备制造有限公司（13552万美元）,主营,生产全自动、双缸洗衣机,70.00%,无锡小天鹅通用电器有限公司,（2800万元）,主营,生产滚筒洗衣机,无锡小天鹅股份有限公司,控股子公司,100%90.00%75.00%98.00%88.46%75.00%1
9、00%51.00%,小天鹅（荆州）三金电器有限公司(1107万元）无锡小天鹅驱动和控制技术开发有限公司（500万元）无锡美天冰箱销售有限公司（400万美元）江苏小天鹅营销有限责任公司（41950万元）无锡小天鹅进出口有限公司（6500万元）无锡小天鹅洗涤机械有限公司(4968万元）（500万美元）小天鹅国际（新加坡）有限公司密达奇小天鹅工业有限公司（100万美元）,主营主营主营主营主营主营主营主营,生产双缸洗衣机驱动和控制技术开发冰箱冷柜销售销售家用电器进出口机电产品生产销售商用洗涤、干衣机贸易销售家用电器及零配件,公司突出“以洗为主”，巩固并提升核心技术，做大做强洗衣机核心业务。报告期内，公
10、司通过转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权方案的实施，有利于公司调整产业结构，集中优势资源专注于洗衣机业务的拓展，符合公司“以洗为主，做大做强洗衣机主业”的发展战略；公司通过发行股份购买资产收购合肥荣事达洗衣设备有限公司 69.47%股权方案的实施，不仅彻底解决了与美的电器的同业竞争问题，而且公司将同时拥有“小天鹅”、“美的”及“荣事达”三个知名的洗衣机品牌，形成“高中低”端产品齐全的业务线，加快实现公司“以洗为主，做大做强洗衣机主业”的战略目标。2、控股子公司的内部控制情况公司通过内部控制制度对控股子公司的管理控制：（1）通过委派董事、监事、高级管理人员的方式实施控制，将财务管理、重大投资、人
11、事管理、信息披露、经营管理等事项纳入,公司统一管理；（2）根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的投资管理、信息披露、内部控制制度等；（3）依据制度考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。3、公司关联交易的内部控制情况,公司按照关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。所有关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照公司章程和股东大会议事规则的规定执行。,报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过了公司 2010 年度日常关联交易的议案、关于转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权暨关联交易的议案、关于商标使用许可
12、暨关联交易的议案等，关联董事均回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。公司按规定履行了信息披露义务。,4、公司对外担保的内部控制情况,公司报告期的对外担保全部是对子公司提供的担保，子公司均提供了反担保。公司每年根据子公司的经营发展的情况向董事会和股东大会提交为子公司提供担保累计额度的议案，公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。,5、公司募集资金使用的内部控制情况,公司建立健全了募集资金使用管理制度，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了,明确的规定。报告期内，公司无募集资金的使用情况。,6、公司重大投资的内部控制情况,公司在公司章程中明确了股东大会、
13、董事会对重大投资的审批权限，并制定了相应的,议事程序，对委托理财、对外投资等严格限制。,7、公司信息披露的内部控制情况,公司修订了信息披露管理制度，按照该项制度，确保公司信息能及时、准确、完整、,公平地对外披露。,公司制定了内幕信息知情人登记制度，按照该项制度，明确公司及相关人员的信息披,露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。,上述情况对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定及公司上市公司内部控制制度，未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引、公司上市公司内部控制制度的情形发生。,三、公司内部控制存在的问题及整改计划,截止 2010 年 12 月 31 日，公司内部控制体系基本
14、健全，未发现对公司治理方面的重大缺陷,及异常事项。,内部控制是一项长期而持续的系统工程，为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所上市公司内部控制指引的要求，随公司实际情况的变化不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障内部控制体系和制度建设。,四、公司内部控制情况总体评价,通过公司治理专项活动，对公司内部控制进行认真的自查与分析，截止报告期末，公司建立健全了内部控制制度，完善了法人治理结构。对照中国证监会及深圳证券交易所上市公司部控制指引的有关规定，公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立控制体系。
15、符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。,五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见,根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2010 年年度报告工,作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：,1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常经营活动。2、完善了信息披露管理制度，建立重大差错责任追究机制。加强了内幕信息知情人登记制,度的执行，杜绝内幕交易
16、，确保投资者平等获取信息。,3、2010 年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制,度的情形发生。,综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制,的实际情况。,六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见,报告期内，公司按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求建立、健全了公司,的相关管理制度。,公司的法人治理、生产经营、信息披露、重大事项等内部控制重点活动严格按公司内部控制的各项规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。因此，公司的内部控制是健全、有效的。,无锡小天鹅股份有限公司二零一一年三月十四日,
