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1、,股票简称：川投能源,股票代码：600674,四川川投能源股份有限公司注册地址：四川省成都市武侯区龙江路 11 号公开发行可转换公司债券募集说明书摘要保荐人（主承销商）瑞银证券有限责任公司北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层2011年3月,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要,重要声明,本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、,误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。,公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说,明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。,证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的
2、任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自,行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。,本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http:/）。,1-2-1,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要,重大事项提示,公司董事会特别提醒投资者注意下列重大事项，并仔细阅读本募集说明书中风险因,素的描述。,一、评
3、级风险,公司聘请的鹏元资信评估有限公司对本可转债进行了评级，信用等级为 AA+。在,本可转债存续期限内，鹏元资信将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。,二、水电业务季节性来水的风险,水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较大。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，进而其盈利能力也呈现明显的季节性和周期性波动。如果受季节、气候变化、自然灾害影响，水电业务表现不佳将
4、对本公司的整体经营情况产生较大影响。另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临洪水、地震和滑坡等不可抗力因素的影响。,三、未提供担保的风险,根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2009 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 51.90 亿元，不低于15 亿元，本可转债符合不设担保的条件，因而未提供担保。本公司特别提请投资者注,意，如果本可转债在存续期内出现对偿债能力有重大影响的事件，则投资者可能面临一定的偿付风险。,四、募集资金投向风险,本次可转债募集资金将用
5、于向二滩水电增资，以解决二滩水电锦屏一级、锦屏二级在建电站补充资本金的需求。目前锦屏一级、锦屏二级在建电站均已获得有权部门的相,1-2-2,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要,关核准。,本次募集资金投资项目的实施将强化公司的水电业务实力，提高业务稳定性，强化盈利能力，为公司带来可观的投资收益。但大型水电项目水文、地质条件复杂，投资大，建设周期长，水电机组逐年投产，效益逐步释放，资金回收较慢，其项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。另外，水电项目建设期会面临地质条件复杂、移民费增加、物价变动带来的造价变动风险。此外，电力在建项目的电价尚处于报批过程中，随着宏观经济环境的变化，如
6、果投产前电价政策发生变化，有可能导致项目投产后的盈利能力低于预期。,1-2-3,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要,第一节一、本次发行的基本情况（一）发行人基本情况,本次发行概况,名称：注册地址：股票简称：股票代码：法定代表人：注册资本：营业执照注册号码：企业类型：经营范围：税务登记证号码：通讯地址：,四川川投能源股份有限公司四川省成都市武侯区龙江路 11 号川投能源600674（A 股）黄顺福人民币 932,921,505 元510000000090776股份有限公司(上市)投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项目；开发和经营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资经营铁路、交通系
7、统自动化及智能控制产品和光纤、光缆等高新技术产业川地税蓉字：510107206956235 号四川省成都市小南街 23 号,（二）本次发行的基本情况1、本次发行核准情况本次发行已经本公司于 2010 年 5 月 21 日召开的七届董事会十六次会议和 2010 年6 月 23 日召开的 2010 年第一次临时股东大会批准。四川省国资委于 2010 年 6 月 17 日出具四川省政府国有资产监督管理委员会关于川投能源发行可转换公司债券有关问题的批复（川国资产权201039 号），原则同意公司本次发行方案。本次发行已获中国证券监督管理委员会证监许可2011272 号文核准。1-2-4,川投能源可转换
8、公司债券募集说明书摘要,2、证券类型,可转换公司债券。,3、发行规模,本次发行的可转换公司债券规模不超过 21 亿元（含 21 亿元）。,4、发行数量,本次发行的可转换公司债券不超过 2,100 万张（含 2,100 万张）。,5、债券面值,本次发行的可转换公司债券每张面值人民币 100 元。,6、发行价格,本次可转换公司债券按面值发行。,7、预计募集资金量及募集资金净额,本次发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过 21 亿元（含发行费用），募集资,金净额约为【】元。,8、募集资金用途,本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将全部用于向二滩水电增资，,以满足二滩水电在建电站锦屏一级、
9、锦屏二级补充资本金的需求。,9、募集资金专项存储账户,本次可转债的募集资金专项存储账户由股东大会授权董事会及其授权人士在发行,前确定。,（三）发行方式与发行对象,1、发行方式,本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销,商）确定。,2、发行对象,1-2-5,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要,本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。,（四）本次可转换公司债券发行条款,1、发行规模,本次发行的可转债总额不超过 21 亿元（含 21 亿元）。,2、发
10、行价格与发行数量,本次可转债按面值发行，每张面值人民币 100 元，共计发行不超过 2,100 万张（含,2,100 万张）。,3、债券的存续期限,本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2011 年 3 月 21 日至 2017 年,3 月 21 日。,4、债券利率,本次发行的可转债票面利率为第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 0.9%、第四年,1.2%、第五年 1.5%、第六年 1.8%。,5、付息,（1）年利息计算,年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年,可享受的当期利息。年利息的计算公式为：,I=Bi,I：指年利息额；,B：指本次发行
11、的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记,日持有的可转债票面总金额；,i：指可转债当年票面利率；,（2）付息方式,1-2-6,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。C.付息登记日：每年的付息登记日为每年
12、付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。6、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。7、转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格为 17.30 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的高者。8、转股价格的调整及计算方式当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后
13、顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：设调整前转股价为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：,派发现金股利：,PP0-D；,送股或转增股本：PP0/（1N）；增发新股或配股：P（P0AK）/（1K）；1-2-7,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要,三项同时进行时：P（P0-DAK）/（1NK）。,公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明
14、转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。,当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。,9、转股价格向下修正条款,（1）修正条件及修正幅度,在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交
15、易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股,东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。,若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。,（2）修正程序,如公司决定向下修正转股
16、价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。,1-2-8,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。,10、,赎回条款,（1）到期赎回本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 108%（不含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。（2）提前赎回转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的 103%（
17、含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（3）赎回程序本次发行的可转债到期日的下一个交易日，本公司将发布赎回公告，并在赎回期结束前在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登赎回提示性公告至少 3 次，通知可转债持有人有关赎回的程序、价格、付款方法及时间等事项
18、，本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。本次发行的可转债存续期内，若公司股票价格满足前述提前赎回条件，公司将在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日在中国证监会指定报刊和互联网网站上刊登赎回公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，本公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于 30 日但不多于 60 日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规
19、定处理。公司将在赎回日后的 3个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公1-2-9,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要告赎回结果及其影响。,11、,回售条款,（1）有条件回售条款公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的 103%（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
20、计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
21、人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的 103%（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。（3）回售程序在满足有条件回售条件后的下一个交易日，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告。决定行使回售权的债券持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上交所交易系统进行回售申报。本公司将在申报期限届满后 3 个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，
22、公司将公告回售结果及其影响。1-2-10,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要在满足附加回售条件即公司变更可转换公司债券募集资金投资项目时，本公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的债券持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上交所交易系统进行回售申报。本公司将在申报期限届满后 3 个交易日内，委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。,12、,转股后的股利分配,因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普
23、通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。,13、,向原股东配售的安排,本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例由公司董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。（五）债券持有人会议为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。具体内容如下：1、债券持有人的权利和义务（1）按约定的期限和方式要求公司偿还债券本息；（2）根据约定的
24、条件行使回售权；（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；（4）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（5）依照法律和公司章程的规定获得有关信息；（6）根据约定条件将所持有的本可转债转为公司股份；（7）遵守公司发行债券的相关规定；1-2-11,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要,（8）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；,（9）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债权的,本金和利息；,（10）法律、行政法规规定应当由债券持有人享有的其他权利和承担的其他义务。,2、债权持有人会议的召开,在债券存续期内
25、，发生下列事项之一的，公司应当召开债券持有人会议：（1）拟变更募集说明书的约定；（2）公司不能按期支付本息；,（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。,下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提案：（1）公司董事会；,（2）单独或合计持有公司发行的债券 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的持有,人书面提议；,（3）法律、法规规定的其他机构或人士。,3、债券持有人会议的召集与通知,债券持有人会议由公司董事会负责召集。,公司董事会应在发出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开 15 日前以向全体
26、债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应,包括召开会议的具体时间、地点、提交会议审议的事项、债券持有人登记日等事项。会议通知可以采取公告方式。,如公司董事会未能按照规则的规定履行其职责，单独或合并持有本期未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的债券持有人有权按规则的规定召集债券持有人会议。,4、债券持有人会议的出席人员,除法律、法规另有规定外，于债券持有人会议登记日在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记在册的本期未偿还债券持有人，有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。前述债券持有人会议登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 天。,1-2-12,川投能
27、源可转换公司债券募集说明书摘要,下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但没有表决权：（1）公司；,（2）其他重要关联方。,公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和,出席会议人员资格等事项出具见证意见。,5、会议召开的程序,（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。,（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总
28、额 50%以上（不含 50%）选举产生一名债券,持有人作为该次债券持有人会议的主持人；,（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,6、债券持有人会议的表决与决议,（1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。,（3）债券持有人会议须经出席会议的二分之一以上债券面值总额的持有人同意方,能形成有效决议。,（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、,逐项表决。,（5）债券持有人
29、会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机,构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。,（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券,持有人具有同等效力。,1-2-13,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人。对于符合本募集说明书约定且需要公司配合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。（六）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构本次发行的可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。（七）承销方式与承销期本次发行由以瑞银证券有限责任公司
30、为主承销商组成的承销团以余额包销的方式承销。承销期为 2011 年 3 月 17 日至 2011 年 3 月 25 日。（八）发行费用概算,项目承销及保荐费用律师费用会计师费用资信评级费用信息披露及路演推介等费用（九）承销期间停、复牌安排,【】【】【】【】【】,预计金额,时间2011 年 3 T-2 日月 17 日2011 年 3 T-1 日月 18 日2011 年 3 T 日月 21 日2011 年 3 T+1 日月 22 日2011 年 3 T2 日,事项刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告原股东优先配售股权登记日，网上路演刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下申购日网下申
31、购资金验资网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申1-2-14,停牌安排正常交易正常交易正常交易正常交易正常交易,：,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要,月 23 日,购配号,2011 年 3 T3 日月 24 日2011 年 3 T4月 25 日,刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购资金刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金,正常交易正常交易,上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。（十）本
32、次发行的可转换公司债券的上市流通本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上交所挂牌上市交易。二、本次发行的有关当事人,（一）（二）,发行人：法定代表人：注册地址：联系电话：传真：联系人：保荐人（主承销商）法定代表人：法定地址：联系电话：传真：保荐代表人：项目协办人：项目经办人：,四川川投能源股份有限公司黄顺福四川省成都市武侯区龙江路 11 号028-8609 8647028-8609 8649谢洪先、龚圆、鲁晋川瑞银证券有限责任公司刘弘北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层010-5832 8888010
33、-5832 8964高轶文、王钦刚郑楠李宏贵、孙利军、李嘉荣、陈茵、徐逸敏、张敬京、李玲1-2-15,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要,（三）（四）（五）,分销商：法定代表人：注册地址：联系电话：传真：经办人：分销商：法定代表人：注册地址：联系电话：传真：经办人：分销商：法定代表人：注册地址：联系电话：传真：经办人：发行人律师：负责人：注册地址：联系电话：传真：经办律师：会计师事务所：法定代表人：注册地址：,国金证券股份有限公司冉云成都市青羊区东城根上街 95 号021-6882 6010，021-6882 6099021-6882 6800徐纯玉、施丹光大证券股份有限公司徐浩明上海市静安
34、区新闸路 1508 号静安国际广场021-2216 9101021-2301 0272朱晓霞财通证券有限责任公司沈继宁浙江省杭州市解放路 111 号010-6853 0988，0571-8782 82670571-8782 8004马登辉、雷岩北京市金杜律师事务所王玲北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座40 层010-5878 5588；028-8620 3818010-5878 5566；028-8620 3819张如积、刘荣信永中和会计师事务所有限责任公司张克北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层1-2-16,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要,联系
35、电话：传真：经办会计师：,010-6554 2288010-6554 7190何勇、谢芳,（六）（七）（八）（九）,资信评级机构：法定代表人：注册地址：联系电话：传真：经办人员：保荐人（主承销商）律师：负责人：注册地址：联系电话：传真：经办律师：申请上市的证券交易所：法定代表人：注册地址：联系电话：传真：股票登记机构：法定代表人：联系地址：联系电话：传真：,鹏元资信评估有限公司刘思源深圳市福田区深南大道 7006 号阳光高尔夫大厦 3 楼010-6621 6006010-6621 2002谷家东、高加宽北京市中伦律师事务所张学兵北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层010-5
36、957 2288010-5957 2113方路、刘春城上海证券交易所张育军上海市浦东南路 528 号证券大厦021-6880 8888021-6880 4868中国证券登记结算有限责任公司上海分公司王迪彬上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼021-5870 8888021-5875 41851-2-17,1,2,3,4,5,6,7,8,9,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要,第二节,主要股东情况,截至 2010 年 6 月 30 日，本公司总股本为 932,921,505 股，股本结构如下：,股份类型一、有限售条件的流通股国有法人股有限售条件流通股股份合计二、无限售条件
37、的流通股流通A股无限售条件流通股股份合计三、股份总数,股数（股）385,480,502385,480,502547,441,003547,441,003932,921,505,占总股本比例（%）41.3241.3258.6858.68100.00,注：上述流通 A 股合计为 547,441,003 股，其中 210,478,954 股为川投集团持有的原股改限售解禁股份，上市流通日为 2010 年 3 月 29 日。但本公司于 2009 年向川投集团定向增发股份收购二滩水电 48%股权，新增股份登记工作于 2009 年 12 月 15 日完成，川投集团作为本公司控股股东，承诺其新增股份及原持有股
38、份在增发完成后的36 个月内不上市交易或转让，因此，上述川投集团持有的股改限售解禁股份因定向增发承诺在 2012 年 12 月15 日前不上市交易或转让。截至 2010 年 6 月 30 日，本公司前十名股东情况如下：,序号,股东名称,股东性质,所持股份（股）,持股比例（%）,股权性质,其中：385,480,502 股为,四川省投资集团有限责任公司,国有法人,595,959,456,63.88,有限售条件的流通股；210,478,954 股 为 无 限,售条件流通股,峨眉铁合金综合服务开发公司北京大地远通（集团）有限公司中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金中国农业银行华夏平稳增长混合型证券
39、投资基金中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金全国社保基金一零三组合中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红,国有法人其他其他其他其他其他其他其他,11,016,9558,723,1166,700,0005,770,0003,012,0582,504,1212,338,5262,000,000,1.180.940.720.620.320.270.250.21,无限售条件的流通股无限售条件的流通股无限售条件的流通股无限售条件的流通股无限售条件的流通股无限售条件的流通股无限售条件的流通股无限售条件的流通股,10,中国工商银行股份有限公司华夏沪深 3
40、00 指数证券投资基金,其他,1,729,162,0.19,无限售条件的流通股,1-2-18,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要,第三节,财务会计信息,一、最近三年及一期财务报告的审计情况（一）最近三年及一期实际口径的财务报告本公司聘请信永中和对本公司 2009 年的财务报告进行了审计，聘请四川君和（四川君和于 2009 年被信永中和合并）对本公司 2008 年、2007 年的财务报表进行了审计。信永中和对本公司 2009 年的财务报表出具了“XYZH/2009CDA4025”号标准无保留意见的审计报告。四川君和对本公司 2008 年、2007 年的财务报表出具了“君和审（2009）第 20
41、36 号”和“君和审（2008）第 2033 号”标准无保留意见的审计报告。本公司 2010 年上半年财务报告未经审计。2009 年 6 月，本公司出售原持股比例为 67.77%的控股子公司长飞四川公司 18.77%股权，出售后持股比例为 49%，本公司对长飞四川公司由控制转变为重大影响。本公司2009 年度财务数据仅合并长飞四川公司 2009 年 1-6 月利润表及现金流量表，不再合并长飞四川公司 2009 年末资产负债表。未经特别说明，本公司实际口径的财务资料均摘自信永中和及四川君和审计的本公司 2007 年-2009 年财务报告及未经审计的本公司 2010 年上半年财务报告。（二）最近三
42、年备考口径的财务报告2009 年，经本公司 2009 年第一次临时股东会决议通过，并获四川省国资委批准及中国证监会核准，本公司向川投集团非公开发行 294,243,219 股股票，川投集团以其持有的二滩水电 48%的股权认购全部增发股份。交易作价 3,254,330,000.00 元，发行费用15,886,199.02 元，股权交割日为 2009 年 12 月 31 日。本公司管理层假设上述交易于 2007 年 1 月 1 日已经完成，自 2007 年 1 月 1 日起按照现有业务构架编制 2007 年-2009 年度模拟财务报表。根据上述假设，在编制本备考财务报表时，自 2007 年年初本公
43、司股本增加 294,243,219.00 元，资本公积股本溢价增加 2,944,200,581.98 元。1-2-19,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要信永中和对本公司备考财务报表进行了审计，并出具了“XYZH/2009CDA4057-1”号标准无保留意见的审计报告。二、财务会计资料（一）近三年及一期实际口径的财务报表1、近三年及一期实际口径的合并财务报表简要合并资产负债表单位：元,资产流动资产合计非流动资产合计资产总计流动负债合计非流动负债合计负债合计归属于母公司股东的权益少数股东权益股东权益合计负债和股东权益总计,2010 年 6 月 30 日543,470,810.549,330,1
44、05,904.449,873,576,714.981,210,357,918.683,144,616,518.944,354,974,437.625,261,737,766.95256,864,510.415,518,602,277.369,873,576,714.98,2009 年 12 月 31 日579,653,585.399,321,816,873.759,901,470,459.141,338,674,016.563,114,616,518.944,453,290,535.505,189,645,239.18258,534,684.465,448,179,923.649,901,47
45、0,459.14,2008 年 12 月 31 日542,569,166.795,582,197,194.796,124,766,361.58973,645,198.803,090,618,523.684,064,263,722.481,823,503,220.84236,999,418.262,060,502,639.106,124,766,361.58,2007 年 12 月 31 日797,450,991.483,974,757,880.374,772,208,871.85540,780,461.972,571,618,523.683,112,398,985.651,472,331,04
46、2.61187,478,843.591,659,809,886.204,772,208,871.85,简要合并利润表单位：元,项目营业收入营业利润利润总额净利润其中：归属于母公司股东归属于少数股东,2010 年 1-6 月452,059,793.47103,305,788.78105,834,718.7898,601,748.5481,727,791.4216,873,957.12,2009 年度901,786,379.62212,948,768.94225,547,445.60217,738,663.08171,727,322.2546,011,340.83,2008 年度518,623,8
47、26.52405,225,924.49380,995,228.00374,742,761.80358,680,181.0916,062,580.71,2007 年度362,569,808.2474,809,388.8780,645,536.5867,263,228.5961,066,237.806,196,990.79,1-2-20,川投能源可转换公司债券募集说明书摘要简要合并现金流量表单位：元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,2010 年 1-6 月289,836,170.36(113,237,366.67)(247
48、,613,548.61)(71,014,744.92),2009 年度505,493,590.33(508,459,463.66)30,677,815.6327,711,942.30,2008 年度138,413,972.82(1,363,295,723.79)876,289,456.87(348,592,294.10),2007 年度104,402,348.18(1,094,955,266.86)1,317,463,312.30326,910,393.62,2、近三年及一期实际口径的母公司财务报表简要母公司资产负债表单位：元,资产流动资产合计非流动资产合计资产总计流动负债合计非流动负债合计负
49、债合计股东权益合计负债和股东权益总计,2010 年 6 月 30 日74,741,824.915,564,363,646.425,639,105,471.33548,741,144.311,616,518.94550,357,663.255,088,747,808.085,639,105,471.33,2009 年 12 月 31 日88,421,283.235,542,665,956.305,631,087,239.53629,262,000.351,616,518.94630,878,519.295,000,208,720.245,631,087,239.53,2008 年 12 月 31
50、 日87,411,802.162,219,157,019.572,306,568,821.73460,102,285.13101,616,518.94561,718,804.071,744,850,017.662,306,568,821.73,2007 年 12 月 31 日291,194,238.401,303,088,666.091,594,282,904.49176,033,720.611,616,518.94177,650,239.551,416,632,664.941,594,282,904.49,简要母公司利润表单位：元,营业收入营业利润利润总额净利润,项目,2010 年 1-6
