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1、国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司 2011 年度持续督导跟踪报告国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对网宿科技 2011 年规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：一、网宿科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）网宿科技实际控制人及其他关联方1、网宿科技的实际控制人,关联方名称刘成彦陈宝珍,持股比例15.95%26.02%,与网宿科技关系实际控制人实际
2、控制人,经济性质或类型个人个人,身份证号码110102196412163XXX350211194301220XXX,2、网宿科技的子公司情况,子公司全称厦门网宿软件科技有限公司天津网宿科技有限公司深圳福江科技有限公司深圳快游科技有限公司南京网宿科技有限公司香港网宿科技有限公司济南网宿科技有限公司济南创易信通科技有限公司,企业类型有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任有限责任,注册地中国厦门中国天津中国深圳中国深圳中国南京中国香港中国济南中国济南,法人代表刘成彦刘成彦刘成彦刘成彦刘成彦刘成彦岳青王勇,业务性质软件开发增值电信增值电信增值电信增值电信增值电信增值电信增值电信,注册
3、资本(万元)1,200100500100100USD146100100,持股比例(%)100100100100100100100100,3、网宿科技的其他关联方情况,储敏健洪珂,其他关联方名称,其他关联方与公司关系公司关键管理人员公司关键管理人员,（二）网宿科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度建设情况1,网宿科技已按照公司法、证券法、上市公司章程指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制
4、度、防范大股东及关联方资金占用管理办法等规章制度，建立健全了法人治理结构，公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作，防止实际控制人及其他关联方占用公司资源。,通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件以及相关制度，本保荐机构认为：网宿科技已经制订了防止实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的相关制度，且前述制度在报告期内得到有效执行，控股股东、实际控制人、其他关联方不存在违规占用发行人资源的情况。,二、网宿科技有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之,便损害发行人利益的内控制度的情况,网宿科技制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细
5、则、董事会提名委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度等规章制度。,公司章程第一百二十一条规定：“董事会在董事会议事规则中应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”,公司章程第九十七条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，,对公司负有下列忠实义务：,（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；,（三）不
6、得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存,储；,2,（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
7、承担赔偿责任。”,公司总裁工作细则规定：“第二十条,总裁、副总裁及其他高级管理人,员应当遵守公司章程，在其职责范围内忠实履行职务，维护公司利益，不越权，不利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。总裁、副总裁及其他高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。,第二十一条,总裁、副总裁及其他高级管理人员不得挪用公司资金，不得将,公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。总裁、副总裁及其他高级管理人员未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。,第二十二条,总裁、副总裁及其他高级管理人员未经股东大会同意，不得利,用职务便利为自
8、己或者他人谋取属于本公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。总裁、副总裁及其他高级管理人员除依照公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。第二十三条 总裁、副总裁及其他高级管理人员除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得擅自泄露公司秘密。3,第二十四条 总裁、副总裁及其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对本人履行职责的合法监督和合理建议。,第二十五条 总裁、副总裁及其他高级管理人员不得利用
9、内幕信息为自己或,他人谋取利益。,总裁、副总裁及其他高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。第二十六条 总裁、副总裁及其他高级管理人员买卖本公司股票应遵守法律,和公司章程的规定。,第二十七条 总裁、副总裁及其他高级管理人员执行职务时违反法律或者公,司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。”,本保荐机构认为：网宿科技已制定尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的相关制度，且前述制度已在 2011 年度得到较好地执行，有效避免了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司及股东利益。2011 年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在违反前述相关规定，利用职务之便损
10、害公司及股东利益的行为。,三、发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况（一）关联交易相关制度1、关联交易的决策权限,网宿科技按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、独立董事工作制度等规章制度，保障关联交易定价的程序合规性和定价公允性。,关联交易管理制度规定：“第十三条 本公司与关联人达成的交易金额在人民币 1000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5以上的关联交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外，下称“重大关联交易”）。除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
11、格的中介机构对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。,4,第十六条 除本制度另有规定外，公司关联交易的决策权限如下：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在不足 30 万元的关联交易，由总裁决定；（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总裁决定；（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会审议通
12、过后，提交股东大会审议；（四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均提交股东大会审议。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度上述规定。”,2、关联交易回避表决制度,公司章程第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,关联股东的回避和表决程序为：,（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的,关联关系；,（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系
13、的,股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；,（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；,（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。”,5,关联交易管理制度规定：“第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
14、回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经过非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。第十四条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。”,3、独立董事意见,独立董事工作制度第十九条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，除公司法、其他相关法律及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：,
15、（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；,（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；,（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；,（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”,独立董事工作制度第二十条规定：“独立董事行使前条所规定职权，应,当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”,独立董事工作制度第二十三条规定：“独立董事除履行上述职责外，还,应当对以下事
16、项向董事会或股东大会发表独立书面意见：,（一）提名、任免董事；,（二）聘任或解聘高级管理人员；,（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；,6,（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。”（二）2011 年年度网宿科技关联交易情况网宿科技 2011 年度董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 3,7
17、42,734.00元（以现任董事、监事、高级管理人员统计，不包括外部董事、监事）。金额最高的前三名报酬总额为 154.70 万元；报酬总额在 30 万元以上的有 7 人，金额合计 310.96 万元；报酬总额在 10-30 万元的有 3 人，金额合计 63.31 万元。,报告期间本年数上年数,关键管理人员人数1010,在公司领取报酬人数,1010,报酬总额（万元）374.27293.41,（三）保荐机构关于网宿科技关联交易的意见保荐机构查阅了网宿科技制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会相关文件以及公司 2011 年度财务报告。本保荐机构认为网宿科技已经制定了规范关联交易的相关制度，并在
18、 2011 年依照前述制度性文件履行了规范的关联交易审议决策程序，关联交易定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。四、网宿科技募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项的情况经中国证券监督管理委员会证监许可20091010 号文关于核准上海网宿科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，网宿科技采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股（创业板）股票 2,300 万股（每股面值为人民币 1 元），发行价为每股人民币 24.00 元。公司募集资金总额 55,200 万元，扣除承销及保荐费用、发行费用后实际募集资
19、金净额为人民币 51,265.53 万元。上述募集资金到位情况业经7,1,2,深圳南方民和会计师事务所有限责任公司予以验证，并出具深南验字(2009)第153 号验资报告。（一）募集资金的专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：,开户银行招商银行股份有限公司上海天钥桥支行上海银行漕河泾开发区支行募集资金户余额合计,账户类别募集资金专户募集资金专户,存储方式活期、定期存款活期、定期存款,存储余额（元）65,098,025.48278,679,789.43343,777,814.91,（二）募集资金使用情况2011 年度，公司实际使用募集资金投入募投
20、项目 9,089.62 万元，截至 2011年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 34,377.78 万元，募集资金账户实际余额为 34,377.78 万元（含利息），无差异。单位：万元,序号,募集资金投资项目CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目合计,募集资金承诺投资总额13,170.0011,074.0024,244.00,本期投入金额5,311.683,777.949,089.62,CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目总投资 13,170 万元，已基本实施完毕。流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目总
21、投资 11,074万元，受网络游戏与流媒体市场受到政策、市场竞争、行业发展规律等因素影响发展速度放缓，出现了一些新的应用特点与需求。公司于 2011 年 3 月 25 日第一届董事会第二十一次会议决议调整了该项目建设进度，其中：项目建设周期从原定的两年调整为三年，第一年即从募集资金到位之日起至其后第 12 个月的期间，第二年、第三年依此类推；针对网络游戏专用平台建设地点进行调整，新增香港、东南亚、美洲、欧洲四个境外专用平台，原定建于汕头的网络游戏专用平台改建于福建；针对流媒体专用平台建设地点进行调整，新增湖北、河南、山东等三个境内专用平台；原计划建于镇江、汕头、太原的流媒体专用平台分别改建于浙
22、江、福建、山西。公司独立董事及本保荐机构针对上述调整事项均发表同意意见。截止本报告期末，该项目累计投入 5,317.26 万元，投入进度 48.02%。8,（三）保荐机构关于网宿科技募集资金使用、募集资金投资项目实施情况,的意见,截至 2011 年 12 月 31 日，网宿科技严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司变更募集资金投资项目投资进度及实施地点事项履行了相关程序并及时进行了公告；网宿科技募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。此外，本保荐机构要求网宿科技根据公司
23、的发展规划及实际生产经营需求，通过调研、论证，尽快确定、妥善安排超募资金的使用计划项目，并提交董事会审议通过后及时披露。,五、网宿科技为他人提供担保等事项,为规范对外担保行为，减少对外担保的风险，切实保护公司及投资者的利益，在上市辅导阶段，保荐代表人协助网宿科技根据公司法、证券法及公司章程等法律的规定，并结合公司的实际情况，制定了对外担保管理制度，规定了：“公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；公司提供对外担保，应当订立书面担保合同、反担保合同，担保合同、反担保合同应当符合担保法等相关规律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。”,通过查阅公司 2011 年度财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等,相关文件，2011 年网宿科技未发生为他人提供担保的事项。,六、其他事项无,(以下无正文),9,【此页无正文，为国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司 2011年度持续督导跟踪报告之签署页】保荐代表人：,曾军灵,廖家东,国信证券股份有限公司2012 年 4 月 6 日10,
