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1、证券代码：002312,证券简称：三泰电子,成都三泰电子实业股份有限公司2012 年限制性股票激励计划（草案）修订稿二零一二年四月,、,声 明,本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,特别提示,1、本计划乃依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、法规、规范性文件和成都三泰电子实业股份有限公司章程制定。,2、在本次计划（草案）提出前 30 天内，公司未发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项
2、的动议和实施，符合股权激励有关事项备忘录 2 号第二条的规定。,3、公司不存在上市公司股权激励管理办法（试行）第七条规定的不得实,行股权激励的下列情形：,（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法,表示意见的审计报告；,（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政,处罚；,（3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。,4、本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，且未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合股权激励有关事项备忘录 1 号第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合上市公司
3、股权激励办法（试行）第八条第一款及股权激励有关事项备忘录 2 号第一条的规定。,5、本计划的激励对象不存在上市公司股权激励管理办法（试行）第八条,规定的不得成为激励对象的下列情形：,（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；,（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政,处罚的；,4-1,（3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高,级管理人员情形的。,6、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的股票数量为 946万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司总股本的 5.33%。其中首次授予 866 万股，预留 80 万股限制
4、性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票应在本计划生效后 12 个月内进行授予；逾期未授予的限制性股票份额不再授予。实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予数量进行调整。本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司总股本的 1%，符合上市公司股权激励管理办法（试行）第十二条规定。,7、本计划的有效期为 48 个月，自标的股票的首次授予日起计算。自首次授予之日起 12 个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合股权激励有关事项备忘录 1 号第三条的规定。禁售期后 36 个月为解锁期，在
5、解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自首次授予日起 12 个月后至 24 个月内、24 个月后至36 个月内、36 个月后至 48 个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%、40%。在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。,8、公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：2011 年度净利润不低于 4,800 万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。,9、首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分三次解锁：（1）首次授予限制性股票的第一次解锁
6、条件：2012 年的净利润不低于 6,000万元，且截至 2012 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 8%；,（2）首次授予限制性股票的第二次解锁条件：2013 年的净利润不低于 8,000万元，且截至 2013 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 10%；,（3）首次授予限制性股票的第三次解锁条件：2014 年的净利润不低于10,000 万元，且截至 2014 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资,4-2,产收益率不低于 12%。,预留部分限制性股票的业绩条件与首次授予限制性股票的第二次、第三次解锁
7、一致，即预留部分限制性股票授予的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：,（1）预留部分限制性股票第一次解锁条件：2013 年的净利润不低于 8,000万元，且截至 2013 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 10%；,（2）预留部分限制性股票第二次解锁条件：2014 年的净利润不低于 10,000万元，且截至 2014 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 12%。,10、本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则
8、新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。,11、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合股权激励有关事项备忘录 3号第三条的规定。,12、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合股权激励有关事项备忘录 3 号第四条的规定。13、本计划限制性股票的首次授予价格为本计划（草案）首次公告前 20 个交易日公司股票均价（11.25 元/股）的 60%，即 6.75 元/股。预留限制性股票的授予价格在
9、该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即按照授予该部分限制性股票的董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 60%确定。,14、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合上市公司股权激励管理办法（试行）第十条的规定。,15、本次股权激励的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资,4-3,金。,16、公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公,司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,17、公司股东大会在对本计划进行投票表决
10、时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，符合股权激励有关事项备忘录 1 号第八条的规定。18、本次股权激励对象中不包括持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控,制人及其配偶及直系近亲属。,董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东,将回避表决。,19、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。20、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无,异议、公司股东大会批准。,4-4,目,录,第一章 释第二章 总,义.6则.7,第三章 激励对象.8第四章 标的股票的种类、来源、数量和分配.9第五章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程
11、序.10第六章 标的股票授予的条件和程序.11第七章 标的股票解锁的条件和程序.12第八章 公司与激励对象的权利和义务.15第九章 本计划的变更和终止.17第十章 本计划的调整和程序.18第十一章 会计处理与业绩影响.20,第十二章 附,则.214-5,指,指,指,指,指,指,第一章,释,义,除非另有说明，以下简称在文中做如下含义：,三泰电子/公司,成都三泰电子实业股份有限公司,本计划本次股权激励激励对象标的股票/限制性股票授予价格有效期授予日禁售期解锁解锁期中国证监会证券交易所登记结算公司股东大会董事会监事会,指指指指指指指指指指指,董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会审议通过的成都三泰
12、电子实业股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案）公司实施本计划的行为本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股票的价格从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁完毕的时间本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间在禁售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间中国证券监督管理委员会深
13、圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司成都三泰电子实业股份有限公司股东大会成都三泰电子实业股份有限公司董事会成都三泰电子实业股份有限公司监事会4-6,指,指,指,指,指,指,公司法证券法管理办法上市规则公司章程实施考核办法,中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法（试行）深圳证券交易所股票上市规则成都三泰电子实业股份有限公司章程成都三泰电子实业股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）,元,指,人民币元,第二章,总,则,2.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司董事、高
14、级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。2.2 为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。2.3 公司建立本计划的实施考核办法，以该办法规定的绩效考核指标为激励对象实施本计划的条件。2.4 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。2.5 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。2.6 公司董事、监事
15、和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。2.7 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。2.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺4-7,诈活动。2.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。,第三章,激励对象,3.1 本计划的激励对象由董事会根据公司法、证券法、管理办法及其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并结合公司实际情况确定。3.2 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司部分董事、高级管理人员、核心技
16、术（业务）人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或其控股子公司、分公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并在公司或其控股子公司、分公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。本次股权的激励对象中不包括持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。3.3 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公
17、司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；（5）公司独立董事、监事。3.4 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。3.5 经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计 107 人，约占截至 2011 年 12 月 31 日三泰电子员工总数 3508 人的4-8,3.05%。激励对象的人员及标的股票分配情况详见本计划第 4.6 条。,第四章,标的股票的种类、来源、数量和分配,4.1 本计划拟授予激励对象的标的股
18、票为三泰电子限制性股票。4.2 本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。4.3 本计划拟授予的限制性股票数量为 946 万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司总股本的 5.33%。其中首次授予 866 万股，预留 80 万股限制性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票应在本计划生效后 12 个月内进行授予；逾期未授予的限制性股票份额不再授予。实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予数量进行调整。4.4 本计划中公司预留限制性股票 80 万股，主要是因为公司的业务规模不断扩大，需要更多专业性人才的支撑，目前公司正在积极培养并引入专业技术人才
19、和复合型管理人才，公司计划将这些人才纳入到本次激励计划的激励对象。上述预留股份由董事会确认该等新激励对象后，按照相关法律法规的规定，按照本计划规定的方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，并将预留限制性股票授予预留激励对象；授予时监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。4.5 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司总股本的 1%。4.6 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：,序号1,姓名陈延明,职务董事、总经理,获授股票数量（万股）70,获授股票占标的股票总数的比例7.40%,获授股票占公司总股本的比
20、例0.40%,23,贾罗,勇安,董事、董事会秘书副总经理、技术总监,5050,5.29%5.29%,0.28%0.28%,45,夏予柱核心技术（业务）人员,董事、财务总监,50646,5.29%68.28%,0.28%3.64%,4-9,6,预留部分,80,8.45%,0.45%,合,计（107 人）,946,100%,5.33%,激励对象的名单及具体分配标的股票数量见附件。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。4.7 在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划第十章规定的
21、调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。,第五章,本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序,5.1 本计划的有效期为 48 个月，自标的股票的首次授予日起计算。5.2 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公司和激励对象符合授予条件后 30 日内完成首次授予限制性股票的权益授权、登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：（1）公司定期报告公布前 30 日；（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及
22、“可能影响股价的重大事件”为公司根据上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。5.3 公司首次授予激励对象的限制性股票自首次授予之日起 12 个月为禁售期；预留部分限制性股票在该部分股票授予日起满 12 个月且首次授予日起满 24个月期间为禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。5.4 公司实施本计划应当履行以下程序：（1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；（2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；4-10,（4）监事会核实股权激励对象名单；（
23、5）董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见；（6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；（7）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会四川证监局；（8）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起 20 个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；（9）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；（10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；（11）股东大会以特别决议批准本计划。,第六章,标的股票授予的条件和程序,6.1 公司采取
24、分期向激励对象授予标的股票的方式实施本计划。6.2 本计划限制性股票的首次授予价格为本计划（草案）首次公告前 20 个交易日公司股票均价（11.25 元/股）的 60%，即 6.75 元/股。实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予价格进行调整。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即按照授予该部分限制性股票的董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 60%确定。6.3 公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年
25、内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。4-11,6.4 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生本计划第 3.3 条规定的不得成为激励对象的情形。6.5 公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：2011 年度净利润不低于 4,800 万元。6.6 本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和
26、净资产的计算。6.7 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：（1）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；（2）公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；（3）公司与激励对象签订限制性股票授予协议书，并向激励对象发出限制性股票授予通知书；（4）激励对象在 3 个工作日内签署限制性股票授予通知书，并将其中一份原件送回公司；（5）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；（6）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关
27、事宜。,第七章,标的股票解锁的条件和程序,7.1 首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：（1）首次授予限制性股票的第一次解锁条件：2012 年的净利润不低于 6,000万元，且截至 2012 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 8%；（2）首次授予限制性股票的第二次解锁条件：2013 年的净利润不低于 8,0004-12,万元，且截至 2013 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 10%；,（3）首次授予限制性股票的第三次解锁条件：2014 年的净利润不低于10,000 万元，且截至 2014
28、年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 12%。,7.2 预留部分限制性股票的业绩条件与首次授予限制性股票的第二次、第三次解锁一致，即预留部分限制性股票授予的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：,（1）预留部分限制性股票第一次解锁条件：2013 年的净利润不低于 8,000万元，且截至 2013 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 10%；,（2）预留部分限制性股票第二次解锁条件：2014 年的净利润不低于 10,000万元，且截至 2014 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 1
29、2%。,公司选择上述业绩指标，是考虑到公司主要客户银行处于前后台分离及业务流程再造的转型期，同时科技进步使得公司能够不断更新产品，满足银行快速发展带来的电子产品升级及服务外包需求，考虑公司以往年度历史数据，并在参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对金融电子及服务发展前景所作的合理预期。,7.3 除本计划第 7.1 条或第 7.2 条所述公司业绩条件之外，激励对象对已获,授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：（1）公司未发生本计划第 6.3 条规定的情形；（2）激励对象未发生本计划第 3.3 条规定的情形；,（3）激励对象上一年度考核符合实施考核办法对激励对象的考核要求。公司发生本计划第
30、 6.3 条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且本股权激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部回购并注销。7.4 自限制性股票首次授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。,4-13,7.5 首次授予的限制性股票禁售期后 36 个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，自首次授予日起12 个月后至 24 个月内、24 个月后至 36 个月内、36 个月后至 48 个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、
31、30%和 40%。,预留部分限制性股票在该部分股票授予日起满 12 个月且首次授予日起满 24个月后，激励对象分两次申请标的股票的解锁，即自首次授予日起 24 个月后至36 个月内、36 个月后至 48 个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的 50%、50%。,在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申,请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销。,7.6 激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 30 个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：,（1）重大交易或重大事项决定过
32、程中至该事项公告后 2 个工作日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个工作日。预留部分限制性股票的解锁窗口期与首次授予限制性股票的第二期、第三期,解锁一致。,7.7 激励对象符合解锁条件，必须最迟在首次授予日起 48 个月内申请解锁，且应当在相应的解锁期内申请该期限制性股票的解锁，逾期未申请解锁的，由公司回购并注销。,7.8 若公司未满足本计划第 7.1 条规定的任何一次业绩解锁条件的或未满足本计划第 7.4 条规定的，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若公司未满足本计划第 7.3 条第一款第（1）项或激励对象未满足本
33、计划第 7.3 条第一款第（2）项规定的，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若激励对象未满足第 7.3 条第一款第（3）项规定的条件，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。,7.9 因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有约定以外，回购价,4-14,、,格均为授予价格。7.10 限制性股票解锁的应履行以下程序：（1）激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交限制性股票解锁申请书，提出解锁申请。（2）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认。（3）
34、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。（4）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。（5）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。7.11 激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合公司法证券法等法律法规及公司章程的相关规定。,第八章,公司与激励对象的权利和义务,8.1 根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在本计划中公司具有如下权利和义务：（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任工作岗位或考核结果为差，经董
35、事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；（3）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴纳的个人所得税及其他税费；（4）公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其它任何形4-15,式的财务资助，包括为其贷款提供担保；,（5）公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行
36、认购和解锁；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；,（6）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的,申报、信息披露等义务；,（7）相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司具有的其他,权利和义务。,8.2 根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本计划中激,励对象具有如下权利和义务：,（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；（2）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；（3）激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；（4）激励对
37、象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中,国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；,（5）激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿,还债务等处置权；,（6）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。,（7）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
38、缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。（8）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，,缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；,4-16,（9）激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定；（10）相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的激励对象具有的其他权利和义务。8.3 本激励计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。,第九章,本计划的变更和终止,9.1 三泰电
39、子实际控制人为补建先生，若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。9.2 公司未满足本计划第 6.3 条规定的情形，公司应当终止实施本计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。9.3 激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。9.4 激励对象非因本激励计划第 3.3 条及不符合实施考核办法规定的条件导致职务变更，但仍在三泰电子（包括三泰电子及其分公司、控股子公司）任职且仍属于本计划第 3.2 条规定的激
40、励对象范围内的，若其职务变更导致其业绩贡献率上升的，其所获授的标的股票不作变更，但应按照实施考核办法的规定以其变更后的职务对其进行考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下降的，其可用于解锁的标的股票相应减少，并按照实施考核办法的规定以其变更后的职务对其进行考核，减少的未解锁标的股票由公司回购并注销。9.5 激励对象因下列原因离职（包括不在三泰电子及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因本计划第 8.1 条第（2）项以外的个人原因被辞退的；4-17
41、,（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。9.6 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因第8.1 条第（2）项原因被公司辞退的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的价格回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。9.7 激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其
42、丧失劳动能力当年的个人年度考核被视为合格，该期尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，公司董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，公司董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。9.8 激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。9.9 激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。9.10 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会
43、决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销。,第十章,本计划的调整和程序,10.1 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。10.2 标的股票数量的调整方法如下：（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细4-18,Q,QQ0(1n),其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送,股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q 为调整后的标的股票数量。,（2）缩股,QQ0n,其中：0 为调整前的标的股票数量；
44、为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股,股票)；Q 为调整后的标的股票数量。,10.3 授予价格的调整方法如下：,若在限制性股票授予前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：,（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细,PP 0(1n),其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票,红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。,（2）缩股,PP0n,其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后的授予价,格。,（3）派息,PP0,其中：P0 为调整前的授予价格；为每
45、股的派息额；P 为调整后的授予价格。,经派息调整后，P 仍须为正数。,10.4 公司在以公开发行或非公开发行方式增发新股的情况下，标的股票数,量、授予价格不做调整。,10.5 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价,4-19,格的权利。董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。10.6 因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。,第十一章,会计处理与业绩影响,11.1 限制性股票的会计处理根据企业会计准则第 11 号股份支付的规定，以权益结算的股份支付
46、换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。在每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。（2）锁定期内会计处理：根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用和资本公积。在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的股票计入相关成本或费用
47、和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。（3）在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。（4）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。11.2 本次股权激励的会计处理每股限制性股票的激励成本授予日股票公允价值授予价格。授予价格按本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价（11.25元/股）的60%确定为6.75元/股。假设授予日股票价格较本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价上涨10%，即12.38元/股，则每股限制性股票的公允价值为：12.38元。本计划拟授予的激励对象股份总数为946万
48、股，限制性股票应确认4-20,的总费用（假设一次性全部授予）每股限制性股票的激励成本946万股，即946万股限制性股票应确认的总费用为：5.63元/股946万股5,325.98万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（30%:30%:40%）分摊，同时增加资本公积。按上述假设的946万股限制性股票应确认的5,325.98万元，并假设授予日为2012年4月30日，则2012年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：单位：万元,需摊销总成本5,325.98,2012年2,071.21,2013年2,041.63,2014年976.43,2015年236
49、.71,注：（1）上述成本预测和摊销是根据本计划一次性授予946万股（含预留股份）进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来解锁的具体情况。（2）受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。根据公司2010年年报，2010年公司的扣除非经常性损益后净利润为4,315.59万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。同时通过本次激励计划，将提高公司的整体运营效率，上述激励成本在各年度的摊销，占公司经营净利润的比例较低，不会对公司各期经营业绩产生不利影响。,第十二章,附,则,12.1 本计划所称“重大交易
50、”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。12.2 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。12.3 本计划的修改应经股东大会批准。成都三泰电子实业股份有限公司二一二年四月4-21,1,2,3,4,5,6,1,2,3,4,5,6,7,8,9,附件：限制性股票激励计划的激励对象名单及职务,序号,姓名陈延明贾勇罗安夏予柱,职务董事、总经理董事、董事会秘书副总经理、技术总监董事、财务总监,获授股票数量（万股）70.0050.0050.0050.00,获授股票占标的股票总数的比例7
