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1、天津九安医疗电子股份有限公司,截至 2010 年 12 月 31 日止,内部控制审计报告,天健正信审（2011）专字第 010699 号,天 健 正 信 会 计 师 事 务 所,Ascenda Certified Public Accountants,XX 股份有限公司内部控制专项鉴证报告内部控制审计报告天健正信审（2011）专字第 010699 号天津九安医疗电子股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了后附的天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称九安医疗公司）董事会对截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。按照企业内部控制基本规范（财会20087 号）
2、的要求建立健全内部控制制度并保持其有效性是九安医疗公司的责任。我们的责任是对九安医疗公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表审计意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审计业务。该准则要求我们计划和实施审计工作，以对九安医疗公司截至2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性认定是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的保证。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊
3、而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，九安医疗公司按照企业内部控制基本规范（财会20087 号）于截至 2010 年12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。中国注册会计师,天健正信会计师事务所有限公司,叶,金 福,中国,北京,中国注册会计师尹 佳 星报告日期：2011 年 4 月 7 日,天津九安医疗电子股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告,天津九安医疗电子股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报
4、告,一、公司的基本情况,天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“本公司”）系经中华人民共和国商务部于 2007 年 11 月 21 日以商资批20071928 号文批准，由原柯顿（天津）电工电器有限公司整体改制设立的股份有限公司。本公司于 2007 年 12 月 27 日领取了天津市工商行政管理局颁发的注册号为 120000400004825 的企业法人营业执照。,本公司注册资本人民币 9300 万元，其中：天津市三和工业电器科技有限公司（以下简称“天津三和公司”）出资人民币 3,641.88 万元，占股本的 39.16%；HeddingtonLimited 公司出资人民币 4,609.08
5、万元，占股本的 49.56%；香港龙天集团有限公司（以下简称“香港龙天公司”）出资人民币 1,020.21 万元，占股本的 10.97%；深圳市同盛卓越创业投资有限公司（以下简称“深圳同盛公司”）出资人民币 28.83 万元，占股本的0.31%。,2008 年 12 月 30 日，Heddington Limited 公司与天津三和公司签订股权转让协议，Heddington Limited 公司将其持有的本公司 27,567,089.00 元股权转让予天津三和公司。该股权转让于 2009 年 1 月 20 日完成工商变更手续。转让完成后，天津三和公司持有的本公司股权增至 63,985,889.
6、00 元，持股比例为 68.80%；Heddington Limited 公司持有的本公司股权减至 18,523,711.00 元，持股比例为 19.92%。,根据本公司 2008 年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可2010651号文“关于核准天津九安医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司于2010 年 5 月 31 日公开发行人民币普通股（A 股）3100 万股，每股面值 1 元，发行后的股本变更为 12400 万股。本次注册资本变更事项业经天津市商务委员会于 2010 年 8 月 27 日以津商务资管审2010144 号文批准，2010 年 9 月 6 日，本公
7、司换领了变更后的企业法人营业执照。,本公司法定代表人为刘毅。本公司注册地为：天津市南开区雅安道金平路 3 号。,本公司属医疗器械生产行业。主要经营范围：开发、生产、销售电子产品、医疗器械（以医疗器械生产企业许可证核准产品范围为准）及相关的技术咨询服务等。本公司主要产品是电子血压计、电子低频治疗仪、血糖仪和体温计等。,二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则,（一）公司内部控制制度的目标,第 1 页共 8 页,天津九安医疗电子股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告,1、遵守国家有关法律法规和行业监管规章，贯彻执行公司的各项规章制度，形成合法,经营、规范运作的经营风格。,2、不断健全
8、和完善符合现代管理要求的公司治理机制和内部组织结构，形成科学的决,策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。,3、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运,行，提高经营管理效率,4、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产,的安全完整。,5、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。,（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则,1、内部控制符合国家有关法律法规、财政部发布的企业内部控制基本规范以及公司的实际情况；要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。,2、内部控制制度涵盖
9、公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相,互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。,4、内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控,制效果。,5、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订,和完善。,三、公司的内部控制系统,（一）公司法人治理结构建设,公司已根据公司法、证券法等法律法规的要求，建立了以公司章程为基础、以股东大会议事规则、董事会议事规则
10、、总经理工作细则等为主要架构的规章制度，形成了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层为架构的决策、经营管理及监督体系。并按照中国证监会 2001 年 8 月 16 日颁布的证监发【2001】102号文关于在上市公司中建立独立董事的指导意见的精神建立了独立董事工作制度，并聘任了三位独立董事，形成了完善的公司法人治理结构，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理状况基本符合上市公司治理准则的要求。,第 2 页共 8 页,天津九安医疗电子股份有限公司董事会关于内部控制有效性的
11、自我评价报告,2010 年公司修订了公司章程，并新制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理办法、内幕知情人报备制度、内部审计制度、募集资金管理制度、对外担保制度、关联交易决策制度、独立董事制度、独立董事年报工作制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度、董事会秘书工作细则、累积投票制度实施细则、年报信息披露重大差错责任追究制度、投资者接待和推广制度、突发事件应急处理制度、总经理工作细则、董事会审计委员会工作制度、董事会提名委员会工作制度、董事会薪酬与考核委员会工作制度、董事会战略委员会工作制度等规章制度，进一步完善了内控制度。,1、股东大会,根据
12、公司章程的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在公司法及公司章程规定的情形下可召开临时股东大会。,2010 年，公司共召开 3 次股东大会，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果均合法有效。,2、董事会,公司董事会由 7 名成员组成，其中独立董事 3 名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向
13、股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制订公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。,公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等议事机构，并制定了各委员会工作实施细则并行使职权。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。,2010 年，公司董事会进行了换届，换届后的董事会、下属各专门委员会继续认真履,职。,3、监事会,公司监
14、事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。本公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等。监事会为切,第 3 页共 8 页,天津九安医疗电子股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告实履行监督职能，列席了董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并做出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。2010 年，公司监事会进行了换届，换届后的监事继续认真履职。（二）
15、组织架构公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了研发中心、行政人事部、国际贸易部、国内市场部、生产中心、项目部等符合公司需要的组织结构，并制定了各部门相应的岗位职责，各部门各负其责、相互监督、相互制约、协调运作。股东大会监事会董事会董事会秘书办公室总经理,总工程师,财务总监,研发中心,行政人事部,国际贸易部,直营市场部,分销市场部,企划部,生产中心,企管部,项目部,生,结,血,综,心,北,广,天,上,资,审计部,化产品,构设计,压产品,合产品,电产品,总工办,京分公,州市场,津市场,海市场,物料部,品质部,制造部,工程部,采购部,源开发,财务部,部,部,部,部,部,司,部,部,
16、部,部,（三）内部审计董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司由审计部为内部审计的监督检查部门，配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价（四）风险评估过程公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环
17、境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。公司根据设定的控制目标，建立了较为有效的风险评估机制，形成了符合实际情况的风险管理办法，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。第 4 页共 8 页,天津九安医疗电子股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告,四、公司的内部控制活动,公司根据公司法、证券法、内部会计控制规范、企业内部控制基本规范等法规的要求，建立了既符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，又能适应公司业务环境与经营管理特点的内部控制体系，形成了一套规范的管理流程与方法。,（一）公司控制的风险与对策1、管理风险与对策,为降低管理风险，公司以建立健全规范、科学的
18、组织结构和运作体系为基础，不断改进管理思路和管理方法，规范各项管理，创造良好的工作环境与氛围。根据经营环境及市场环境的变化，公司善于运用现代科学的管理理念和方法，指导并实施有效的调整和改造。公司不仅注重管理基础建设，而且注重组织建设、员工队伍建设、企业文化建设和办公信息化建设等，从转变员工观念入手，增强员工对企业经营理念、管理、体制、企业文化等的认同感，不断提高企业凝聚力，增强员工归属感。,2、市场的风险与对策,公司大部分产品主要用于出口，尤其在以英国、德国、意大利、西班牙为代表的传统欧洲市场。公司的产品具有较高的市场占有率和大量稳定的长期客户群，销售收入中出外销比重一直保持在较高水平。但是单
19、一区域市场销售模式，容易受到该区域经济波动和贸易保护政策变动的影响，因此存在一定的国际市场风险。,全球其他市场包括国内市场仍在开拓中，公司产品未来的销售高速增长在一定程度上依赖于欧洲外市场的开拓情况。公司目前正通过以 CVS 为代表的连锁药店平台进入美国市场。通过几年的培育和推广，国内家庭医疗保健需求正在逐步释放，公司的“九安”牌电子血压计，在目前国内市场占有约 15%的市场份额，仅次于日本的欧姆龙。随着东欧、法国、美国、北欧和中国市场的开拓，依赖区域性国际市场的风险将逐步分散。,3、关键部件供应商相对集中的风险,目前在中国的外资企业生产方式基本上属于进料加工形式，其主要生产原料大多来自进口，
20、尤其是机芯和传感器等关键部件均是进口。公司生产中外购的传感器、充放器也主要来自进口。公司基于质量稳定性和议价能力的考虑，目前倾向于向少数供应商集中采购。目前国内企业在技术上已能生产上述核心部件，但品质质量和型号丰富程度上与国际大型企业还有不小的差距。若主要元器件供应商无法按时按质按量提供生产所需原材料，即使在供给充足的市场上可以较为容易的找到新的供应商，在短期内也将对公司生产经营造成不利影响。,经过多年的消化吸收，在传感器和充放器两大核心部件上，公司已消化掌握了其生产技术。公司已投资建设一条血压充放器总成生产线，以满足公司部件需求，分散对于少于,第 5 页共 8 页,天津九安医疗电子股份有限公
21、司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告,供应商的依赖度。,4、价格竞争风险,公司主要产品为电子血压计，其销售额占公司主营业务收入的 80%以上。中国电子血压计生产企业超过 50 家，生产量是占全球总产量的 90以上，绝大部分用于出口世界各地。现在世界上主要的电子血压计生产企业在中国均建有专业生产基地，且中国生产能力也主要集中在这些企业。尽管国际、国内市场对电子血压计需求量近年来一直保持较高的增长速度，但随着技术进步、规模化生产以及电子血压计市场竞争的加剧，同类型号产品价格呈下降趋势，价格竞争是国内生产企业主要的市场手段。,公司将通过加大新产品研发和产品结构优化力度，推出附加值较高的产品销售比
22、重，,从而增强对下游产品价格波动的承受能力并保持相对稳定的毛利率。,5、产品结构单一的风险,由于目前本公司产品结构相对单一，主要集中于家用电子血压计及血糖仪，生产已达较大规模，但与国外大型厂家(主要是日本欧姆龙)相比仍有一定差距。因此，本公司在巩固原有产品市场的基础上，将不断根据市场需求增加产品的规格品种及开发其他的家用电子医疗器械。公司计划推出 ihealth 系列和其他高附加值的家庭电子医疗保健产品，开拓新的市场，降低产品种类单一的市场风险。,6、人力资源风险与对策,公司在 15 年的发展过程中，公司已积累了一定的管理经验并培养出了一批具有丰富实践经验的管理人才和专业技术人才，但与公司发展
23、的要求相比，高级人才比例仍然偏低。随着公司的进一步发展，公司资产规模、新产品研发需求、原材料采购和产品销售规模将迅速扩大，各类专业人才的需求将大量增加。公司也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题，若公司无法有效建立并不断完善内部激励机制，可能影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，从而降低公司的市场竞争力。,公司切实贯彻以人为本的管理思想，大力培养和吸引高素质复合型人才，以满足公司发展对人力资源的需求。通过建立有效的激励机制和充分的自我发展空间，以增强企业的凝聚力和吸引力。公司通过天津大学等高等院校建立合作关系，从高等院校引进高层次人才。公司形成了一支高素质、有活力、爱岗敬业的
24、员工队伍。本公司坚持“人尽其才、才尽其用”的原则，优化人力资源配置，实施考核奖惩机制，建立绩效评价体系，进一步调动员工的积极性。,7、技术风险及对策,由于家庭健康医疗产品市场竞争激烈，产品更新换代加快，产品生命周期大大缩短，,第 6 页共 8 页,天津九安医疗电子股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告,这对公司的产品相应提出更新换代要求。公司必须不断地开发新产品，如果研发投入不足，将导致产品被市场淘汰。目前公司主要技术人员为公司研发中心的技术研究人员，近三年公司加大了研发队伍的建设，持续从天津大学等国内重点理工类高校招聘了大量的研发人员。,公司主营产品使用的大部分技术是公司自主研究
25、开发的技术成果，公司产品的专有技术及核心技术人员是公司生存的重要基础之一。公司已制定了相关技术保密制度，与技术人员签订了保密协议，增加了研究人员收入水平。,（二）控制程序,公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及内部稽核方面作出了很大努力。,1、交易授权,公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于经常发生的正常业务，公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及上述各项管理制度规定，采取逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担
26、保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。,2、职务分离控制,公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部牵制制度，将经济业务活动通常划分为授权、签发、核准、执行和记录五个步骤，每一步骤分别由独立的人员(或部门)实施。通过权力、职责的划分，使组织的各组成部分及其成员明确自己在组织中的位置，了解自己拥有的权力、承担的责任、担当的职务、可接受的业务活动、利益冲突、行为规则等，以防止出现差错及舞弊行为的发生。,3、凭证与记录控制,公司在经营管理过程中普遍运用了计算机或网络技术，因此在采购、生产、经营、财务管理等各环节产生的凭证与记录较为准
27、确，同时各部门在执行职能时相互联系和制约，使得内部凭证的可靠性加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门在管理制度的约束下相互审核杜绝了不合格凭证流入企业。会计电算化的应用和规章制度的有效执行保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。,4、资产接触与记录使用,公司制订了物资采购管理办法、固定资产管理办法、公司财产清查暂行办法等制度，从审批权限到入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、帐实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。,第 7 页共 8 页,天津九安医疗电子股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价
28、报告,5、内部稽核,公司为加强会计核算和会计监督，提高会计工作质量，保证会计信息的真实性、完整性和合法性，根据公司的实际情况，制定公司会计稽核制度，规范了公司会计稽核的期限、范围、内容及处罚规定等控制程序。设有会计稽核岗位，负责对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括凭证审核、账目的核对、实物的盘点等。,（三）内部检查监督,公司按照董事会决议要求，设立了在董事会直接领导下的审计委员会，负责按董事会要求对公司的财务、销售、物控、生产、设备、技术等经营管理及控制进行检查与评价；向董事会反映本公司内部控制的严密程度和执行情况，提供保证性服务与咨询性服务等。公司内部审计制度明确规定了公司内部
29、审计机构应该监督被审计对象的内部控制制度运行情况，检查被审计对象会计账目及相关资产及企业经营状况，监督被审计对象预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益。公司内部审计机构为内审部，由董事会审计委员会领导，对公司财务收支和经济活动进行系统的内部审计监督。,五、公司董事会对内部控制有效性的自我评价,董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制基本能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统是健全、合理和有效的。在内部环境、控制目标设定、事项识别、风险评估与对策、控制活动、信息与沟通、检
30、,查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度。,因此，本公司认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。,公司董事会认为，公司按照企业内部控制基本规范（财会20087 号），于截至2010 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。,天津九安医疗电子股份有限公司董事会,2011 年 4 月 7 日,第 8 页共 8 页,
