上海钢联：宏源证券股份有限公司关于公司2011年度持续督导跟踪报告.ppt

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1、、,、,宏源证券股份有限公司,关于上海钢联电子商务股份有限公司,2011 年度持续督导跟踪报告,宏源证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“宏源证券”）作为上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”“公司”）的首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，对上海钢联 2011 年度规范运作情况进行了跟踪，情况如下：,一、上海钢联执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占,用发行人资源的制度的情况,（一）上海钢联的控股股东、实际控制人及其他关联方,

2、1、上海钢联的控股股东及实际控制人,上海钢联的控股股东为上海兴业投资发展有限公司（以下简称“兴业投资”），截至 2011 年 12 月 31 日，兴业投资持有公司 1,587.50 万股股份，占总股本的 39.69%。上海广信科技发展有限公司（以下简称“广信科技”）、上海复星高新技术发展有限公司（以下简称“复星高新”）分别持有兴业投资 90.00%和,10.00%的股权，郭广昌先生通过持有广信科技和复星高新各 58.00%的股权，实际控制公司控股股东兴业投资，为上海钢联的实际控制人。,2、其他持有公司股权占发行后总股本 5%以上的股东,报告期内，上海钢联董事长朱军红先生直接持有上海钢联 331

3、.50 万股，占,公司总股本的 8.29%。,3、公司控制的子公司,报告期内，公司控股子公司包括北京钢联麦迪电子商务有限公司（公司持有其 100%股权）、无锡钢联电子商务有限公司（公司持有其 100%股权）、上海,1,、,、,、,、,、。,钢银电子商务有限公司（公司持有其 58.36%股权）、上海博扬广告有限公司（公司持有其 51.00%股权）。,4、其他主要关联方,报告期内，除本公司外，公司控股股东兴业投资控制的企业包括德邦证券,有限责任公司、中州期货有限公司。,报告期内，公司实际控制人郭广昌先生持有广信科技、复星高新、复星国际控股有限公司 58.00%的股权，直接控制该三家公司,并通过该三

4、家公司间接控制诸多企业，主要包括复星控股有限公司、复星传媒控股有限公司、复星投资控股有限公司、复星国际（0656.HK）、复星地产控股有限公司、复星黄金控股有限公司、复星产业控股有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢铁联合有限公司、海南矿业股份有限公司、复星医药（600196.SH）、复地集团股份有限公司、豫园商城（600655.SH）、南钢股份（600282.SH）等。,5、其他关联自然人,公司其他关联自然人包括：公司董事、监事和高级管理人员；实际控制人、,董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。,（二）上海钢联执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规,占用上海钢联

5、资源的制度情况,上海钢联按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则独立董事制度关联交易管理制度总经理工作细则董事会秘书制度子公司管理制度对外投资管理制度等规章制度。2011 年度，根据公司发展需要，公司重新修订了公司章程，并新建立了内幕信息知情人登记管理制度防范大股东及其关联方资金占用制度内部问责制度投资者关系管理制度公司建立了规范健全的法人治理结构，上海钢联及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上海钢联资源。,（三）保荐机构意见,2,、,、,、,、,保荐机构查阅了公司 2011 年年度

6、财务报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，检查了公司与关联方的关联交易协议，抽查了关联交易相关凭证、公司其他应收/应付款往来明细等资料，并通过同上海钢联管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人、其他关联方是否存在占用上海钢联资源的情况进行了核查。,保荐机构认为：上海钢联较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上海钢联资源的制度，2011 年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用上海钢联资源。,二、上海钢联执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便,损害发行人利益的内控制度情况,（一）上海钢联具有健全的组织机构,上海钢联根

7、据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引公司章程的相关规定，已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。上海钢联的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；上海钢联的董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；上海钢联的监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，设监事会主席一人；上海钢联的经理层共七名，包括一名总经理（兼任财务负责人）、五名副总经理、一名董事会秘书。,（二）上海钢联制订了一系列防止其董事、监事、高级管理人员利用职务,之便损害公司利益的内控

8、制度,上海钢联制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则监事会议事规则战略委员会工作细则提名委员会工作细则薪酬与考核委员会工作细则审计委员会工作细则等工作制度，这些制度明确了各治理机构的职责权限和相互制衡机制。2011 年度上海钢联股东大会、董事会和监事会正常运行，各司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,同时，上海钢联制订了总经理工作细则、董事会秘书制度、独立董,3,、,、,、,事制度关联交易管理制度对外投资管理制度内部控制制度内部审计制度募集资金管理办法等一系列规章制度。上海钢联制定的上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,

9、（三）保荐机构意见,保荐机构通过和相关人员访谈，查阅公司 2011 年度财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等相关文件，检查公司其他应收、应付款往来明细，抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等资料，保荐机构认为：上海钢联较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2011 年度上海钢联董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害上海钢联利益。,三、上海钢联执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,上海钢联按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则

10、关联交易管理制度独立董事工作制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,1、公司章程对关联交易的规定,公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规,定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股东、实际,控制人及其关联方提供的担保。,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，

11、董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监,4,事会对申请做出决议。,董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：,（九）不得利用其关联关系损害公司利益。,独立董事除具有公司法和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还,具有以下职权：（五）对重大关联交易发表独立意见。,董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。,董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权

12、限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。,监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担,赔偿责任。,2、股东大会议事规则对关联交易的规定,股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。股

13、东大会决议和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。,有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。,股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和一名监事,5,参加监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

14、,3、董事会议事规则对关联交易的规定,在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董,事也不得接受非关联董事的委托。,出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（3）公司章程规定的,因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。,在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。,4、独立董事制度对关联交易的规定,独立董事有对下述关联交易享有特别职权，独立董事就公司拟与关联人发生的交易金额在 100 万元

15、以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由全体独立董事的 1/2 以上同意后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问后，作为其判断的依据。,独立董事应当对下述关联交易向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或发生的交易金额在人民币 100 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）。,5、关联交易管理制度对关联交易的规定,总经理有权批准的关联交易是指：（一）与关联自然人发生的金额在人民币30 万元以下（含同一标的或同一关联人在连

16、续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下同。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）的关联交易；（二）与关联法人发生的金额在人民币 100万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。,董事会有权批准的关联交易是指：（一）公司拟与关联自然人发生的交易金,6,；,额在 30 万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以上的关联交易（达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批准）（二）批准对控股子公司资金调拨；（三）虽属于总经理有权判断的关

17、联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决；（四）经股东大会表决通过并授权董事会实施的关联交易。,由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：（一）与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 1,000 万元（含 1,000 万元，下同）以上，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%，下同）的关联交易；（二）虽属于总经理或董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的，该关联交易由股东大会审查并表决；（三）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无

18、法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；（四）为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；（五）具体交易总金额不明确的关联交易；（六）对公司可能造成重大影响的关联交易；（七）中国证监会或证券交易所规定的应提交股东大会审议的其他关联交易。,公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事长或总经理签订相关关联交易合同。,应由董事会审议的关联交易事项应先经公司过半数独立董事认可后，方能,提交董事会审议。,董事会审议关联交易事项，应保障独立董事及监事参加并发表公司公允性意见。独立董事

19、或监事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。,出席董事会的独立董事及列席监事会成员，对关联董事的回避事宜及关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。,7,违背公司章程和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，董事会或股东大会有关该关联交易的决议无效。若该关联交易事项事实上已成为事实或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应对造成的公司损失负责。（二）2011 年度上海钢联关联交易情况1、截至 2011 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联

20、方资金占用情况如下：单位：人民币万元,资金占用方名称,占用方与上市公司的关,上市公司核算的会,2011年度占用累计,2011年年度期末占,占用形成原因,占用性质,联关系,计科目,发生金额,用资金余,额,重庆润江置业有限公司无锡钢联电子商务有限公司,同受最终控制方控制子公司,应收账款其他应收款,0.30138.00,0.30419.00,应收信息服务费流动资金,经营性往来非经营性往来,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审核，并于 2012 年 3 月 27 日出具了中瑞岳华专审字2012第0789 号关于上海钢联电子商务股份有限公司关联方占用上市公司

21、资金情况的专项审核报告。独立董事对上述公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了确认并出具意见：报告期内，控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。2012 年 3 月 27 日，公司第二届监事会第七次会议及第二届董事会第十一次会议分别审议通过了2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。2、与日常经营相关的关联交易（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易单位：人民币万元,关联方,关联交易内容,定价方式,本期发生额,8,-,交易金额,占同类交易金额的比例(%),上海复星工业技术发展有限公司海南矿业股份有限公司建龙钢铁控股有限公司江苏南钢钢材现货贸易有限公司南京钢铁集团经销有限

22、公司其他关联方,咨询等会务等信息服务等信息服务等网页链接等,市场价市场价市场价市场价市场价市场价,96.0520.461.741.350.611.33,0.270.060.0050.0040.002,合计,（2）关键管理人员报酬,121.54单位：人民币万元,项目关键管理人员薪酬,本年发生额,371.47,上年发生额,368.64,独立董事就上述关联交易事项进行了确认并出具意见：公司 2011 年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。3、报告期内，公司无与资产收购、出售相关的关联交易，公司与

23、关联方不存在非经营性债权债务往来、担保等事项。（三）保荐机构关于上海钢联关联交易的意见保荐机构查阅了上海钢联财务报告、关联交易的相关制度以及相关股东会、董事会、监事会会议资料，检查了公司关联方名单及相关凭证，抽查了公司与关联方的关联交易协议、资金往来记录，并与相关人员进行了沟通。保荐机构认为：公司已按照公司法和公司章程等的有关规定对上海钢联关联交易事项进行了确认和披露。上海钢联较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司及中小股东利益的情况。四、上海钢联募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的到位情况经中国证券监督管理委员

24、会“证监许可2011734 号”文关于核准上海钢联电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，公司9,、,、,、,采用公开发行方式上海钢联人民币普通股（A 股）股票 1,000.00 万股，每股面值1 元，每股发行价为人民币 23.00 元，募集资金总额人民币 230,000,000.00 元，扣除中介机构费和其他发行费用人民币 34,472,434.00 元，实际募集资金净额为人民币 195,527,566.00 元。上述募集资金于 2011 年 6 月 2 日全部到账，经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字2011第 107 号验资报告。（二）募集资金存放

25、与管理情况为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据公司法证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运行指引等相关规定，结合公司实际情况，上海钢联制订了上海钢联电子商务股份有限公司募集资金管理制度（以下简称管理制度）。根据管理制度的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。根据上述有关法律法规及管理制度的规定，上海钢联和宏源证券分别与上海浦东发展银行长宁支行、浙商银行股份有限公司上海分行及交通银行股

26、份有限公司上海虹口支行签订了募集资金三方监管协议及其补充协议，明确各方的权利和义务，共同对募集资金的存储和使用进行监管。签署的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议规定的履行不存在问题。截至 2011 年 12 月 31 日，公司均严格按照上述募集资金三方监管协议及其补充协议的规定存放和使用募集资金。截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户具体存储情况如下：单位：人民币元,开户行名称,银行账号,募集资金余额,账户性质,上 海 浦 东 发 展 银 行 长 076334-98490154800002336,7,300,427.52,活期,宁支行,98

27、49016701000363698490167010003644,10,10,000,000.00 三个月定期存款10,000,000.00 三个月定期存款,98490167020003828,15,000,000.00 六个月定期存款,浙 商 银 行 股 份 有 限 公 2900000010120100183258,4,529,076.25,活期,司上海分行,2900000010121800063198,30,000,000.00,三个月定期存款,2900000010121800063198交 通 银 行 股 份 有 限 公 310066616018010070611,30,000,000.

28、002,004,969.60,六个月定期存款活期,司上海虹口支行,310066616608510004572,30,000,000.00 三个月定期存款,合计,310066616608510004572,40,000,000.00 六个月定期存款178,834,473.37,二、本年度募集资金的实际使用情况截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金的实际使用情况如下表所示：11,-,-,“,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,无,募集资金使用情况对照表（2011 年度）单位：人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金

29、总额比例,23,000.00-,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,1,793.521,793.52,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,一、承诺投资项目,（一）“我的钢铁网综合平台升级”项目（二）Mysteel 大宗商品研究院”项目,否否,7,005.004,964.00,7,005.004,964.00,602.95747.57,602.

30、95747.57,8.61%15.06%,2014 年 6月 30 日2014 年 6月 30 日,0.000.00,不适用不适用,否否,承诺投资项目小计,11,969.00,11,969.00,1,350.52,1,350.52,11.28%,0.00,二、超募资金投向,（一）上海大宗商品电子商务项目（二）归还银行贷款（三）补充流动资金,否无无,7,583.76-,7,583.76-,443.00-,443.00-,5.84%-,2013年10月31日-,-,0.00,不适用-,否-,超募资金投向小计合计,7,583.7619,552.76,7,583.7619,552.76,443.001

31、,793.52,443.001,793.52,5.84%9.17%,0.000.00,未达到计划进度或预计收益的情况和原因,项目可行性发生重大,项目可行性未发生重大变化。,12,无,无,无,无,无,变化的情况说明公司超募资金为 7,583.76 万元，根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的募集资金用途，超,超募资金的金额、用途及使用进展情况,募资金用于与主营业务相关的营业资金项目。2011 年 11 月 10 日公司第二届董事会第八次会议及公司第二届监事会第五次会议分别审议通过了关于公司使用全部超募资金用于上海大宗商品电子商务项目建设的议案，公司 2011 年 11 月 28

32、 日第五次临时股东大会审议通过了该议案，同意该超募资金使用计划。公司于 2011 年 11 月 10 日在证监会指定创业板信息披露网站进,行了公告，公告编号：2011-023。截止 2011 年 12 月 31 日，公司超募资金余额为 7,178.50 万元。募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金实际到位之前，公司募集资金项目已利用自筹资金先行投入。截止2011年6月30日，公司以自筹资金936.15万元预先投入募投项目，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2011年10,募集资金投资项目先期投入及置换情况,月2

33、7日出具了中瑞岳华专审字2011第2287号关于上海钢联电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资情况报告的鉴证报告。经2011年11月10日公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议分别审议通过了关于公司以募,集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，同意公司使用募集资金中的936.15万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。公司于2011年11月10日在证监会指定创业板信息披露网站进行了公告，公告编号：2011-024。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因,尚未使用的募集资金用途及去向,尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，用于原定的募

34、集资金投资项目，超募资金用于“上海大宗商品电子商务项目”。,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况13,、,（四）保荐机构关于上海钢联募集资金使用情况的意见,宏源证券保荐代表人与上海钢联相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流，查阅了公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用情况的相关公告和支持文件、内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度等资料，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。,经核查，保荐机构认为：上海钢联 2011 年度募集资金的存放、使用及管理不存在违反深圳证券交易所

35、创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定的情况，公司对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。截至 2011 年 12月 31 日，保荐机构对上海钢联 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。,五、其他重要承诺,（一）关于避免同业竞争的承诺,为避免公司将来可能存在同业竞争，公司控股股东及其股东兴业投资、广信科技、复星高新于 2010 年 3 月 16 日签署关于不从事同业竞争的承诺函。有关承诺如下：,1、本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本

36、公司控制的公司,或组织，目前未从事与上海钢联相同或相似的业务。,2、本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与上海钢联主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上海钢联主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。,3、如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与上海钢联主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上海钢联，并优先将该商业,，,机会给予上海钢联。,4、对于上海

37、钢联的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东的地,位损害上海钢联及上海钢联其他股东的利益。,公司实际控制人郭广昌先生于 2010 年 3 月 16 日签署关于不从事同业竞,争的承诺函。有关承诺如下：,1、截至本确认函出具之日止，本人设立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织（除上海钢联外），目前未从事与上海钢联相同或相似的业务。,2、本人保证本人（包括促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他 受本人控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与上海钢联主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上海钢联主营业务或者主要产品相同或

38、者相似的公司、企业或者其他经济组织。,3、如本人（包括本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织）获得的任何商业机会与上海钢联主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上海钢联，并优先将该商业机会给予上海钢联。,4、对于上海钢联的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人的地,位损害上海钢联及上海钢联其他股东的利益。,5、本人保证促使与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18,周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。截至 2011 年 12 月 31 日，上述承诺人未出现违反有关承诺的情况。,截至 2011 年 12 月 31 日，上述全体承诺

39、人未出现违反上述承诺的情况。,（二）关于减少关联交易的承诺,公司控股股东兴业投资、广信科技、实际控制人郭广昌先生和董事长、总经理朱军红先生于 2010 年 3 月 16 日作出关于减少和规范关联交易的承诺函,、,、,承诺：,1、不利用自身对上海钢联的控制关系及重大影响，谋求上海钢联在业务合,作等方面给予本公司及所控制的企业优于市场第三方的权利。,2、不利用自身对上海钢联的控制关系及重大影响，谋求与上海钢联达成交,易的优先权利。,3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用上海钢联资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上海钢联违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。,4、本公司及所控制的企业不与上

40、海钢联及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上海钢联及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：,（1）督促上海钢联按照中华人民共和国公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件和上海钢联章程的规定，履行关联交易的决策程序；,（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上海钢联进行交易，不利用该等交易从事任何损害上海钢联及其全体股东利益的行为；,（3）根据中华人民共和国公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件和上海钢联章程的规定，督促上海钢联依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。,截至 2011 年 12

41、月 31 日，上述全体承诺人未出现违反上述承诺的情况。,（三）关于股份锁定的承诺,1、本公司控股股东兴业投资，及持有本公司 1%及以上股份并在公司任职的自然人股东朱军红、贾良群、刘跃武、虞瑞泰、毛杰、缪婧晶和朱宇彤承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。,2、本公司其他自然人股东承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之,日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也,不由股份公司收购该部分股份。,3、公司自然人股东中，朱军红、贾良群、刘跃武、虞瑞泰、缪婧晶、毛

42、杰、夏晓坤、王世闻、陈卫斌作为股份公司董事、监事或高级管理人员承诺：自上述股份锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持的公司股份。,4、与持有本公司 1%及以上股份并在公司任职的自然人存在亲属关系的自然人股东郝萌萌（朱军红弟媳）、虞康（虞瑞泰儿子）、徐玉玲（毛杰配偶）分别承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。,5、与公司董事、监事和高级管理人员存在亲属关系的自然人股东郝萌萌（朱军红弟媳）、虞康（虞瑞泰儿子）、徐玉玲（毛杰配

43、偶）、李凌云（夏晓坤配偶）分别承诺：自上述股份锁定期满后，分别在朱军红、虞瑞泰、毛杰、夏晓坤任职期间每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，分别在朱军红、虞瑞泰、毛杰、夏晓坤离职后半年内不转让其所持的公司股份。,截至 2011 年 12 月 31 日，上述全体承诺人未出现违反上述承诺的情况。,（四）社会保险费、住房公积金被追缴的承诺,控股股东兴业投资已出具承诺：“若上海钢联及其子公司因 2007 年 1 月 1日至其首次公开发行股票并上市之日期间发生的与缴纳社会保险和住房公积金有关的违法事项，而被社会保险管理部门和住房公积金管理部门要求补交有关费用款项的，本公司将全额承担该等

44、费用款项，或向上海钢联进行等额补偿。”,截至 2011 年 12 月 31 日，公司未发生在承诺期内违反社会保险政策而被追,缴有关费用款项的情况。,（五）关于变更公司名称的承诺,西安钢联电子商务有限公司、郑州钢联电子商务有限公司和成都钢联电子商务有限公司为公司的业务代理商，承诺变更公司名称且变更后的公司名称中不,包含“钢联”字样。上述三家公司已分别于 2011 年 7 月 19 日、2011 年 7 月 22日、2011 年 7 月 28 日变更公司名称为西安钢讯电子商务有限公司、郑州钢讯电子商务有限公司、成都钢讯电子商务有限公司，并取得了新的企业法人营业执照。,（六）关于复星文化注销的承诺,

45、报告期内，上海复星文化发展广告有限公司（以下称“复星文化”）于 2011年 6 月 23 日召开临时股东会，股东上海复星高科技（集团）有限公司与每周广播电视报社参加会议，审议通过注销复星文化和成立清算组的股东会决议并达成注销事宜备忘录。复星文化并于 2011 年 7 月 7 日在每周广播电视报上刊登注销公告。,六、上海钢联为他人提供担保,保荐机构通过和相关人员访谈，查阅公司财务报告，查阅公司股东大会、董事会、监事会会议记录等相关文件，检查企业基本信用信息报告，上海钢联2011 年度未向他人提供担保。,七、上海钢联日常经营状况,保荐机构通过和相关人员访谈，查阅公司财务资料，查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关会议文件等方式对上海钢联的经营情况进行了核查。经核查，上海钢联 2011 年度经营状况良好，报告期内公司实现营业收入 35,003.69万元，比上年同期增长 117.78%；归属于上市公司股东的净利润为 3,864.05 万元，比上年同期增长 43.22%。,（以下无正文）,（本页无正文，为宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告之签署页）保荐代表人：,庞凌云,肖,兵,宏源证券股份有限公司2012 年 3 月 29 日,