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1、并购贷款的调查与评估,目录,第一章 并购贷款的相关制度第二章 调查与评估报告的基本框架第三章 案例交流附件 并购业务相关文件模板概述,并购融资概述,企业收购多属于重大投资项目，一般需采取多种方式进行融资。在并购过程中，融资安排是重要一环，有时关系到收购是否能够完成，如有些出售方要求购买方出具证明支付能力的银行保函。并购融资主要包括股权类融资和债权类融资两大类债权类：银行贷款（并购贷款）、信托贷款、发行债券、可转债等股权类：发行股票、认股权证、引入并购基金、直投基金、保险、信托等机构的资金等。单一的贷款融资方式可能给企业带来较大的财务风险，应搭配使用债权类和股权类融资。,并购贷款相关制度办法,并
2、购贷款是并购整体服务方案的一部分，应通过并购贷款业务机会大力拓展相关的并购顾问业务。商业银行并购贷款风险管理指引（银监发200884号）：并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。并购贷款期限一般不超过五年。,我行并购贷款制度,关于印发并购贷款业务管理办法和操作流程的通知（工银办发2009134号）在银监会指引基础上，我行强调的因素包括：并购贷款的借款人的信用等级要求在AA-
3、（含）以上；自筹资金应明确来源并确保落实。并购贷款不得用于短期投资收益为主要目的的财务性并购活动。,并购贷款操作流程,关于加快发展重组并购业务的通知（工银办法2010766号）提出：投行部门作为牵头部门，要积极营销并购贷款业务，统一受理发起并购贷款业务，组织专业团队开展并购贷款尽职调查，形成调查报告后报信用审批部门。对贷款审批、合同签署、贷款发放、贷后管理等环节，仍按现有信贷业务流程办理。加强并购融资与并购顾问的组合营销，积极提供“融资+顾问”的综合服务。并购贷款业务操作流程（试行）的相关流程因此调整。,并购贷款操作原流程,参照并购贷款业务操作流程（试行）及最新规定，并购贷款的办理流程如下：尽
4、职调查人员对并购贷款作出全面调查分析。对通过受让现有股权、认购新增股权实现合并或实际控制目标企业的并购贷款申请，应由投资银行人员进行股权并购交易可行性分析和风险评估,并完成股权并购交易风险评估报告，作为贷款调查资料的一部分（股权交易风险评估将专门介绍）主调查人对调查报告签字确认，连同相关资料一并提交投资银行业务部门负责人核查。投资银行业务部门负责人签署核查意见后送授信审批部门审查。,2010年度基本授权情况,按2010年度授权，大部分分行目前可以按权限审批“通过并购基础产业类资产实现合并或控制目标企业的并购贷款”。近期积极推动股权类并购贷款的更大授权。,区域信贷政策中对并购贷款权限的调整,我行
5、前期连续发布了多个区域信贷政策，体现了对重点行业的支持和名单制管理原则。上海、江苏、浙江、宁波、苏州分行：对总行电力供应、钢铁、电信运营、电子信息、汽车制造、石油石化、医院和造纸及纸制品等行业政策确定的重点类客户，及省级政府和南京、苏州、杭州、宁波市政府设立的负责交通及城市基础设施建设的企业客户，通过收购资产或股权并购境内企业的并购贷款，审批权限调整为10亿元，涉及城市基础设施建设行业的并购贷款，需纳入行业信贷限额管理。四川、重庆分行：总行电力行业信贷政策确定的重点客户或其直接控股50%(含)以上公司承贷的，通过收购股权方式实现并购的水电行业并购贷款，贷款审批权限调整为5亿元。天津、河北分行：
6、在总行核定的可用授信额度内（仍需执行审批具体业务时相应核定授信额度的方式），对于滨海新区、曹妃甸工业区的优质大客户通过收购资产、承接债务的方式，实现合并或控制目标企业的非基础产业类并购贷款，审批权限调整为10亿元。广西分行：对总行电力行业信贷政策确定的重点客户及所属全资、控股企业全资、控股的电力生产企业在广西境内收购中小水电站，可发放并购贷款，审批权限调整为5亿元，可不受融资同业占比限制。对广西水利电业集团有限公司在广西境内收购中小水电站的并购贷款，应在严格审慎评估并购项目风险的前提下，比照前述规定执行。根据近期实际业务操作情况，我们认为上述授权受到了多种客观条件约束。,目录,第一章 并购贷款
7、的相关制度第二章 调查与评估报告的基本框架第三章 案例交流附件 并购业务相关文件模板概述,并购贷款需关注的几个问题,在向客户营销并购贷款业务时，应注意提前把握下述几个问题：自筹资金来源和还款能力：贷款的核心问题。对于并购方较弱的企业，自筹资金部分需要认真说明。并购贷款申请方资格问题：信用等级在AA-级（含）以上；符合国家产业政策和我行行业信贷政策。对企业实际控制问题：并购要求收购方实现合并或实际控制目标企业,一般认为收购方获得50%以上的股权即证明其实际控制力,但具体的实际控制界定还有模糊之处。【广新】交易估值问题：需重点关注关联交易、增资等情况下的估值问题。产业关联度问题。银监会指引要求商业
8、银行受理的并购贷款申请应符合的基本条件包括“并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性”。企业持续经营的问题：目标公司应是“已设立并持续经营的目标企业”。并购贷款所占比例不应高于50%的问题：出现过申请贷款金额高于交易价款金额50%的先例！,股权并购交易风险评估报告的特点,股权并购交易风险评估报告与贷款调查报告的区别报告目的不同 揭示及评估并购交易可行性和风险状况，及我行参与并购交易的风险收益匹配度报告用途不同 用于通过受让现有股权、认购新增股权方式合并或控制目标企业的并购贷款调查范围不同 交易各方（包括并购方、出售方、目标公司，如果并购方与借款方为非同一主体的还应包括借款方）与并购
9、交易有关的信息资料分析重点不同 不仅关注财务角度，更关注并购实施后企业的价值增长，关注并购战略与整合计划、经营及财务状况、法律与合规性等影响股权并购交易的主要因素通俗理解：调查报告要详细考察还款能力，抵押担保情况，RAROC测算等。,股权风险评估,制度文件：关于印发和2009年度第一批并购交易主评估人及分析员名单的通知工银投行200941号。实行名单制管理。最新主评估人名单：关于印发2010年度并购交易主评估人名单的通知工银投行201010号股权类并购贷款需由投资银行人员进行股权并购交易可行性分析和风险评估,并由主评估人出具股权并购交易风险评估报告股权类并购交易指通过受让现有股权、认购新增股权
10、等方式实现合并或获取目标公司控制权的并购交易。股权并购交易风险评估报告由评估团队通过搜集并购交易相关资料和其他调查分析程序，在全面分析并购战略与整合计划、经营及财务状况、法律与合规性等与股权并购交易有关的各项影响因素基础上，独立评估并购交易可行性和风险状况以及我行参与并购交易的风险收益匹配度形成。股权并购交易风险评估报告是并购贷款审批的必备文件。主评估人为评估团队负责人，对出具的评估意见负责。主评估人应具有3年（含）以上并购从业经验（包括负责分行投行业务3年且具有2年项目运作经验），任职资格由总行投资银行部统一认证，采取名单制管理。最新主评估人名单参见关于印发2010年度并购交易主评估人名单的
11、通知（工银投行201010号）,并购贷款调查报告的基本结构,并购贷款的基本要素 并购方和出售方情况简介目标企业情况并购交易背景调查并购交易和融资方案分析（详析）并购估值定价分析（详析）并购交易的主要风险（详析）还款能力分析评估结论,股权并购交易风险评估报告的基本结构,并购交易基本情况并购方和出售方情况简介目标企业情况并购交易背景调查并购交易和融资方案分析（详析）并购估值定价分析（详析）并购交易的主要风险（详析）调查结论,并购贷款的基本要素,并购交易基本情况贷款主体贷款期限还款安排抵押担保情况是否调整授信,并购交易和融资方案分析,并购交易方案分析交易方案：收购比例、价格、交易结构（交易前后股权结
12、构图）交易进程：签置协议、报备、审批、公告、付款、过户、工商变更等重要时间点及内容影响交易完成的因素分析：政策变化、不能获批、出现竞购对手、资金不到位等种种影响交易完成因素核心资料：并购协议、与并购实施相关的文件融资方案分析资本金来源：交易总价、自筹资金及来源、并购贷款来源、期限及条件非并购贷款融资来源：自有/私募、到位情况融资方案评价：是否符合相关规定（50%，一般不超过5年），是否可行核心资料：并购协议、并购交易可行性报告、财务顾问意见书、贷款申请等,并购估值定价分析,目标公司外部环境分析综合分析行业概况、法律环境（环境保护、生产安全、反垄断等）、政策环境、市场状况（市场需求、市场供给、产
13、品价格）、竞争状况等做出结论性调查意见。核心资料：行业相关文件、数据、报告等目标公司经营与财务预测经营预测，盈利预测（模拟合并前后财务数据进行预测）核心资料：财务顾问报告、经营预测、财务预测、敏感性分析目标公司股权估值评估报告资产评估定价；采用评估报告之外的估值方法作独立印证（可比的上市公司价格、产权交易所类似交易价格等）；是否有估值过高的风险核心资料：企业资产评估报告、股权估值报告、财务顾问报告等,并购交易的主要风险,战略风险：产业相关度整合风险：组织/资产/业务/人员整合难度经营风险：行业周期性、企业成长性、经营环境的适应性财务风险：投资收益来源、投资回收期、财务预测法律与合规性风险：交易
14、过程及手续合法性、各方主体资格合法性、出售方对目标公司所有权的合法性、并购方资金来源/贷款担保架构/对还款现金流控制合法性、未决诉讼、或有负债、行政处罚、环保责任等,还款能力分析,相关因素：并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、及方式，以及并购方的支付能力并购双方的分红策略 并购双方财务管理的有效性 具体要求建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。需重点考虑的问题：经营业绩在还款期内未能如预期保持稳定或增长未能产生协同效应,目录,第一章 并购贷款的相关制度第二章 调查与评估报告的基本框架第三章 案例交流附件 并购业务相关文件模
15、板概述,淮北矿业煤矿收购项目（安徽分行）,交易基本情况：淮北矿业通过现金对价方式收购陕西长城公司51%股权，交易价款为63亿元，向我行申请并购贷款30亿元。由我行组建银团，担任牵头行。目标公司情况：长城公司是陕西省地方民营企业，四个自然人股东分别持有长城公司25%的股权。企业成立初期以生产和销售水泥为主，从2008年开始煤炭资源勘察。长城公司的主要资产是古城矿区的探矿权，交易发生时正在办理探矿权变更为采矿权相关手续，矿区查明矿产资源总量41.2亿吨，以动力煤为主。估算该矿区商品煤综合售价306.98元/吨（不含税），设定的生产规模为2500万吨/年，正常生产期年销售收入为767450万元。价值
16、评估：外部中介评估价值约111亿元；同时参考2008年安徽皖北煤电集团在邻近地区购买煤炭资源价格为3.5元/吨，2009年安徽淮南矿业集团购买价格为5元/吨，当地市场价格一般为5-7元/吨。优势：资源条件优越；交通便利；电力充足。并购协同效应：管理、技术。风险点：矿区建设资金需求量巨大，2011至2014年投入预计在百亿元以上，。,云铜集团铜矿收购项目(西藏分行）,交易基本情况：云南铜业（集团）有限公司收购拉萨天利矿业有限公司90%股权，交易后原股东四川省冶金地质勘查院持有10%股权。并购贷款要素：并购交易标的为7.74亿元，向我行申请并购贷款3.87亿元，贷款利率根据西藏地区优惠利率政策按人
17、民银行同期基准利率下浮1.98个百分点执行，还款来源为云铜集团综合经营收益。目标公司情况：拉萨天利的主要资产是其拥有的位于尼木县的七个探矿权，公司成立以来一直在对其所拥有的探矿权进行普查工作。价值评估：两家中介结构分别给予拉萨天利7.9亿和11.8亿元的估价。优势：储量丰富，税收优惠，铁路等基础设施逐步健全。劣势：铜价波动大，生产成本高，多个月歇工。并购协同效应：上下游产业链协调，人才、管理优势。风险点：民族问题，财务风险,广新集团新股认购项目（广东省分行营业部）,交易基本情况：广新集团是星湖科技第一大股东，对企业有很强的控制力。广新集团拟参与星湖科技的增发项目，进一步提高所持星湖科技的股权比
18、例。交易价款：根据预案，星湖科技拟非公开发行5000万股股份，募集不超过48,459万元资金用于年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目。广新集团拟以现金认购其中的2000-3000万股。非公开发行基准价格为9.6元。目标公司情况：星湖科技前身为广东肇庆星湖味精（集团）股份有限公司，1994年8月在上海证券交易所上市，价值评估：星湖科技公司2009年底公布增发预案，近来星湖科技股价维持在基准价以上，近半年来最低为11.66元。特点：增发价格及广新集团认购股份均不确定，按照不超过1.44亿元的并购贷款额度审批。其他需说明问题：广新集团在星湖科技中的股权不超过20%，但经调查，广新集团对星湖科技的日
19、常经营能够实现有力控制。,HX公司收购项目,交易基本情况：HX公司收购外资企业AK持有的两家合资公司中的少数股权，交易完成后两家合资公司变为全内资企业，交易标的约7亿元。交易背景：受国家产业政策影响，AK公司需退出在A合资公司的投资。因双方起初为一揽子合作，因此AK公司要求同时从B公司推出投资。A公司的交易价格略有折价，B公司的交易价格有一定一家。目标公司情况：A公司的主要价值在于其持有的上市公司股权。B公司从事食品行业。价值评估：A公司价值通过参照所持上市公司股权价值确定，B公司与同行业企业相比，估值明显偏高。并购协同效应：去除外资背景后，可享受更多优惠和国家支持。同时HX公司对上市公司的影
20、响和控制更为直接。风险点：因本次交易受国家产业政策要求强制推进，HX公司本身收购资金有限，按目前规划，自有资金及未来还款资金来源主要依靠资产处置。,目录,第一章 并购贷款的相关制度第二章 调查与评估报告的基本框架第三章 案例交流附件 并购业务相关文件模板概述,行内报告文件,并购贷款调查报告股权并购交易风险评估报告（股权类并购贷款）贷款法律审查意见交易各方主体资格审查借款用途担保方式并购交易的合规性审查,相关协议或文本,框架协议（不涉及收费）投资银行业务合作协议并购业务合作协议财务顾问协议（专项，融资性）重组并购顾问协议买方协议（并购目标是否明确）卖方协议并购融资协议备忘录：确认阶段性进展保密协议,外部报告及查阅文件,可研报告：未来发展战略，企业对项目的内部评估意见审计报告估值报告（投行，会计师事务所）资产评估报告（尤其涉及国有资产交易）法律意见对目标公司的尽职调查：例子，雪佛兰石油赔偿案对交易进程合法合规性的调查并购双方企业内部决议（董事会或股东大会决议）有权部门授权或批复文件,谢 谢！,初宁 总行投资银行部市场资信处 Tel:010-66107084 Email:chuning_,
