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1、资产证券化业务介绍,2013年2月,目 录,一 资产证券化概述二 企业资产证券化如何实施三 企业资产证券化案例介绍,一 资产证券化概述,资产证券化的定义和发展概况企业资产证券化运作基本流程企业资产证券化与其他融资方式比较我国已发行的企业资产证券化产品一览企业资产证券化最新政策动态资产证券化对企业的意义资产证券化对原始权益人/发起人的财务影响,目录,1.1 资产证券化的定义和发展概况,资产证券化(Asset-Backed Securitization，ABS)是指将缺乏即期流动性，但具有可预期的、稳定的未来现金收入流的资产进行组合和信用增级，并依托该资产（或资产组合）的未来现金流在金融市场上发行
2、可以流通的有价证券的结构性融资活动。ABS起源于美国，距此已经有40多年的历史，中国的资产证券化还只是刚刚起步，虽然最早出现于2002年，但真正受到政府支持是2005年，而后来随着美国次贷危机的爆发而停滞。当前中国正处于金融改革的创新时期，未来资产证券化发展将加速。目前我国的资产证券化工具主要分两大类：,资产证券化的定义：,资产证券化发展概况,资产证券化概述,1.2 企业资产证券化运作基本流程,目前，证监会监管框架下的企业资产证券化产品，是通过证券公司的专项资产管理业务实现，主要依据为证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行），尚处于试点期。具体操作模式是：由证券公司发起设立一个专项资产管理计
3、划作为资产证券化的SPV。专项资产管理计划向合格的投资者发行固定收益类的专项计划受益凭证来募集资金。专项计划募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产。专项计划以基础资产所产生的现金流入向受益凭证持有人偿付本息。,资产证券化概述,1.3 企业资产证券化与其他融资方式比较,资产证券化概述,1.3 企业资产证券化与相似融资品种比较,资产证券化概述,1.4 我国已发行企业资产证券化产品 一览,资产证券化概述,1.5 企业资产证券化的最新政策动态,2011年8月，远东租赁二期专项资产管理计划发行，意味着07年之后因次贷危机而停滞的资产证券化业务重新开闸。比较于以往发行的资产证券化产品，新发
4、行的资产证券化产品有以下特点：基础资产种类更丰富：第二批试点的出现了公园门票收入，金融资赁资产等新的种类。信用增级措施丰富：增信手段上进行了创新，远东二期采用了差额支付承诺和流动性支持两种手段；南京污水处理专项资产管理计划采用了原始权益人补足义务和集团担保的手段进行外部增信。运用更加市场化的手段确定发行利率：采用了 簿记建档方式确定受益凭证预期收益率，所确定的收益率包含了投资者对未来利率波动的考虑。偿付方式上采用过手摊还方式，用于收回专项计划账户每期的沉淀资金，降低了原始权益人融资成本。2012年12月，财政部、发改委、人民银行、银监会联合下达了关于制止地方政府违法违规融资行为的通知（财预【2
5、012】463 号）。该通知对企业资产证券化市场的影响可以分为两个方面，一方面，463号文规范了地方政府及平台公司的的融资行为，有利于提高平台公司发行ABS的信用资质，另一方面，463号文也对地方政府平台的信托融资、银行表外融资等形式予以限制，将给证券公司带来更多资产证券化业务机会。,资产证券化概述,1.6 资产证券化对企业的意义,获得新的融资渠道：当企业负债率较高时，银行贷款及信用债融资等传统的融资渠道受限，而股权融资存在较大不确定性。资产证券化使企业获得一条不依赖企业信用及偿付能力的新融资渠道。,降低融资成本，优化负债结构，资产证券化的融资成本一般低于当期同期银行贷款利率，能够降低融资费用
6、。并改善企业负责结构，提高流动和速动利率，提高公司信用等级和偿债能力企业。,1,2,3,通过资产证券化，企业变现预期收益（长期应收款），大大缩短企业获利及资金回笼时间，加快项目滚动开发，改善项目公司的资金链，提升新业务获取能力；,4,吸收社会投资，降低回购风险：资金偿付风险是BT模式建设企业的主要经营风险，通过资产证券化，理顺并规范投资方与支付方之间关系，引入社会投资者，有效提高回款保障。,资产证券化概述,1.7 资产证券化对原始权益人/发起人的财务影响,以上为会计处理为原则性的建议，具体会计处理须结合具体项目与会计师协商确定。,资产证券化概述,二 企业资产证券化如何实施,企业资产证券化的主要
7、操作环节企业资产证券化客户营销建议企业资产证券化其他主要中介机构企业资产证券化相关费用,目录,2.1 企业资产证券化的主要操作环节,所谓“基础资产”，是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财产或财产权利。基础资产可以是单项财产或财产权利，也可以是多项财产或财产权利组成的资产池。基础资产应具备的条件基础资产能在未来产生可预测的稳定的现金流。企业对基础资产拥有真实、合法、完整的所有权。基础资产可合法转让。基础资产具有独立、真实、稳定的现金流量历史记录。基础资产为能够产生未来现金收益的合同权利的，有关合同应当真实、合法，未来收益金额能够基本确定。,企业资产证券化如何实施,2.1 企业资产证券化的主要
8、操作环节,目前，因资产证券化业务尚处试点阶段，中国证监会支持的大多为基础行业中的资产证券化。目前比较适合的资产类型包括：（1）水电气资产；（2）路桥收费和基础设施；（3）市政工程等进入回款期的BT 项目；（4）工业物业的租赁；（5）企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。,企业资产证券化如何实施,2.1 企业资产证券化的主要操作环节,设立SPV的目的：为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。SPV是“不破产”实体经营范围限制：只能从事与证券化有关的业务活动。债务限制：除了履行证券化交易中确立的债务及担保义
9、务以外，不应发生其他债务，也不应为其他机构或个人提供担保。并购和重组限制：在资产支持证券尚未清偿完毕的情况下，SPV不能进行清算、解体、兼并及资产的销售或重组等影响SPV独立和连续经营的活动。SPV的模式：主要有信托和公司两种形式目前我国的企业资产证券化主要采用由证券公司发起的“专项资产管理计划”的类信托模式。,企业资产证券化如何实施,2.1 企业资产证券化的主要操作环节,资产转让的主要方式：让与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权）转让给SPV，但须履行通知债务人的程序。债务更新：原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系终止，由SPV和原始债务人重新签订新的债权
10、债务合约。从属参与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约。SPV先向投资者发行资产支持证券，然后将筹集到资金转贷给原始权益人。原始权益人用对原始债务人的债权作为本借贷的担保。资产转让根据不同的情况可被定性为真实出售和担保融资。以真出销售的方式转移资产是实现风险隔离的主要手段，也是多数资产证券化追求的目标。,企业资产证券化如何实施,2.1 企业资产证券化的主要操作环节,外部增级第三方担保流动性支持银行担保信用保险内部信用增级优先次级的分层结构超额抵押现金储备帐户回购条款,企业资产证券化如何实施,2.1 企业资产证券化的主要操作环节,法律法规风险基础资产的权属，投资者的优先追索权基础资产
11、转让、买卖过程中的权利完善基础资产对应经营性资产的安全性基础资产的信用质量基础资产自身的历史信用情况外部信用提供者的信用状况交易结构产品结构：规模、期限、分配频率、产品分层等现金流的分配方式损失的分配方式管理和操作风险资金的混用再投资的安全性各中介机构的服务质量和信用质量,企业资产证券化如何实施,2.1 企业资产证券化的主要操作环节,审批部委：中国证券监督管理委员会项目性质：由证券公司发起的专项资产管理业务主要法规依据中华人民共和国信托法证监会于2009年5月出台证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）目前的状况2005年至2006年8月第一批试点期间共发行了“华能水电”、“浦东建设”、“远
12、东租赁”等九只资产证券化产品，累计融资262.85 亿元，取得了积极的成果。2006 年底证监会与交易所、证监局对企业资产证券化项目进行联合检查。2007 年对资产证券化运行和管理现状、监管情况、募集资金使用以及存在的问题进行了全面的总结，提出继续选择少量项目进行试点，起草完成证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）。目前企业资产证券化试点自2011年起重新启动，近期监管部门将对现有的审核机制作出相应改进，加快审批效率。,企业资产证券化如何实施,2.1 企业资产证券化的主要操作环节,由证券公司承销目前的主要投资者主体财务公司证券投资基金大型企业集团信托公司保险公司流动性安排证券交易所的大宗交
13、易系统期限受目前投资者主体和流动性的制约，已发行的资产证券化产品的期限一般都在5年以内利率根据发行时的市场情况而定，考虑到产品的流动性溢价，利率成本一般高于的同级别的企业（公司）债券。,企业资产证券化如何实施,2.1 企业资产证券化的主要操作环节,原始权益人需保证基础资产的持续、稳定经营，并按约定及时将基础资产产生的现金流划转至专项计划的帐户。证券公司负责对计划资产进行管理。在证券还本付息之前，证券公司可将沉淀在计划帐户内的资金投资于安全性和流动性较高的货币市场工具。在每个还本付息日的五个工作日之前，证券公司必须将这些投资变现，备足足够的资金，以便在还本付息日通过中国证券登记结算公司向投资者足
14、额偿付本息。如在还本付息日计划帐户内的资金出现不足，则启动外部担保或其他偿债保障措施。评级机构需要对资产支持证券进行跟踪信用评级。在证券存续期间，证券公司、托管机构和信用评级机构必须履行信息披露义务，定期公告至少每季度一次。计划到期后不得展期。,企业资产证券化如何实施,2.2 企业资产证券化客户营销建议对资产及企业类型的建议,当前试点阶段比较适合证券化的资产及企业类型如下：,企业资产证券化如何实施,2.2 企业资产证券化客户营销建议客户选择标准及建议,试点阶段建议的企业标准：境内具有法人资格的企业；财务和报表编制规范；企业存续期超过三年，最近一年盈利；属于国家鼓励行业（参考国发【2009】38
15、号文，国发【2010】7号文，发改委产业结构调整指导目录（2011年本）等文件）；建议优先选择：上市公司，国有企业和大型民企，主体评级AA-或以上；在公开市场有融资记录的企业；（如已发行短券，中票，企业债，公司债，股票）,其他建议：在选择地方政府城投或平台类公司是否适合做债务融资或资产证券化时请把握“6真”原则：“真公司”：应该是具有健全的公司机制，按市场化原则运作的公司；“真资产”：企业拥有真实有效的资产，对相应资产具有处置权和收益权；“真项目”：企业拥有占较大比例的真实的经营性项目；“真现金流”：企业拥有实际的现金流，且主要依靠自身经营性资产取得（比例在50%以上）；“真偿债”：具有真实可
16、信的偿债保障；“真支持”：地方政府能够按照市场化原则给予企业持续性、制度化的业务支持。,企业资产证券化如何实施,律师事务所,2.3 企业资产证券化其他主要中介机构,注：根据近期发行ABS、ABN整理,企业资产证券化如何实施,2.3 企业资产证券化主要中介机构,评级机构,注：根据近期发行ABS、ABN整理,企业资产证券化如何实施,2.4 企业资产证券化相关费用,企业资产证券化如何实施,三 典型的案例介绍,收益权ABS华能澜沧江资产证券化案例简介华侨城欢乐谷门票资产证资产证券化案例简介债权ABS浦东建设BT项目资产证券化案例简介民生金融租赁资产证券化案例简介,目录,3.1 华能澜沧江资产证券化案例
17、简介概览,项目名称：华能澜沧江水电收益资产支持收益专项资产管理计划原始权益人：云南华能澜沧江水电有限公司基础资产：华能澜沧江水电有限公司漫湾一期水电厂未来特定期间的水电销售收入募集资金规模：20亿元人民币担保：中国农业银行提供全额不可撤销的连带责任担保信用评级：大公国际评级公司给予AAA级信用评级计划管理人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）预期收益率*:3年期：固定利率 3.574年期：固定利率 3.775年期：浮动利率 基准利率*+180bp*优先级受益凭证*中国外汇交易中心公布的银行间市场7天回购利率,典型的案例介绍,3.1 华能澜沧江资产证券化案例简介交易结构,发起时：华能水
18、电将其漫湾一期水电站未来五年内特定期间（共38个月）合计24亿元的水电销售收入转让给招商证券发起的一个名为“华能澜沧江水电收益资产支持收益专项资产管理计划”的资产管理专项计划。专项计划以此24亿元的现金收益为基础发行总面额为20亿元的专项计划受益凭证。其中，优先级受益凭证19.8亿元（3年期、4年期和5年期各6.6亿元），向投资者公开募集；次级受益凭证0.2亿元，由华能水电持有。专项计划将募集来的20亿元资金作为基础资产转让对价支付给华能水电。发起后：华能水电在监管银行开设一个专门收款帐户，云南电网公司向华能水电支付的所有购电款都必须直接划入此帐户。华能水电授权监管银行在预定期间内（前两年每年
19、的第56月及第1112月，后三年每年的第312月，合计38个月）将云南电网划入专门帐户的购电款立刻划转至专项计划的自有帐户之中，直至达到预先规定的金额为止。在每次还本或付息之前，招商证券作为计划管理人可将计划帐户内的沉淀资金投资于安全性和流动性较高的货币市场工具。招商证券在每个还本/付息日的5个交易日之前将这些投资变现，以偿付受益凭证的本息。,典型的案例介绍,3.1 华能澜沧江资产证券化案例简介交易结构图,基础资产转让,设立、管理,华能澜沧江（原始权益人）,华能澜沧江水电收益资产管理专项计划,投资者（受益凭证持有人）,发行计划受益凭证,认购计划受益凭证,支付购买基础资产对价,招商证券（计划管理
20、人）,审计、评估、法律、评级等服务,其他中介服务机构,农业银行（担保、托管银行）,担保、计划托管,云南电网公司,华能澜沧江专用收款账户,特定期间的购电款,监管银行自动划转,分配专项计划收益,典型的案例介绍,3.1 华能澜沧江资产证券化案例简介资金流的分配,云南电网公司,华能澜沧江专用收款账户,专项计划账户,货币市场工具,支付管理费和托管费,支付受益凭证收益（偿付本息）,特定期间购电款,监管银行自动划转,闲置资金投资,在还本付息日之前兑现,计划管理人,通过中证登划付,典型的案例介绍,3.1 华能澜沧江资产证券化案例简介产品结构,优先级受益凭证发行面额19.8亿元（其中三、四、五年期品种各6.6亿
21、元），向投资者公开发售。优先级收益凭证在专项计划存续期内对整个专项计划收益享有优先的约定利益。每半年付息一次，到期一次还本。可以转让。次级受益凭证发行面额0.2亿元，向原始权益人华能澜沧江水电有限公司定向发行。次级收益凭证在专项计划存续期内享有除优先级受益凭证收益外的全部剩余收益。该剩余收益只有在优先级受益凭证项下的计划收益全部得到满足后，并在专项计划期满时，才能由次级受益凭证持有人享有。不可转让。,优先级受益凭证,次级受益凭证,19.8亿,0.2亿,投资者,原始权益人（华能澜沧江）,典型的案例介绍,3.1 华能澜沧江资产证券化案例简介信用增级,外部信用增级由中国农业银行提供全额不可撤销连带责
22、任担保。内部信用增级超额抵押按照基础资产转让合同的约定，华能水电将向专项计划转让合计24亿元的水电销售收入，超过优先受益凭证的预期收益和本金。确保每期划转到专项计划中的水电收入都要大于当期应向计划受益凭证分配的金额。优先/次级结构优先级收益凭证19.8亿元。对计划资产享有优先偿付权。次级收益凭证0.2亿元，全部由华能澜沧江水电有限公司持有。只有当优先级受益凭证的收益得到足额支付之后，而且在计划到期时，次级受益凭证才有权享有剩余收益。,典型的案例介绍,3.2 华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介概览,项目名称：欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划原始权益人：深圳华侨城股份有限公司，及其子公司
23、北京世纪华侨城实业有限公司和上海华侨城投资发展有限公司基础资产：原始权益人在专项计划设立日之次日起五年内特定期间的欢乐谷主题公园入园凭证。特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效）数量如下表所示：受益凭证概况：,注*：华侨城4第3年末设置回售权和赎回权.*：华侨城5第3年末和第4年末设置回售权和赎回权。,典型的案例介绍,3.2 华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介交易结构,典型的案例介绍,3.2 华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介信用增级和回售赎回条款,增信手段：内部增信：1、超额抵押：基础资产预期现金流充足（约30.9亿元），对优先级受益凭证本金和 预期收益
24、超额覆盖倍数高，约1.49倍 2、优先/次级结构：优先级受益凭证获得来自次级受益凭证5.41%的信用提升。次级受益凭证将全部由华侨城A认购。每个分配期只有当优先级受益凭证的收益得到足额支付之后，次级受益凭证才有权享有剩余收益。3、原始权益人补足承诺：在每一个初始核算日，若在前一个特定期间内，某个欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则由对应的原始权益人进行补足。外部增信：4、华侨城集团担保：华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保。回售和赎回条款：回售条款：专项计划成立后第
25、三年末和第四年末，专项计划投资者有权选择是否将所持有的华侨城4或者华侨城5的受益凭证份额全部或部分回售给华侨城A。赎回条款：若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则华侨城A有权赎回受益凭证的所有剩余份额。,典型的案例介绍,3.2 华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介重要意义和主要特点,重要意义:华侨城欢乐谷主题公园入园凭证专项
26、资产管理计划是是资产证券化业务重启以来，发行规模较大的项目，又是国内首只以主题公园门票做为基础资产的证券化产品。华侨城欢乐谷门票专项计划成功发行，丰富了目前专项计划项目的基础资产类型和主体类型，将促进国内旅游文化产业与资本市场结合。原是权益人主营业务中房地产业务占比较高，融资较为困难，通过资产证券化融资，为其开辟了一条新的融资渠道，并且通过此次资产证券化可建立良好的资金投入机制，增强资产流动性，扩展和延伸欢乐谷的品牌竞争力及影响力。主要特点：本期专项计划由多个原始权益人打包发行的资产证券化项目。基础资产选择一年之中的某些特定月份的现金流；对基础资产（门票编码）进行特定化处理，使得基础资产界定清
27、晰，可以与其他资产进行区分。设置回售权和赎回权，回售条款有利于保护投资者利益；赎回条款有利于保护原始权益人利益（当剩余的受益凭证规模低于50%时，原始权益人可以通过赎回剩余的受益凭证，盘活基础资产，再次融资）。,典型的案例介绍,3.3 浦东建设BT项目资产证券化案例简介概览,项目名称：浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划原始权益人：上海浦兴投资发展有限公司、无锡普惠投资发展有限公司基础资产：13笔BT项目回购款合同债权募集资金规模：4.25亿元人民币担保：上海浦东发展银行提供不可撤销的连带责任担保信用评级：AAA级,典型的案例介绍,3.3 浦东建设BT项目资产证券化案例简介主要特点及意
28、义,重要意义：浦东建设BT项目ABS是我国企业资产证券化业务中首只以BT项目回购款债权做为基础资产的证券化产品，也是市政基础设施建设行业借助资产证券化工具获得融资的第一次成功尝试。浦东建设BT项目的资产证券化也为基础设施开发建设企业开拓出一条新的滚动开发运营模式，即通过证券化存量资产（BT应收款）快速变现用于下一轮建设开发，从而缩短获利周期，缓解现金压力，优化负责结构，从根本上改变了基础设施建设行业长期单纯依靠“企业投资建设，政府分期回购”的传统模式。是基础设施建设行业运用金融创新工具对接资本市场，创新盈利模式的经典案例。主要特点：BT合同债权转让的法律效力易于明确，基础资产与原始权益人风险隔
29、离实现程度较高；原始权益人转让基础资产实现会计出表，达到盘活存量资产，改善资产流动性的目的；系统全面的考察了地方政府相关主体的偿付能力与信用状况，有效提高回购方还款保障。,典型的案例介绍,3.4 民生租赁项目资产证券化（待发行）案例简介概览,项目名称：民生租赁专项资产管理计划原始权益人：民生金融租赁股份有限公司基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人依据租赁合同对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。该部分租赁合同共计19 份，截至基准日（2012年6 月16 日），应收租金本金余额的总规模约为19.03 亿元人民币。募集资金规模：19.02亿元（优先级
30、16.15亿元、次级2.87亿元）信用评级：优先级，AAA（联合）；次级，未评级增信手段：内部增信：超额抵押、次级对优先级保障；结构増信，05优先级为过手型，对优先级01-04级的本金分配起到保护作用；其他增信：租赁合同87%带有第三方担保存续期间：优先级分为5期，其中最长637天，次级约为3.25年租赁期限：,典型的案例介绍,3.4 民生租赁项目资产证券化案例简介交易结构及特点,交易结构：,特点：租赁合同债权转让的法律效力易于明确，原始权益人转让基础资产可以实现会计出表；租赁行业资产证券化的结构设计需要考虑到租赁合同的有效期间；本专项计划不设外部増信，主要的増信方式为资产池附带的第三方担保。
31、,典型的案例介绍,3.4 民生租赁项目资产证券化案例简介租赁资产出表须关注要点,法律上，租赁公司要实现出表，首先要做到基础资产与租赁公司之间的破产隔离。在基础资产买卖环节，必须在资产买卖协议中对原始权益人解除租赁合同的权利予以限制；在约定的触发事件发生后，要求原始权益人将租赁物所有权一并转让给计划管理人。同时，假如原始权益人按照公允的市场价格向计划管理人转让基础资产，则在原始权益人企业破产时，已经出售的基础资产将不会列为破产财产。会计上，资产证券化要实现“出表”或“部分出表”，需要租赁公司对基础资产进行全部或部分“终止确认”；终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销，其操作主要根据企业会计准则第23号金融资产转移。在准则的基础上，判断是否能够出表有四个关键步骤，包括SPV与发起人实体（一般是原始权益人）是否合并、金融资产的终止确认是否几乎所有重大风险和报酬得到转移、对“继续涉入”的处理和过手测试安排。若要达到“出表”目的，发起机构不能对入池资产提供信用增级及流动性支持，因为这将无法通过上述“过手测试”及“风险和报酬”的转移测试。但是如果流动性支持和信用增级通过内部分层或由与发起机构无关联的机构提供，原则上不会影响对出表的判断，但是仍然需要通过上述关键步骤的分析。,典型的案例介绍,
