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1、高邮市333省道高邮西段道路工程项目投资建设-移交（BT）合同甲方：高邮市交通局乙方：盛福国际集团有限公司依据中华人民共和国建筑法、中华人民共和国政府采购法、中华人民共和国合同法及其他相关法律、法规的相关规定，根据江苏省发展和改革委员会关于333省道高邮西段改建工程项目的立项批准文件（苏发改交通发【2008】883号），下述双方本着平等互利的原则，就高邮市333省道高邮西段道路工程BT项目（以下简称“项目”）的投资建设与回购达成一致意见：甲 方：高邮市交通局住 所：高邮市通湖路110号 邮 编：225600法定代表人：曹 叶 林 职 务：局 长电 话：13801449088 传 真：0514-
2、84613352乙 方：盛福国际集团有限公司住 所：FLAT/RM 1708 NAN FUNO TOWER 173 DES VOECX RD CENTRAL HK邮 编： 法定代表人： 张 敏 职 务：总裁电 话：13701855798 传 真： 第一章 陈 述1.1本合同鉴于以下条件而签订：1.1.1项目的立项及采用投资建设-移交（BT方式）、回购等事宜已经高邮市人民政府批准；1.1.2高邮市政府与上海水资源保护基金会签订的高邮市人民政府与上海水资源保护基金会战略合作框架协议。1.1.3高邮市政府已授权甲方全权负责本项目的合同签订、工程组织实施、项目回购及其他相关事宜。1.1.4上海水资源保
3、护基金会授权乙方全权负责本项目的合同签订、工程组织实施、项目回购及其他相关事宜。1.2 本项目以BT模式合作总投资约5.0 亿元人民币，其中前期费用2.0亿元，工程建设费用3.0亿元，本协议签定后乙方在高邮成立一个注册资本不少于 2000 万美元的项目公司，负责项目融资、通过招标选择资质符合要求的施工单位承担施工任务、并负责工程施工管理，建设完毕后将项目移交给甲方，甲方在合同约定期限内对项目进行回购。乙方在项目所在地成立的项目公司享有高邮市招商引资各项优惠和奖励政策。1.3甲、乙双方经友好协商，就以下内容达成一致，签订本合同及相关协议。下列文件应视为构成并作为阅读和理解本合同的组成部分，即：1
4、.3.1本合同及附件（含合同谈判中签订的补充协议）；1.3.2合同专用条款及数据表；1.3.3合同通用条款；1.3.4合同谈判中签订的框架协议书；1.3.5技术规范（图纸中所涉及的现行的相关技术规范）；1.3.6图纸：333省道高邮西段扩建工程A4、A5、A6标段施工图设计；1.3.7标价的工程量清单；1.3.8签订工程合同时签订的廉政合同和安全生产合同。1.3.9双方确认的施工组织设计建议书；1.3.10构成本合同组成部分的其他文件。1.4上述文件将互相补充，若有不明确或不一致处，以上列次序在先者为准。第二章 项 目2.1本次合作项目为：333省道高邮西段道路工程（桩号K48+650K59+
5、450、K62+400K68+029.26），工程长度约16.429公里，全线按照双向四车道一级公路标准建设，路基宽26m，设计速度为100公里/小时，路面结构为沥青混凝土路面，桥梁为中小桥，与路基同宽。工程合同内容为上述桩号范围内的路基、路面、桥涵构造物、临时工程、防护及附属工程。2.2甲方负责或委托相关有资质的单位完成项目的可行性研究报告、初步设计以及施工图设计等工作，并承担相关责任，乙方按照上述项目施工图纸投资建设。2.3本项目工程建设费用根据施工图设计及工程量清单, 采用交通部公路工程基本建设项目概算预算编制办法（JTG B06-2007）公路工程预算定额（JTG/T B06-02-2
6、007）、公路工程机械台班费用定额（JTG/T B06-03-2007）以及与之配套的相关费用定额及相关造价文件，主要材料价格原则采用扬州工程造价管理及江苏省交通厅的指导价，与指导价差异较大的主要材料价格由双方进行调查确认，按交通部及江苏省等交通主管部门的相关计价规定进行预算编制。2.3.1根据以上规则，并由双方协商确定清单单价后报高邮市审计局审定，该清单单价作为工程进度款结算和支付的依据。2.3.2若工程建设过程中发生设计变更、技措洽商、增项增量（减项减量）、材料价格涨跌等，由甲方、乙方与监理共同予以书面确认，并计入工程结算书中。2.3.3在合同执行期间，由于人工、机械和承包人自主采购的材料
7、价格涨落等因素对工程成本的影响，双方对材料价格按照4.8款约定的方法予以调整，省级（含省级）以上行业主管部门有新的调价规定政策，可以在协商一致后按新规定执行。2.4项目周期为：自乙方起始投资至甲方向乙方支付完本合同项下规定的所有的项目回购款为止。项目周期分建设期和回购期。2.4.1项目建设工期为22个日历月，根据合同约定起算方法计算。2.4.2项目的回购期为5年。自交工验收合格之日起至最后一笔回购款及投资回报支付结束。第三章 投 资3.1项目计划总投资为5.0亿元人民币，最终实际总投资以经过审计的竣工决算金额为准。3.2建设、转让本项目不动产而形成的税费及办理项目各种证书和相关手续的费用由甲、
8、乙双方按照规定各自承担并以费率表的形式作为合同附件。3.3乙方按国家相关法律法规在项目所在地成立项目公司，在项目公司成立后由项目公司负责项目投资、融资、建设、回购，并由项目公司作为代表承担乙方在本项目的一切权利和义务，并在项目交工、结算通过审计后由项目公司与甲方签订项目回购合同。3.4乙方在施工期及回购期的投资回报率为中国人民银行公布的5年期以上贷款基准利率加上固定的年利率1%。合同签订之日起执行的利率为年利率 5.94% ，即本项目BT合同签订之日的投资回报率为 6.94% 。如果中国人民银行公布的5年期以上贷款基准利率发生调整，上述投资回报率自新贷款基准利率开始实施之日起作相应调整。乙方于
9、上述贷款基准利率调整之日起30日内书面通知甲方，得到通知与否，甲方均按照调整后的年投资回报率计付投资回报。3.5甲方向乙方支付的投资回报从计量发生之日起计算，每月结算每年支付一次，进入项目回购期后，与回购款同时支付，直至全部清偿乙方项目回购款项为止。3.6乙方须在高邮的银行或其他经融机构开立项目投资专用账户，并接受甲方的资金监督管理。第四章 建设 移交 结算4.1甲方为乙方的工程建设管理提供必要的便利与协调工作。甲方在工程建设过程中的职责为：4.1.1 甲方负责提供项目建设的相关审批文件，包括项目立项的批复文件、项目用地预审文件、项目环评报告批复文件、项目可研批准文件、建设工程施工许可证，为实
10、施本项目乙方必需的其他文件，以保证项目建设的合法性。4.1.2 甲方负责完成项目的所有前期工作，使之按时达到开工条件，包括但不限于征地、拆迁工作，协调建设过程中地方性矛盾。4.1.3 甲方委派进驻人员常驻施工地点现场办公，并与设计人、监理方保持日常工作关系，定期参加联席会议。4.1.4甲方负责工程建设质量、进度、安全、造价的监督管理。4.1.5甲方依法确定符合本工程需要的合格监理单位，监理单位根据监理合同及相应的规范负责对工程质量、进度、安全、环保、投资、合同等方面工作进行监理，保证每月及时计量，确保工程顺利进行。4.1.6甲方负责及时组织交工验收，及时向上申请竣工验收及组织审计部门进行竣工决
11、算审计。4.2乙方为项目投资建设人，负责项目工程施工管理。乙方在建设过程中职责为：4.2.1乙方应依法组织施工招标，招标文件应采用标准文件，符合交通行业主管部门的管理规定，并通过甲方及其主管单位的审核。4.2.2 乙方应按照甲乙双方与设计单位、监理单位共同最终确认的设计文件（包括设计标准，施工方案）组织工程实施，工程变更须经甲方的审查同意。并服从上级行业主管部门的管理，确保项目工程按质按期顺利完成。4.2.3乙方负责建立质量保证体系，严格质量管理。4.2.4乙方为建设组织方，负责按进度组织施工；并按照施工组织设计要求施工单位投入相应的工程机械设备，保证满足施工要求。4.2.5乙方负责工程的安全
12、、文明施工管理。4.2.6乙方负责编制工程施工计划、资金投入计划与统计报表，按期报送甲方。4.2.7 乙方负责提交施工组织设计，施工进度月报及其他文件。4.2.8乙方每月按照计量实际支付给施工单位的资金比例不得低于60%。4.2.9乙方应要求经过招标确定的施工单位开设施工专用帐户，确保计量支付的工程款全部用于本工程，专款专用，并接受甲方的资金监督管理。4.3本工程的质量标准为：合格，且交工验收时工程质量评分不小于90分。4.4本工程的建设工期为：22个日历月。起算日期为甲方或监管单位经批复开工单的开工日期并具备现场施工条件为准。终点日期以合同约定的交工时点为准。上述时间若有变更，双方按照合同约
13、定处理，并以书面形式予以确认。4.5交工验收4.5.1乙方在完工后，完善项目资料，及时向甲方提交交工验收申请。4.5.2甲方应在乙方提交交工验收申请之日起42日内，按照合同规定的交工验收程序组织并完成交工验收，验收合格出具交工验收证书。4.5.3甲方签发的交工验收证书上列明的交工日期即为交工时点。如因乙方原因不符合交工验收或交工验收未能通过，乙方应按照合同条款规定进行返工或采取补救措施，重新申请验收，直至验收合格。4.6竣工验收4.6.1 乙方应在履行缺陷责任期修复义务的同时，完善竣工资料，符合竣工验收条件后及时向甲方提交竣工验收申请。4.6.2甲方应在收到验收申请之日起14日内向主管部门申请
14、组织竣工验收。如不符合竣工验收条件也于该期限内给予回复，乙方进行整改直至符合要求，申请时间重新予以计算。4.7项目移交4.7.1 甲方向乙方出具交工验收合格凭证之日自动视为项目移交之日。甲方在验收之前提前提出使用本项目的，视为验收合格，达到使用条件，完成自动移交。4.7.2乙方负责项目移交之前的看管与维护，甲方负责项目移交之后的看管与维护。4.8工程结算4.8.1本工程结算办法：回购基数=工程量清单结算价*经甲乙双方确认的实际工程量+经甲乙双方认定的工程设计变更、技措洽商、增项增量（减项减量）的价款调整+主要材料差价调整+合同约定其它费用。4.8.2工程量清单结算价：工程结算时，以合同约定的工
15、程量清单项目单价为结算依据，乘以分部分项工程量清单项目按施工图及设计变更计算所实际发生的工程量，作为该子项目的结算总价，各子项目工程量清单结算价累计相加，得工程量清单结算价。工程量依据(2009)等相关计量文件按实计量。4.8.3经甲乙双方认定的工程设计变更、技措洽商、增项增量（减项减量）结算办法：按照双方约定的“合同专用条款”及“合同通用条款”执行。4.8.4材料差价调整办法：施工期间对主要工程材料因价格涨跌所产生的价差，按照以下原则进行材料价差调整：a、主要工程材料的确定。主要工程材料是指用于永久工程，并形成工程实体，且用量较大，占工程造价比较高的常用材料，在本工程中主要材料规定为：沥青（
16、重交、改性）、石灰、水泥、钢材（结构性用材）、石料（统称）、中粗砂（统称）、粉煤灰七大类材料b、价差调整方法：按实际施工当月与造价编制时（2009年8月份）材料指导价的差价来计算，每月调整一次。在工程实施期间，主要工程材料价格上涨或下降幅度在5（含5%）以内的，其差价由乙方承担或受益，超过5的部分由甲方承担或受益。其中沥青（重交、改性）、石料（路面结构用料和其他特殊用料）、钢材（预应力钢材、交安设施钢材及其他专用钢材）、粉煤灰价格采用江苏交通网站发布的江苏省交通工程材料指导价表公布的同期材料价格，水泥、石灰、石料（普通）、中粗砂价格采用扬州工程造价管理公布的当月材料价格（高邮地方价格优先于扬州
17、市价格）。如扬州工程造价管理中没有的材料则参照省厅指导价格，如果省厅的指导价格表中也没有的材料，双方商议解决。调价的工程材料数量，根据同期经监理工程师计量的实际数量，按照批准的配合比或定额计算材料用量计算确定（非定额损耗不计）。c、每月形成的材差在材料价格公布后，及时计入下月份计量并一同按比例支付（特殊情况下也可以按季度结算，以材料指导价发布情况确定）。材料调差费用=调差材料工程数量调整价格-基本价格1承包人风险（取5%）（材料上涨为“+”，下跌为“-”）1+综合费率（取15%，含税金）4.8.5乙方在工程交工验收后40天内，乙方向甲方递交工程结算报告及完整的结算资料。4.8.6甲方收到乙方递
18、交的交工结算资料后40天内进行核实，经甲乙双方确认后报高邮市审计局审计。高邮市审计局应在120天内完成审计工作，出具交工结算审计报告。甲方在上述期限内未书面确认或提出合理修改意见的，视为同意按乙方的结算价。4.8.7乙方应在缺陷责任期满后，申请竣工验收前上报完整的竣工决算，经甲乙双方认可后报审计部门进行竣工决算审计。4.9合同通用及专用条款甲、乙双方同意执行现行九部委发布的标准施工招标文件范本（2007年版）及交通部公路工程标准施工招标文件（2009年版），并作为本合同的通用条款。项目专用条款由双方在合同生效前共同商议确定。第五章 项目回购5.1甲方承诺在工程完工并经交工验收合格后，必须按时、
19、全部完全地回购乙方投资建设并经交工验收合格的的工程项目。工程交工验收按照合同约定执行。因甲方组织验收延误等原因并不构成甲方回购责任根本性变动的抗辩理由，甲方应按约定按时支付回购款项；由于乙方原因导致工期延误或交工验收延误的，按照合同的约定，直至验收合格计算工期。5.2甲方必须按时、全部完全地向乙方支付项目回购款项。上述支付的项目回购款项包括乙方投资的工程总造价（回购基数）加上施工期投资回报和回购期投资回报，回购基数按4.8款办理并经审计的结算价格。5.3甲方将从实际交工日期起，分5年进行回购，回购比例为：第一次20%、第二次20%、第三次20%、第四次20%、第五次20%。工程交工日为首次回购
20、款支付日，此后，每年的同一天为回购支付日。每期支付宽限期为15日。5.4 投资回报自乙方首期工程计量款应支付之日起，在整个项目BT周期内按实按月结算，按年结算支付；进入项目回购期后与回购基数一同支付，直至项目回购完成为止。施工期投资回报计算方法：以工程计量款为基数，从工程计量款应付之日起，依据投资回报率及实际支付日期比应支付日期延迟的天数计算投资回报，即：建设期投资回报=每期计量应付工程款年投资回报率/12应计息月数回购期投资回报=回购当期剩余回购基数年投资回报率/12应计息月数5.5在甲方全部清偿上述回购款项之前（包括违约金、损害赔偿金以及债权实现费用），乙方将依所欠回购款占总投资比例保留该
21、项目的同比例所有权。5.6甲方可以提前偿还回购款项，但是甲方必须在其拟定的提前还款时间前三十（30）日书面通知乙方。第六章 保 证6.1高邮市人大常委会对本项目采用BT方式形成决议，并列明对此BT项目的回购资金列入项目周期内高邮市年度财政预算管理，保证按时拨付回购项目全额资金；6.2高邮市人民政府出具对此项目采用BT方式建设的批复；6.3高邮市财政局出具支付回购款的承诺函；6.4高邮市交通产业投资有限公司对甲方回购本BT项目的履约责任出具连带责任保证，该履约担保书的签署为本合同的正式生效要件之一；第七章 投资人的权益保护7.1乙方作为项目投资人，在项目周期内拥有项目的投资权、建设权与所有权。7
22、.2乙方在项目建设期间将承担因乙方原因造成的经济与法律责任。7.3未经乙方的事先书面同意，甲方不得转让或让与其在本协议项下的全部或任何部分的权利或义务。不得从事下述事项（包括但不限于）：7.3.1 项目性质的变动，如项目改为盈利性项目；7.3.2 项目内容的变动，如项目工程变动；7.3.3 项目所有权的转让（交工后养护管理移交除外）；7.4项目自移交甲方之日起，甲方承担项目正常运营的管理责任（缺陷责任期内应由乙方的承担缺陷修复责任除外）。7.5甲方的任何变更（包括但不限于行政隶属变更、整合等原因）并不构成甲方合同义务的减少或消失，甲方职能变更后，甲方全部的合同权利、义务由接受甲方行政职能的单位
23、或甲方的上级单位承受，并承担相应的合同责任。7.6当乙方认为甲方已丧失或者可能丧失履行本合同的能力，不能按期支付本项目回购款项时，乙方有权行使不安抗辩权。第八章 违约责任8.1甲方违约8.1.1如因甲方负责提供的永久用地或房屋拆迁不能及时到位，影响乙方施工进度，乙方可根据相关规定获得相应的工期的延长和费用的补偿。8.1.2在收到乙方的交工验收申请后，甲方应及时组织交工验收。如甲方未能在合同期限内组织验收或完成验收的，视为验收合格。以上述最后期限的日期作为回购期的交工时点，计算投资回报及回购款。8.1.3甲方支付回购款项，每期应最迟在合同规定的支付宽限期前到达乙方的专用账户，到账日期以到账凭证日
24、期为准。甲方如不按期支付上述分期的回购款项，将追加滞纳罚金，滞纳罚金为滞纳金额的0.5元/天，罚款总额不超过当期回购款额的5%。甲方未能按期支付回购款项，并在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该违约的，乙方有权解除合同，并有追回损失的权利。8.2乙方违约8.2.1乙方投资的资金以及进度款的支付按约接受甲方的监督，并在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）日内仍未能补救该违约的，甲方有权解除合同，并有追回损失的权利。8.2.2如乙方未能按照合同约定的工期完成合同项目并交付甲方，则应承担拖期损失偿金和甲方的利息损失，拖期损失偿金和利息损失为工程总计量金
25、额的0.5元/天，罚款总额不超过合同总价的5%。8.2.3如工程质量、进度、安全、文明施工不符合上级行业主管部门要求，并受到通报批评的，乙方应无条件负责按要求进行整改，整改所产生的费用由乙方承担。如对甲方造成利益损害的，甲方有权要求乙方承担违约责任并进行赔偿。8.2.4如若由于乙方管理不力，施工的工程质量未能达到约定的质量目标或工程进度严重不符合要求，并经甲方两次书面通知无效后，则业主可以进驻现场和接管本工程，终止乙方在本合同项下的施工承包权，但不因此解除合同规定的乙方的任何义务和责任，或影响合同赋予甲方或监理工程师的各种权利和权限，甲方可自行完成该工程，或雇用其他承包人完成该工程，由此引起的
26、一切费用均由乙方负责。业主或上述其他承包人为了完成本工程，可以使用他们认为合适数量的乙方装备、临时工程和材料。合同终止后的有关事宜应按照专用条款的规定办理。8.3不可抗力8.3.1如果在合同生效日期后发生不可抗力事件，从而阻止合同中义务的履行，则甲方、乙方均不应被认为违约。由于不可抗力的原因，致使两方中的任何一方不能履行本合同义务，应在该事项发生后将情况书面通知另一方，由双方协商一致决定是否允许延期履行、部分履行或者不履行其合同义务。8.3.2因不可抗力导致本合同提前终止的，甲乙双方共同确认乙方已投资的投资本金金额及按本合同约定计算的投资回报金额，甲方应向乙方偿还经双方确认的乙方已投资的投资本
27、金金额及投资回报金额。同时，甲、乙双方应对施工费用按照各自应承担的责任进行结算。第九章 通 知9.1甲、乙双方中的任何一方在发生下列情形时，应及时书面通知另一方：9.1.1经营机制发生变化，如实行合并（兼并）、分立、重组、股份制改造等；9.1.2涉及重大经济纠纷诉讼；9.1.3破产、歇业、解散、被停业、被吊销营业执照、被撤销；9.1.4住所、法定代表人、电话发生变更。9.2任何一方在上述9.1.1、9.1.4的情形发生之前的30天前应书面通知对方，其余情形在事后7天内书面通知对方。任何一方未能及时履行通知义务给对方造成损失的，违约方应对非违约方进行赔偿。第十章 生 效10.1本合同的生效要件，
28、除双方签字盖章以外，还必须同时具备下列要件：10.1.1高邮市人大常委会出具同意本项目采用BT方式建设，并将此BT项目的回购资金列入项目周期内高邮市年度财政预算管理，同意按时拨付回购项目全额资金的决议；10.1.2高邮市人民政府授权甲方签订本合同，并同意本项目采用BT方式建设，同意按时支付回购款的决议；10.1.3高邮市财政局对回购款支付的财政承诺函；10.1.4高邮市333省道高邮西段道路工程项目立项批准文件、项目用地预审文件、项目环评报告批复文件、项目可研批准文件及为实施本项目乙方必需的其他文件；10.1.5高邮市交通产业投资有限公司对甲方按BT合同约定履行项目回购义务承担连带责任的履约担
29、保，并根据工程计量额度分期签订连带责任保证合同；10.1.6甲乙双方协商确定并报高邮审计局审定后的工程量清单。10.2为保证本合同能够及时生效，甲方应在本合同签订后20日内完成上述文件的办理并交付乙方，双方对合同生效进行确认。本合同执行过程中，如双方就合同的有效性产生争议时，对提供合同生效要件中所需文件负有义务的一方不得主张本合同因缺少该要件而无效。第十一章 纠纷处理11.1双方就本合同内容产生纠纷，双方应本着互惠互利的原则按照合同条款中约定的合同纠纷解决办法友好协商解决。11.2如双方无法达成一致意见，向人民法院提请诉讼解决。第十二章 附 件12.1下述材料为本合同的附件：12.1.1高邮市
30、人大常委会对本项目采用BT方式的决议；12.1.2高邮市政府对甲方关于本项目进行回购的批复；12.1.3高邮市人民政府授权甲方签订本合同的授权委托书；12.1.4高邮市333省道高邮西段道路工程项目立项批准文件、项目用地预审文件、项目环评报告批复文件、项目可研批准文件及为实施本项目乙方必需的其他文件；12.1.5高邮市财政局对回购款支付的承诺函；12.1.6高邮市交通产业投资有限公司就甲方回购此BT项目的履约责任出具的连带责任保证合同；12.1.7甲乙双方协商确定并报高邮审计局审定后的工程量清单；12.1.7其他相关补充文件。12.2本合同在执行过程中的未尽事宜，经双方协商一致，应另定书面补充协议。12.3本协议正本共三份，副本十四份，甲、乙双方各一正六副，担保方一正二副。（以下无正文）（签字盖章页）合同签约方：甲方：高邮市交通局（盖章）法定代表人/授权代表： 乙方：盛福国际集团有限公司（盖章）法定代表人/授权代表： 合同担保方：高邮市交通产业投资有限公司（盖章）法定代表人/授权代表： 签约日期：二九年 月 日第12页，共12页
