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1、中冶美利纸业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第一章,总则,第一条 为规范中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，完善内幕信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和公司章程、信息披露事务管理制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜
2、；证券与法律事务部具体负责公司内幕信息的日常管理工作；监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司证券与法律事务部是公司惟一的信息披露机构。未经董事会批准，董事会秘书或证券事务代表同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息的内容。对外报道、传送的文件、U盘、录音（像）带、光盘、移动硬盘、会议决议、会议记录等涉及内幕信息内容的资料，须经董事会、董事会秘书或证券事务代表的审核同意，方可对外报道、传送。1,第四条 本制度对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各职能部室、子、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及其他相关人员具有
3、约束力。,第二章,内幕信息及其范围,第五条 本制度所称内幕信息是指根据中国证监会或深圳证券交易所的相关制度及规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在指定信息披露媒体公开披露的信息。内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司对外提供重大担保；（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（六）公司发生重大亏损或者重大损失；（七）公司生产经营的外部条件发生重大变化
4、；（八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；2,（十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，公司董事、监事、高,级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关采取强制措施；,（十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重,大影响；,（十五）公司分配股利或者增资的计划；,（十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形,成
5、相关决议；,（十七）公司股权结构的重大变化；（十八）公司债务担保的重大变更；,（十九）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资,产的百分之三十；,（二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十一）主要或全部业务陷入停顿；,（二十二）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担,重大损害赔偿责任；,（二十三）公司收购的有关方案；,（二十四）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；（二十五）公司盈利预测；,（二十六）公司章程、注册资本和注册地址的变更；,（二十七）公司无力支付而发生相当于被退票人流动资金百分之五,以上的大额银行退票；,（二十八）公司更换会计师事务所；,3,（
6、二十九）公司远景规划及短期经营计划；（三十）公司的重大关联交易；（三十一）中国证监会或深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,第三章,内幕信息知情人及其范围,第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，以及由于所任公司职务而知悉内幕
7、信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；（五）交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；（六）为重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问、资信评级机构等证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人，以及参与重大事项筹划、咨询、论证、决策、审批等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人；（七）依法从公司获取有关内幕信息的相关机构和人员；4,（八）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员；（九）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会
8、或深圳证券交易所规定的其他知情人员。外部信息使用人特指公司内幕信息公开披露前使用相关内幕信息的外部单位和个人，外部信息使用人亦属于内幕信息知情人范畴。,第四章,登记备案,第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应根据监管机构的要求如实、完整的填写内幕信息知情人档案，及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证件号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、内幕信息内容、内
9、幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。第八条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、实际控制人、公司各职能部室、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人，有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各职能部室、各子、分公司负责人为信息披露联络人，负责协调和组织本部门、各子、分公司的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，依照本制度做好内幕信息的保密工作，并积极配合证券与法律事5,务部做好内幕信息知情人的登记、报备等工作。,第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、
10、回购股份等重大事项，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应,督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,公司进行前述所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后，及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。,第十条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及下述各方内幕信息知情人档案的汇总。（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕
11、信息知情人的档案。,（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。,（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。,6,第十一条 公司在内幕信息披露前，按照相关法律法规政策要求向相关行政管理部门报送信息的，需要将报送的行政管理部门人员作为内幕知情人登记备查，并书面提醒报送的行政管理部门人员履行
12、保密义务。根据法律法规向行政管理部门人员报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向行政管理部门人员提供的内容不得超出业绩快报的披露内容。第十二条 公司在内幕信息披露前，按照相关法律法规要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十三条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案。公司应督促内幕信息
13、知情人于规定时间内填报完整信息，并按规定保存。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。,第五章,保密及责任追究,第十四条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前对内幕信息负有保密的义务。公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。7,第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。,第十六条 内幕信息公开前，公司的主要股东、实际控制人不得滥,用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。,第十七条 内幕信息公开前，内幕信息知情
14、人应将载有内幕信息的,文件、U 盘、录音（像）带、光盘、移动硬盘、会议决议、会议记录等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。,内幕信息知情人应采取合理措施，保证电脑储存的有关内幕信息资,料不被调阅、拷贝。,第十八条 公司定期报告披露前，财务、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露，不得通过公开媒介以任何形式进行传播。,第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内,幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责
15、任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。,第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、,公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十一条 公司按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，,8,在年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和宁夏证监局备案。,第六章,附则,第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。第二十三条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。中冶美利纸业股份有限公司二零一二年一月十八日9,
