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1、1,资产证券化与信托计划,资产证券化,资产证券化（Securitization）指的是把指定的债权，如贷款或者应收账款等打包在一起并以证券的形式重新分销给投资者的过程。投资者所购买的证券由资产包及其相关的收入流（Income Stream）作保障。,资产证券化的优点,资产证券化是把缺乏流动性的资产变成流动性资产的一种有效方式。用于资产证券化运作的资产，通常是那些缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产。对于很多企业来说，资产证券化的过程也是一种融资的过程。有了这种手段，企业对于手上的债权资产不必慢慢等待现金支付，可以根据需要提前获得现金。比起把债权资产作质押向银行贷款来说，这种方式的融资成
2、本也比较小。,美国按揭证券化,按揭抵押债券信用违约掉期交易次级按揭债券危机,5,信托的融资功能,信托融资的利率通常较银行利率低一些，但是由于通过信托投资公司运作，增加了发行费用。考虑这个因素后，信托融资的成本应高于银行贷款；相对于银行信贷来说，信托融资方式的融资期限较长、较稳定，有利于公司的持续发展，舒缓短期资金压力。信托在资本运作中也有其特别的优点,6,信托的基础一法两规,中华人民共和国信托法自2001年月起开始正式生效，该法对信托制度的基础即信托基本关系做出了明确规定。2002年月和月，中国人民银行又相继公布了修订后的信托投资公司管理办法和信托投资公司资金管理暂行办法，对信托投资公司的业务
3、运作及管理做出了详细的规定。,7,信托投资的基本原理,信托，就是投资人以委托人的身份将财产（可以是实物财产也可以是现金资产）托付给作为受托人的信托公司，并指定财产受益人，信托公司根据投资人的指令代为进行有关的投资行为。,8,信托业务的形式,根据信托投资公司管理办法对信托投资公司规定的十项业务，各个信托投资公司充分发挥金融业务创新精神，提出了各种名目的信托安排，如贷款信托、股权投资信托、权益信托、债券信托、证券投资信托、融资租赁信托、房地产投资信托、外汇信托、动产信托、不动产信托、管理层收购信托、员工持股信托等等。根据信托标的物的形态简单划分为资金信托、财产信托,9,资金信托计划的融资功能,资金
4、信托，是指委托人基于对信托投资公司的信任，将自己合法拥有的资金委托给信托投资公司，由信托投资公司按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的管理、运用和处分的行为。,10,从事资金信托计划的机构,根据信托投资公司资金信托管理暂行办法的规定，除经中国人民银行批准设立的信托投资公司外，任何单位和个人不得经营资金信托业务，但法律、行政法规另有规定的除外。,11,资金信托计划的分类,根据资金信托的属性来说，一般分为集合运用资金信托和单独运用资金信托。,12,单一资金信托,信托投资公司接受单个委托人委托进行的资金信托业务。信托投资公司依据委托人确定的管理方式（指定用途）或由信托投资公司代为确定
5、的管理方式（非指定用途）单独管理和运用货币资金的行为。,13,集合资金信托,信托投资公司接受二个或二个以上委托人委托，依据委托人确定的管理方式（指定用途）或由信托投资公司代为确定的管理方式（非指定用途）管理和运用货币资金的行为。需要融资的企业可以通过与信托投资公司的沟通，用信托投资公司设计适合企业情况和需要的信托计划，并通过信托投资公司的销售渠道向投资者发售，并将很多单一资金信托集中成为集合资金信托向企业发放融资资金。,14,集合资金信托的主要形式,从企业融资的需要来说，主要就是运用集合资金信托这种方式来融资，主要形式有：证券投资信托贷款信托权益投资信托,15,证券投资信托,是指受托人接受委托
6、人的委托，将委托人存入的资金，投资于股票、国债、公司债等有价证券的信托行为。这种信托计划是私募基金的运作从灰色变得阳光。,16,证券投资信托运作的两种情况,先确定某种目标的投资证券，再安排专项投资的信托计划。投资人基于对该证券的兴趣而参与信托计划；只是说明要进行证券投资，暂时没有具体目标。投资人主要基于对管理人的信任而参与信托计划。,17,贷款信托,信托贷款，是指受托人接受委托人的委托，将委托人存入的资金，按其（或信托计划中）指定的对象、用途、期限、利率与金额等发放贷款，并负责到期收回贷款本息的一项金融业务。,18,贷款信托的运用,贷款信托以贷款方式运用信托资金，是资金信托的主要运用形式。按照
7、中国人民银行规定，金融机构从事贷款业务都要遵从贷款通则，因此贷款的利率区间必须符合中国人民银行的统一规定。贷款信托不允许受托人承诺保证信托资金的本金和最低收益，贷款信托的利息水平随人民银行公布的统一利率及项目资金需求情况在一定的区间上下浮动。,19,贷款信托的优点,贷款信托较之银行贷款优越的地方是：其一，期限较长（合同年限一般为3年以上）；其二，期限较稳定，一旦委托人与受托者达成信托合同，在其期限之内不得解约。在合同期内投资委托人急需用钱，不能要求信托计划提前终止，但可以采取转让的方式办理套现。,20,案例分析：“三峡水务”融资信托项目,P89,21,权益投资信托,是指将信托资金投资于能够带来
8、收益的各类权益的一种资金信托品种，这些权益包括基础设施收费权、公共交通营运权等。为了在信托期满后能够顺利将有关权益变现退还给委托人，这种权益信托通常都附带有融资方回购的条件。,22,权益投资信托的特点,一些大型的工程项目一旦完成，尤其是产生了现金流以后，很容易从银行或在资本市场安排发行债券融资，但是在建设期却可能有困难。信托的权益投资信托计划是一种很好的工具，由于在提供融资期间持有投资对象的股权，这样形成了一定的保障，加上有其他方面的担保条件，比如回购承诺，就使这种融资的风险大大降低。,23,案例分析：重庆渝涪高速公路股权集合资金信托计划,P90,24,财产信托,财产信托，是指财产所有人将财产
9、交付受托人而设立的信托。这种信托模式的目的可以是投资管理以实现保值增值的目的，可以是处理该项财产，也可以是实现融资目的。财产信托按照财产类别可分为动产信托、不动产信托无形资产信托。,25,动产信托,动产信托，是指所接受的财产是动产的信托安排。这类财产包括：车辆及其他运输工具、机械设备、贵金属等，如铁路车辆、汽车、飞机、电子计算机、设备器械等。,26,动产信托的特点,管理或处理这些财产设备的制造者及出售者作为委托人，把动产设备的财产权转移给信托公司（受托人），而受托人则根据委托人的一定目的，对动产设备进行管理和处分。动产信托可以作为一种融资工具，通过信托投资公司做动产信托计划的安排，取得融资资金
10、，生产单位可以及时收回货款，而使用单位也有可能通过信托公司的安排实现类似买方信托的安排。,27,不动产信托,指信托财产为土地及地面固定物的信托安排。,28,不动产信托的特点,不动产信托的目的，就是管理或出售土地及地面建筑物，在建立信托关系的期间，委托人必须把作为信托标的物的土地和房屋的产权转移给信托投资机构所有。信托投资公司依照委托人的要求进行管理和处理。作为融资工具的不动产信托通常由信托公司安排并发售信托投资计划，筹集建设开发资金，对土地或物业进行开发经营，并把这种管理、运用所得作为信托收益交给土地所有者（受益者）。,29,知识产权信托,指信托财产为商标权、专利权、版权及其他知识产权的信托安
11、排，由被委托人将这些财产权加以管理和运用的信托业务。,30,财产信托的操作,当财产信托作为一种融资工具时，其运作模式与抵押贷款和担保贷款类似。操作程序如P92,31,财产信托的特点,财产信托参考现行担保法框架内关于抵押、质押保证的形式，以财产信托受益权信托计划的方式募集资金。不过表面上，财产信托和抵押、质押贷款类似，但是财产信托方式的信贷资金提供者和信贷风险承担者是信托投资人，这种金融工具从宏观上来说减轻了银行的信贷负担。,32,财产信托的特点,对于企业来说，银行对于信贷的审批比较严格，而在一些情况下，银行按照规定不能提供融资安排，财产信托却可以。关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知（文件）
12、P93121号文则要求所有商业银行对房地产企业开发贷放款的先决条件是“四证”齐全，并且项目资本金要达到35%以上。这一下就按住了不少开发商的“命门”。,33,案例分析：盛鸿大厦财产信托优先受益权转让项目 P93,元鸿公司以价值4.1亿元的盛鸿大厦委托北国投做财产信托-折为4.1亿元受益权；其中1.6亿元为普通受益权、2.5亿元为优先受益权（有优先获得该项目受益的权利）；元鸿持有普通受益权，委托北国投销售2.5亿元优先受益权；信托时间三年，收益率6%；元鸿承诺到期时赎回优先受益权。,34,信托在并购活动中的作用,在企业重大的资产或股权并购活动中，信托可以在解决一系列难题中发挥作用。,35,“过桥
13、”资金,国内企业并购中的资金困难；通过信托投资公司，可以安排为收购计划服务的信托计划。第一个专门为并购目的安排的信托计划是德隆控制的金新信托所发售的“乳品行业战略并购项目集合资金信托”，简称“乳品信托计划”。P96,36,合理回避“全面要约收购”,信托公司可以接受委托，与其他收购方一起出面收购部分股权，使收购方的每家收购股权比例都不超过30，从而规避了证券法的限制。尽管这种运作有涉及“一致行动人”的可能性，但国内确实有不少上市公司的成功并购案例中闪动着信托投资公司的影子，根据猜测，这些运作多多少少与回避全面要约或管理层收购（MBO）的操作有关。,37,回避信息披露要求,信托法第33条规定，“受
14、托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务”。信托财产在法律上具有独立性，信托所有权、管理权与受益权相分离，因此，信托投资公司在出面进行有关交易的时候，完全以自己的名义，不需要披露实际委托人和受益人的资料。信托投资公司表面上与收购方并没有关联关系，因此在一定程度上回避披露的要求。,38,信托融资的“表外融资”功能,表外融资，又称资产负债表外融资(Off-Balance-SheetFinancing)，是指不需显示在资产负债表中的融资方式既不在资产负债表的资产方表现为某项资产的增加，也不在负债及所有者权益方表现为负债的增加。信托的特殊功能，使企业可以在不增加企业负债的情况下获得债务融资条件。即所谓“表外融资”功能。,39,表外负债举例,以盛鸿信托为例：4.1亿元的固定资产-收益权（1.6亿元普通、2.5亿元优先收益权）；卖出2.5亿元优先收益权，收到等额的现金；到期后付出现金换回收益权；将收益权换回固定资产,40,以股权回购获得债务融资,企业可以先以股权融资取得资金，同时再以一定时间后的回购协议“赎回”股权；案例分析：万科以股权融资实现债权融资,41,THANK YOU！谢谢大家！,
