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1、、,、,关于宁波天邦股份有限公司内部控制的专项报告,天职皖 SJ【2012】32-1 号,宁波天邦股份有限公司董事会：,我们接受委托，对宁波天邦股份有限公司（以下简称“天邦股份”）的 2011 年度财务报表进行审计，根据财政部企业内部控制基本规范要求和深圳证券交易所上市公司内部控制指引第六十六条：“上市公司应当于每个会计年度结束后四个月内将内部控制报告和注册会计师专项审核报告报送本所，并与年度报告全文同时在指定网站上披露”的要求，我们对天邦股份董事会的内部控制自我评估报告进行了核实评价。,上市公司内部控制所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部
2、控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。按照法律、行政法规、部门规章以及交易所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规是贵公司的责任；贵公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。我们的责任是按照财政部企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，对天邦股份董事会的内部控制自我评估报告进行核实评
3、价。,我们对天邦股份董事会内部控制自我评估报告的核实评价仅仅是按照天邦股份内部控制自我评估报告所反映的天邦股份内部控制建设情况逐一核实，并在此基础上根据企业内部控制基本规范深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求进行评价，而不是对天邦股份内部控制整体情况的专门鉴证，并不代表我们对天邦股份内部控制建设情况的整体评价。,经过核实，我们认为，天邦股份在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照企业内部控制基本规范深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。,附件：宁波天邦股份有限公司董事会关于 2011 年度内部控制的自我评价报告
4、,3,中国北京二一二年三月二十五日,4,中国注册会计师：中国注册会计师：,周学民文冬梅,附件：,宁波天邦股份有限公司董事会,关于 2011 年度内部控制的自我评价报告,一、董事会对内部控制报告真实性的声明,本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗,漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。,内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内
5、部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。,二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则,（一）公司内部控制制度的目标,合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确及完整，提高公司经营的效率和效果；建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营管理效率，实现公司经营目标；规范公司会计行为，保证会计信息及时、真实、准确和完整，提高会计信息质量；建立行之有效的风险控制系统，防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效
6、运转，保护投资者合法权益。,（二）公司内部控制制度建立遵循的基本原则,1、内部控制符合国家有关法律法规和企业内部控制基本规范等相关规定的要求和,公司的实际情况；,2、内部控制约束公司内部涉及的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；,3、内部控制涵盖公司内部各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控,制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；,4、内部控制保证公司内部各机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不,5,、,、,相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；,5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；,6
7、、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订,和完善。,三、内部控制评价工作的总体情况,（一）内部控制评价的依据,公司以公司法会计法证券法上市公司章程指引上市公司治理准则、上市公司内控指引、企业内部控制基本规范深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司制定的相关内部控制制度等法律法规、规章制度作为内部控制的评价依据。,2011 年，为进一步完善公司内部控制体系，全面落实企业内部控制基本规范，公司成立内控评价小组，以流程梳理和制度完善为切入点，识别内控风险控制点，制定内控工作标准模版，推动了制度流程的完善和优化，初步建立了内部控制自我评价机制。公司加强内控审计，确保各
8、项制度均得以有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对保护公司资产的安全和完整、规范运作及健康发展起到了很好的支持和促进作用。,（二）内部控制评价的范围,内部控制制度评价的范围涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于销售与收款环节、采购与付款环节、生产环节、固定资产管理、货币资金管理、关联交易管理、担保与融资管理、投资管理、研发管理、人事管理、存货管理、募集资金管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。,（三）内部控制评价的程序和方法,按照审计计划采用查阅相关内部控制法规、制度及公司管理文件、询问相关人员内部控制流程、分析内部控制的环境及风险、以及抽样检查等方法
9、，对公司的内部控制活动进行了解、识别内部控制风险、检查内部控制活动实施的有效性。,四、内部控制评价的内容,（一）控制环境,1、治理结构及“三会”运作,公司建立了较完善的公司治理结构，各职能部门以及相关岗位具有明确的目标、职责、权限和分工，相互制衡，相互约束，防止错误或舞弊行为的发生。公司的架构设置保证了公,6,司董事会及高级管理人员下达的指令被有效执行，公司制定的各项内控制度得到贯彻、执行。,报告期内，公司“三会一层”运作和经营决策合法、合规。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件资料完备并已归档保存；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程
10、和相关议事规则的程序；监事会能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。,2、管理层风险管理理念和风险偏好,公司按照风险可测、可控、可承受的原则，动态评估各类风险，对风险进行管理，以确,保本公司总体风险额度在可承受的范围内。,3、发展目标,面对当前粮食供给、生态环境保护以及消费者对食品安全要求的制约与挑战，公司将继续执行可持续发展战略，以养殖业的持续健康发展为己任。充分利用自身在动物营养、动物养殖、动物保健等方面积累的一系列技术、制度和产业链运营实践，逐步建立并推广一套健康、和谐、高效的动物源食品生产方式。通过
11、公司逐步积累的绿色饲料产品、微生物发酵技术、动物疫病防治方案以及生态养殖体系将公司打造成为国内一流大型“绿色无公害动物源食品”供应商。,4、诚信与道德价值观,公司始终坚持“以人为本”的核心价值观，一直注重企业的社会价值实现，以“为股东提供回报、为员工提供平台、为客户创造价值、为社会创造繁荣”为己任，在追求经济效益、保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护其他利益相关者，尤其是员工、消费者的合法权益，推进环境保护与友好、资源节约与循环等建设，参与、捐助社会公益及其慈善事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进行业持续健康发展，促进公司与社会、社区、自然的协调、和谐发展。,5、组织机构设置与权责
12、分配,公司依法设有股东大会、董事会、监事会三个权力机构，并设立了研究院、计划财务部、行政部、采供中心、工程建设部、生产管理部、质量管理部、市场部、人力资源部、信息部、法务部、投资管理部、证券发展部和审计督察部等职能部门。各职能部门在人员、办公场所和管理制度等方面均独立，分公司及公司控股子公司也建立了完整、独立的职能部门。公司已形成与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了生产经营活动的有序进行。,目前，公司内部控制的组织架构为：,7,审,计,督,察,部,宁波天邦股份有限公司,宁波分公司,盐城天邦饲料科技有限公司,100%,监事会,股东大会董事会,安徽天邦饲料
13、科技有限公司广东天邦饲料科技有限公司内蒙古草原天邦饲料有限公司甘肃天邦饲料有限公司越南天邦特驱饲料有限公司,100%100%51%100%65%,战,提,审,薪,董,证,略发展委员,名委员会,计委员会,酬考核委员,事会秘书,券发展部,湖北天邦饲料有限公司上海邦尼国际贸易有限公司,51%100%,会,会,总经理,湖南金德意饲料油脂有限公司成都天邦生物制品有限公司安徽天邦生物技术有限公司,51%100%100%,盐城邦尼水产食品科技有限公司 100%安徽天邦猪业有限公司 100%宁波天邦科技研究院有限公司 100%,研究院,计划财务,行政部,采供中心,工程建设,生产管理,质量管理,市场部,人力资源
14、,信息部,法务部,投资管理,部,部,部,部,部,部,6、管理理念和企业文化公司秉承“精致动物食品，呵护人类健康”的经营宗旨，始终围绕“创新、效率、协作、专注”的经营指导方针及“技术、质量与服务的统一”的质量方针，坚持走产、学、研紧密结合之路。公司的企业文化“天道酬勤，敬业兴邦”，体现了“求实、创新、合作、奉献”的企业精神。公司以“业精于勤荒于嬉、行成于思毁于随”来规范员工的行为操守。诚信、8,、,和谐的企业文化氛围及只争朝夕的敬业精神，为企业持续健康发展奠定了坚实的基础。,7、人力资源政策,公司人事政策注重务实性操作和长期激励，能确保执行公司政策和程序的人员具备应有的胜任能力和正直品行。随着公
15、司的不断发展和壮大，公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。,8、内部审计,根据中小企业板上市公司内部审计工作指引内部审计制度等规定，设立审计督察部作为公司内部审计机构，配备了 3 名专职审计人员负责公司内部审计工作，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计督察部定期与不定期地对职能部门及分（子）公司经营状况、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，对于发现的重大问题，可直接向审计委员会或董事会报告，其审计活动受董事会审计委员会监督。通过内部审计独立客观的监督和评价活动，公司内部控制制度
16、的健全性、运行的有效性和合规性得到了有力保障，内部控制风险得到有效降低，切实提高了管理效能及营运效率。,9、反舞弊机制,公司在经营管理中,合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制，建立了岗位责任制，以防止错误或舞弊行为的发生。,公司建立了举报投诉制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序，确保举报、投诉成,为企业有效掌握信息的重要途径。,（二）风险评估,公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系，以识别和应对可能遇到的包括经营风险、财务风险、环境风险等重大且普遍影响的变化。同时，公司建
17、立了突发事件应急机制，制定了安全生产、资本市场突发事件应急处理制度，明确了各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序、时限和责任追究制度，有效的控制了各项潜在风险。,1、原料采购价格风险,风险识别：水产饲料、水产品加工企业受季节性差异影响较大，其中：（1）由于销售主要集中在夏季，而部分主要农副产品原料集中在秋季上市，造成较大的原料库存；（2）由于水产品的养殖周期需每年夏秋季集中收购原料加工成品，造成较大的成品库存；（3）近年农副产品价格受国际、国内农产品产量、经济形式等综合因素影响，波动幅度较大。,风险评估：该风险发生可能性较大，对实现公司预算目标的影响较大。,9,风险应对：公司将采购业务划分为
18、集团集中采供、分（子）公司自行采购两个层级，对主要大宗原料由集团采供中心集中采供，以实现规模化采购的优势、加强对原料采购的管理，将其他类别原料的采购授权给各分（子）公司。同时，集团采供中心专职分析相关农产品价格变动趋势，指导分（子）公司把握最佳采购时机、原料库存。公司为控制原料价格变动风险，对生产耗用的大宗原料保持一定数量的战略储备。对于水产食品生产坚持走自主研发的途径，努力完善产品结构，提高库存周转效率，同时关注水产品的价格波动，防范市场风险。,2、应收账款坏账风险,风险识别：因公司产品主要服务于农户，且季节性因素较大，从整个行业来看，每个养殖周期均会产生较多应收款。若出现重大自然灾害，公司
19、的坏账风险势必增加。,风险评估：该风险发生可能性较小，对实现公司预算目标的影响较大。,风险应对：公司目前全力推行现款销售模式，以降低应收款的坏账风险，同时为尽可能减少现款销售模式对经营的影响，公司对部分资信较好的客户适度赊销，并成立授信审查小组，严格按授信管理办法对客户资信状况进行审查，防范授信风险。,3、所得税税收优惠政策可能变化导致盈利能力下降的风险,风险识别：本公司目前为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率。如国家以后取消优惠政策或提高高新技术企业认定标准而致使本公司不能享受优惠税率，则将对本公司的盈利能力有不利影响。,风险评估：该风险发生可能性较小，对实现公司预算目标的影响较大。
20、,风险应对：本公司目前所处行业为国家重点发展的行业，受到有关政策的鼓励，而本公司亦为此行业中的重要成员。公司始终注重科研开发能力的加强，以确保行业领先地位和持续竞争力，为股东提供更好的投资回报。,4、增值税税收优惠政策可能变化导致盈利能力下降的风险,风险识别：国家财政部、国家税务总局先后发布财税2001121 号文、财税200182号、财税200130 号文，规定免征饲料产品增值税，免征饲料进口环节增值税，若相关政策变化则对本公司的盈利能力有不利影响。,风险评估：该风险发生可能性较小，对实现公司预算目标的影响较大。,风险应对：本公司产品主要服务三农，公司致力于以绿色饲料产品生产为龙头，将产业链
21、上下游拓展至饲料原料基地建设与新型替代原料开发、水产养殖、水产品加工与贸易、生物疫病防治以及绿色健康生猪养殖与深加工，确保产品质量和标准保持在国内的领先地位，化解潜在的政策风险。,5、财务内部控制失控的风险,风险识别：本公司有完善的内部控制制度，但由于目前公司下属分（子）公司地理区域,10,过于分散，管理跨度很大，若分（子）公司对内部控制制度执行不到位，容易造成财务内部控制失控。,风险评估：该风险发生可能性较小，对实现公司预算目标的影响较大。,风险应对：本公司将不断完善各项制度，细化财务内部控制制度的具体执行办法，使内部控制制度能够适应公司不断发展的需要；对各分（子）公司重要部门、关键岗位的管
22、理人员采用总部直接委派、统一管理的方式，以加强对下属公司的管控；加强对财务人员的业务和风险防范培训；监事会、审计督察部采用定期检查和抽查的方式加强监督，或由其聘请会计师事务所检查公司的财务内部控制制度。,6、主要原料供应的风险,风险识别：公司水产饲料主要原料鱼粉主要依赖从国外进口，且国际鱼粉的产量受捕捞,配额的限制。,风险评估：该风险发生可能性较大，对实现公司预算目标的影响较大。,风险应对：本公司经过多年的经营，已和多家国外供应商以及国内经销商建立了战略合,作关系，以保证公司鱼粉供应能够满足生产需要。,（三）控制活动,1、销货及收款环节,公司制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条
23、件、收款方式以及涉及,销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。,公司目前全面推行现款销售模式，以降低应收账款的坏账风险。为尽可能减少转变销售模式对经营的影响，对部分资信较好的客户适度赊销，并通过成立授信审查小组、制定授信管理办法来加强对客户信用的审查、管理，做到了严格控制授信程序、防范授信风险。,对于形成的应收账款，公司设置专人负责核对管理，并定期会同销售人员与客户对账、催款，如发生逾期能够及时进行责任追究，应收账款的管理流程和岗位责任明确。,2、采购及付款环节,公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。公司的采购活动严格按照生
24、产和销售计划进行，对于大宗原料由各(分）子公司上报采购数量，股份公司采供中心集中统一采购，所有采购计划须有严格的审批程序，所有采购合同都须经评审，由股份公司采供中心备案，付款时，计划财务部严格审核采购合同和相关材料，制定严格的付款审批程序和权限，所有付款都必须经品控部、计划财务部、采购部、分管领导进行审批，超过权限须经股份公司总经理审批。,3、生产环节,11,、,、,、,、,公司为了加强对生产过程中的各个环节的控制，制定了安全生产管理制度生产工作管理条例企业产品标准产品检验规程等各类安全生产、产品质量检验制度及规定，将安全生产、产品质量、生产效率和生产管理目标纳入相关管理人员的年度考核目标。,
25、4、固定资产管理,公司已建立了较完善的固定资产管理程序及工程项目决策程序。对固定资产的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督检查等都作出了详细规定。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强，并由审计部门检查固定资产及工程项目增加情况。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。,5、货币资金管理,公司通过农总行现金管理系统对下属各分（子）公司资金采用“收、支两条线”集中管控模式，对销售回款实行当天划拨上交，采购、费用款通过月度计划申请，按计划逐步下拨，强化了对各分（子）公司的资金管控。公司对货币资金的收支
26、和保管业务建立了较严格的授权批准程序，按国务院现金管理暂行条例和财政部内部会计控制规范-货币资金（试行），明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，按中国人民银行支付结算办法及有关规定制定了银行存款的结算程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系，对印鉴票据等管理已做出明确规定。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。,6、关联交易管理,公司根据深交所股票上市规则上市公司内部控制指引及公司章程等相关制度对关联方关系的确认、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，并
27、规范关联交易行为，合理保证了公司股东的合法权益。,7、担保与融资管理,公司通过公司章程防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度对外担保制度以及股东大会、董事会、总经理等各级的工作细则对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关活动进行规范，严格控制担保风险。2011 年度，公司为控股子公司提供保证担保，其对外担保业务经过了必要的决策审批程序，不存在与中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号)及证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发2005120 号)相违背的情况。,公司已形成了较为合理的融资业务管理流程，能较
28、合理的确定融资规模和融资结构，选择恰当的融资方式，从而严格控制财务风险，降低企业成本。公司筹措的资金没有背离原计划使用的情况。,12,8、投资管理,为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司，下属各子公司一律不得擅自对外投资。各全资（分）子公司与其他企业进行合营、联营的，都须经公司董事会批准后实施。并对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行管理。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。,9、研发管理,公司成立独立的研究开发机构天邦研究院对各研发项目的立项、项目预算、项目实施和研发项目效益进行管理和
29、评估，并有专人负责研发资料的保管、知识产权和相关资料的申请与保护。,10、人事管理,公司在人事管理环节上，在董事会下设薪酬与考核委员会，研究、拟定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案、考核标准和办法，审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查，及董事会授权的其他事宜；股份公司设人力资源部，负责公司的人力资源管理工作；各分（子）公司设人事行政部，负责各分（子）公司的人力资源管理工作。,为加强对下属公司的人员管控，公司对各分（子）公司财务、品控、业务等重要部门、,关键岗位的管理人员采用总部直接委派、统一管理的方式。,11、信息系统
30、管理,公司积极加快企业信息化建设步伐，使用先进的电子设备和信息技术手段建立信息管理服务网络。公司已制定了严格的电子信息系统管理制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管方面做了许多的工作，保证了信息及时有效的传递、安全存储和维护。,12、存货管理,公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。,公司对存货采用永续盘存制，定期由财务部牵头会同相关部门进行实地盘点，对盘盈或,盘亏的物资分析原因，按规
31、定程序处理。,13、财务报告,公司为规范财务报告的编制，防范由于不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实可靠，根据国家有关法律法规，制定了相关的财务报告编制制度。计划财务部按照企业会计准则规定的格式和内容编制财务报表，并根据国家法律法规和有关监管,13,、,、,、,规定，聘请会计师事务所对公司年度财务报告进行审计，董事会正式批准后，注册会计师签发审计报告。,14、专项风险的控制,（1）对附属公司的管理控制,公司建立了对控股子公司的组织机构及人员管理，对控股子公司实行统一的财务政策，在经营管理上采取了计划管理与授权管理相结合的方式，建立严格的经营目标责任制制度；统一调配资金及
32、其他资源，建立资产风险预警机制、内部审计制度、责任追究等制度；统一了对外担保制度、投资管理制度等重大事项的授权和审批流程；定期向母公司报送财务及各类经营管理报表，由母公司对重大事项进行管理，提高了公司整体运作效率和抵抗风险的能力。,（2）募集资金使用的内部控制,公司募集资金的使用严格按照招股说明书约定的使用计划进行，并遵守有关规范性文件以及公司募集资金管理办法的要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，履行募集资金使用申请和审批手续，履行募集资金三方监管协议，接受保荐代表人的监督，以确保用于募集资金投资项目的建设。对变更的募投项目，公司按照深圳证券交易所中小企业版上市公司募集资金管理细则及公
33、司募集资金使用管理办法履行了审批及信息披露手续。公司筹措的募集资金没有背离原计划使用的情况。,（3）重大投资的内部控制,公司根据公司章程重大经营决策程序规则等规定，对不同金额的投资事项明确决策程序，公司所有投资事项均履行了相应的决策审批程序。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。,（4）信息披露的内部控制,公司为了保证信息披露的真实、准确、完整、及时，根据上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引制订了信息披露管理制度重大信息内部报告制度内幕信息知情人登记管理制度，明确了公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控
34、制人等相关信息披露人在信息披露事务中的权力和义务；重大信息的范围、内容、传递、审核和披露流程以及未公开重大信息的保密措施。,（四）信息与沟通,1、信息系统建设,（1）建立必要内部信息处理系统，及时、真实、准确、完整地记录公司的各项业务活,动,公司信息化建设工作已经逐步发展到涉及公司供应链管理、日常办公、市场销售、客户,14,供应商管理、资产管理等多个方面，信息系统人员（包括财务人员）恪敬职守、勤勉尽责，能够有效地履行赋予的职责，保障整个信息系统的正常、有效运行。,（2）建立必要外部信息管理系统，及时收集、整理、汇总相关的外部信息,公司有专业人员定期分析国内、国际经济形势、行业动态、竞争对手情况
35、等重要外部信息。通过参加相关行业协会、国家各类职能部门组织的论坛、会议等形式及时了解相关信息，使管理层能集中对相关信息进行分析、讨论，以降低公司经营风险。,2、内部信息传递,（1）建立定期经营质量分析会议、内部管理通迅制度，保证内部信息的传递,定期召开公司管理层及各下属公司负责人共同参加的经营质量分析会等经营管理工作会议，保证内部信息传递及时、真实及全面；公司有关职能部门通过每日发布运营简报、定期编制公司内部管理通讯，及时通告公司及下属公司的重大事项等信息。,（2）建立重大信息报告制度，要求下级岗位及时向上级岗位、高级管理人员及时向董,事会、控股子公司及时向母公司报告发生的重大信息,建立、健全
36、重大信息内部报告制度，完善相关重大信息、敏感信息的收集、传递、,审核、披露流程，明确相关信息披露义务人的职责，确保信息的有效传导。,（3）建立内部信息定期或不定期交流制度，提供不同岗位、部门之间信息交流制度,公司定期或不定期的组织销售、生产、采购、品控、财务等部门召开会议，讨论生产经营成果和存在的问题，形成了周例会、财务分析会、销售分析会等会议制度；不定期组织各个经营实体的对口部门进行专业培训、会议，对公司的各项经营数据、成果进行横向比较，树立标杆，提高经营质量。,（4）建立客户信息反馈机制，做好市场服务工作,公司市场部负责直接与客户进行信息沟通与协调，负责召集、召开销售分析会议，完善客户反馈
37、机制，及时反馈各类客户信息并进行分析，确定公司的销售服务策略。公司采购部对供应商实行供应商评审制度，对供应商的资质等进行实地调研、沟通。,（5）建立与股东和投资者之间的信息交流、反馈机制，做好投资者关系管理工作,公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并做好各次接待的资料存档工作。公司证券发展部负责投资者关系管理的日常事务。通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽可能解答投资者的疑问。,（五）监督,公司制定了较合理的内部控制检查监督办法。公司董事会或相关机构对内部控制授权检,15,查监督
38、，各部门及分（子）公司全力配合检查监督工作。,1、持续性监督检查,审计督察部负责公司内部控制的日常监督、检查工作，对董事会报告工作。年初董事会审议并批准审计督察部制定的年度内部审计工作计划；审计督察部根据内部控制制度的要求和批准的计划，对分（子）公司主要部门涉及的业务循环层面的内部控制进行了检查监督，并将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为必要检查监督内容；审计督察部的工作人员对在检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，在内部审计报告中据实反映并要被检查单位或人员书面回复采取的改进措施；审计督察部在进行检查监督时形成的
39、工作报告、工作底稿及相关资料按部门或项目进行归档并按要求保存；年度终了，审计督察部以书面的形式向董事会及下设审计委员会报告年度内部控制检查监督的项目、时间和计划完成情况；董事会和审计委员会对审计督察部的检查监督工作进行监督和评价。本年度审计督察部按董事会审批的年度审计计划严格执行了监督检查工作，各分（子）内部控制制度及其实施过程中未出现重大缺陷和风险。,2、专项监督检查,公司在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程，关键岗位员工等发生较大调整或变化时，经总经办会议讨论，对相关联的内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查，该专项检查一般会委托审计部或者更加专业的外部中介机构组织实施，
40、实施人员在检查中发现的内部控制缺陷及存在的问题，在检查监督报告中据实反映并要求书面回复相关部门及时采取适当的改进措施。检查终了，实施人员以书面的形式向董事会及下设审计委员会报告检查监督的项目、时间和计划完成情况；董事会和审计委员会对检查监督工作进行监督和评价。,3、缺陷评估,未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。,五、董事会关于内部控制有效性的结论,本公司董事会认为，至本报告期末止公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产物资的安全完整。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。,本报告已于 2012 年 3 月 25 日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，本公司董事,会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,16,本公司聘请了天职国际会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。经过其核实，没有发现本公司董事会提交的关于 2011 年度内部控制自我评估报告与本公司内部控制建设和运行情况的重大差异。,宁波天邦股份有限公司董事会,2012 年 3 月 25 日,17,
