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1、武汉高德红外股份有限公司,2010 年年度内部控制自我评价报告,一、公司的基本情况,武汉高德红外股份有限公司是经武汉市工商行政管理局同意于 2008 年 1 月30 日变更设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国湖北省武汉市。企业法人营业执照注册号：420100000047376。本公司总部位于湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号。本公司及子公司主要业务为生产及销售红外热像仪产品，并提供技术服务，属光电产品行业。,本公司前身为原武汉高德红外技术有限公司，2008 年 1 月 30 日整体改制为,股份有限公司。,本公司原注册资本为人民币 22500 万元，根据本公司 2008 年 7 月
2、5 日第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会关于核准武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票上市的批复（证监许可2010505 号）核准，于 2010年 7 月 5 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7500 万股，每股面值 1.00 元。发行上市后注册资本为人民币 30000 万元，股本总数 30000 万股，其中发起人持有 22500 万股，社会公众持有 7500 万股。,本公司是国家重点支持的高新技术企业、国家二级保密资格单位和中国光学光电子行业协会红外分会常务理事单位，已取得军品质量体系认证证书、武器装备科研生产许可证和装备承制单位注册证书。公司生产的 GUIDE 红外热
3、像仪为国家科学技术部认定的国家自主创新产品。,本公司经营范围为：仪器仪表、电子产品、电气机械及器材、自动控制设备的研制、开发、技术服务、销售；安全技术防范工程设计、施工；（国家有专项规定的按专项规定执行）经营本企业和成员企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业和成员企业科研产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。,二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则（一）公司建立内部会计控制制度的目标,1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机,制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；,2、
4、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动,的正常有序运行；,3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现,和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；,4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。,（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则,1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的企业内部控制基,本规范及相关具体规范以及本公司的实际情况；,2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人,都不得拥有超越内部会计控制的权力；,3、内部会计控制能
5、够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；,4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；,5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到,最佳的控制效果；,6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理,要求的提高，不断修订和完善。,三、公司的内部控制结构（一）控制环境,本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏
6、直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：,1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实,、,、,诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了员工行为规范全员激励与考核办法等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。,2、对胜任能力的重视,本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。截止 2010 年 12 月 31 日
7、公司在册员工为833 人，其中管理人员 118 人，研发人员 205 人，生产人员 432 人，销售人员 78人；硕士以上学历 130 人，大学（含大专）学历 528 人，高中（含中专）学历164 人，高中以下学历 11 人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。,3、治理层的参与程度,本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。,4、管理
8、层的理念和经营风格,公司经营遵守国家法律法规，通过自主生产经营活动，加强自主创新能力，不断改进生产技术，坚持“技术+资本”的发展战略，秉持“品牌+质量”的管理理念，积极拓展国内外市场，增强企业的核心竞争力。,5、组织结构,公司已按公司法上市公司章程指引及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、监事会、董事会（包括审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会）以及在董事会领导下的经营班子，法人治理结构健全并有效运作，形成了包括生产、采购、销售、研发和财务管理等完整、有效的经营管理体制，公司组织机构设置如下：,本公司属国家二级保密单位，在总经理办公室下设有保密办公室。6、职权与
9、责任的分配,本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。,7、人力资源政策与实务,本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的
10、任务。公司有规范的人力资源政策，关键管理人员具备岗位所需的丰富知识和经验。为加强公司考勤管理，整顿劳动纪律，保证公司正常工作秩序、提高工作质量和工作效率，并促进员工考勤及假期管理的规范化和制度化，公司在梳理和改进前期相关人力资源政策的基础上，于 2010 年 9 月制定了员工考勤及假期管理办法。,（二）风险评估过程,公司将长远整体目标定位于以红外热像仪的研发生产为主导，将经营目标定位于不断扩大市场份额，积极开拓海外业务；依托研发生产实力，提高红外技术,核心竞争力，进一步丰富红外热像仪全系列产品和代表更高技术层次的综合光电系统产品，同时拟将原外协委托的环节内移，以形成完整的产品生产链。公司通过各
11、业务部门，建立起有效的风险管理系统，对企业经营过程中可能存在的经营风险、环境风险、财务风险，细化分解为采购风险、生产风险、存货变现风险、应收账款变现风险、市场竞争及其替代性产品或服务的影响导致的产品风险、资本结构风险、融资风险、行业特定风险、无法获得所需人力资源风险、法律风险；法规及特殊监管的风险；政治风险；还有内部组织体系和工作事务流程的风险、信息技术产生的风险、员工诚信方面的风险、科技进步所带来的风险等，进行风险预警、风险识别、风险评估和风险报告，对已识别出的风险采取风险回避、风险承担、风险降低和风险分担等策略予以应对。,（三）信息系统与沟通,本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比
12、较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。,本公司有适合自身实际情况的信息系统，如内部网络及 ERP 系统等，成立了专门的信息管理部，信息管理部有适当的人员配备，具有与信息系统相适应的适当的项目管理程序。本公司的网站及目前
13、的内部网络能使管理层、员工分层次了解公司的外部信息、为实现整体战略目标所需要知晓的内部信息及职责履行情况，各部门均有岗位职责，均在年底进行工作总结和述职。部门之间以部门联络函、召开会议、内部网络等形式进行沟通联络，以实现信息的快速、有效传递。各部门均配有专门的内勤岗位，收集及整理相关档案，以配合财务部、审计部的信息需求。（四）控制活动,本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟,、,、,、,、,通，并且积极地对其加以监控。报告期内，公司对公司章程合同管理办法等予以了进一步修订，并制订了采购工作细则募集资
14、金投资项目采购工作规定、全员激励及考核办法（试行）、薪酬调整管理制度、关于计算机及办公设备的维护管理规定内幕信息及知情人管理备案制度和投资者接待工作管理制度等一系列控制制度，与公司其他管理制度一起，构成了以公司章程为总则、以公司内部控制制度为纲要、以公司会计系统控制制度、内部审计制度等为基础的、较为完整严密的公司内部控制体系。通过上述制度的修订及补充，为本公司规范化运营提供了合理保障。,本公司财务部按照公司法会计法和企业会计准则等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：,（1）业务活动按照适当的授权进行；,（2）交易和事项能以正确的金额
15、，在恰当的会计期间，较及时地记录于适,当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；（4）账面资产与实存资产定期核对；,（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配,的任务。这些任务包括：,记录所有有效的经济业务；,适时地对经济业务的细节进行充分记录；经济业务的价值用货币进行正确的反映；经济业务记录和反映在正确的会计期间,财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流,量情况。,本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制
16、、电子信息系统控制等。（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种,层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。,（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办
17、、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。,（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。,（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资
18、采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。,（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。,（五）对控制的监督,本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。,本公司内部审计部门对公司 2010 年第三
19、季度募集资金的存放及使用情况审计并出具了高德内审字2010001 号武汉高德红外股份有限公司 2010 年度第三季度募集资金存放与使用情况内部审计报告。对公司截至 2011 年 11 月 30日止的对外投资业务进行审计，并出具了高德内审字2010002 号武汉高德红,、,、,外股份有限公司对外投资业务内部审计报告。,四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题,本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司,主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：,本年度，公司根据中国证监会关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）等相关
20、文件要求，严格对照公司法证券法上市公司治理准则等有关法律、法规，以及公司章程等内部规章制度，深入开展了上市公司治理专项检查和整改工作，以加强和完善公司内部控制为重点，建立和健全了各项内控制度，并保证制度的有效实施。,1、销售管理,公司对销售业务建立严格的预算管理制度，制定销售目标，建立销售管理责任制，并建立健全了销售与收款管理规定产品交付后服务办法顾客满意度测量控制程序等一系列制度。,公司市场部门对相关客户定期或不定期进行排查，防范风险，健全客户信用档案、销售政策和信用管理，规范销售与发货控制流程，往来款项定期核对，及时收回。公司对应收账款减值准备计提充分合理。,2、采购供应管理,公司根据物资
21、采购内部控制、采购计划、采购合同、采购招标、供货商选择、采购数量、采购价格、采购质量、结算付款以及物资采购期后事项进行规范控制。针对各岗位制定了明确的工作职责和权限，并在生产经营环节实行标准化管理，建立了一套内部管理制度、业务流程、操作说明具体有采购与付款内部控制制度、采购工作细则、采购过程控制程序、外包过程控制程序等。2010 年公司采购业务符合内部控制管理规定，严格履行相关审批手续，申请、询价、选择供应商、审批、采购执行、验收、付款等环节流程清晰，未有违反以上相关制度的情形发生。,3、合同管理,公司制定了合同内部控制制度及合同管理办法，对各类合同的拟定、,评审、审批、签订、执行与跟踪、监督
22、检查等，都作了明确的规定。2010 年度，公司合同管理方面未有违反合同内部控制制度及合同管,、,、,、,理办法的情形发生。,4、人力资源政策,公司重视人力资源开发与规划、招聘培训、绩效考核、企业文化、员工关系等方面的管理，依据本企业自身特性，相继出台了人力资源政策人力资源管理程序招聘措施评估制度公司培训制度全员激励及考核办法等一系列制度规定，并在实施过程中不断完善，加强监督，为公司的发展提供了人力资源方面的保障。,5、对外投资,公司制定了对外投资内部控制制度及对外投资制度，对公司投资的审批权限及审议程序、实施与执行、监督检查等，都作了明确的规定。2010 年度，公司对外投资的业务未有违反对外投
23、资内部控制制度及对,外投资制度的情形发生。,6、对外担保,公司建立健全了担保内部控制制度及对外担保制度，明确规定了对,外担保职责分工与授权批准、评估与审批控制、执行控制等。,2010 年度，公司没有发生对外担保业务。7、关联交易,公司建立健全了关联交易决策制度，对关联人与关联交易、关联人的回,避措施、关联交易决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。,2010 年度公司对关联方往来交易按要求履行了审批手续。8、募集资金管理,为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据公司法证券法深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则等相关法律法规和规
24、范性文件的要求，结合公司实际情况，补充修订了募集资金管理制度。对募集资金的管理原则、募集资金的三方监管，以及募集资金的存放、审批、使用、变更和监督等做了进一步的明确规定。,公司所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使用计划的用途及项目使用。募集资金使用情况由公司审计委员会下设审计办公室进行日,、,常监督，每季度对募集资金使用情况进行检查。公司不存在变更募集资金用途、挪用募集资金情况，对公司募集资金的内部控制严格、充分、有效。,9、信息披露与沟通,公司建立健全了信息披露管理制度和重大事项内部报告制度，对公,司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。,依据重大事项内部报
25、告制度，公司建立了重大事项内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。,依据信息披露管理制度，公司将信息披露的责任明确到各个层级，确保,各层级知悉各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。,10、防范舞弊,公司严格执行公司法内部会计控制规范等相关法律法规的规定，在岗位权限设置、物资采购、成本费用、资金、财务系统等方面建立了相关的内部控制制度和措施，严格执行不相容职务相互分离控制的原则，保证公司内部部门、岗位及其职责权限的合理设置，形成互相制约，互相监督的机制，防范舞弊。,五、公司准备采取的措施,本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理
26、的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：,1、继续加强相关人员对监管部门出台的有关公司治理等法律法规、规章制,度的学习，并不断对内控制度进行梳理与检查，加以完善；,2、按照参照五部委颁发的企业内部控制基本规范及配套指引的要求，加强全面风险管理体系和内部控制体系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制；,3、加强信息沟通体系的建设，要完善建立信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和
27、传递程序，确保信息的全面收集和及时沟通，促进内部控制有效运行；,4、进一步加强内部审计工作，关注重点、热点问题及高风险领域，突出抓好关键问题和关键环节的审计，适当扩大审计工作范围，有效提高内部控制的层次性、系统性和有效性。保障公司经营目标的实现，杜绝因管理不到位等原因造成的损失，杜绝违规违法行为。,六、内部控制的评估意见,综上述，本公司管理层认为，本公司于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。本公司董事会认为，公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，关键控制点、高风险领域达到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求和适应公司经营管理要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。,武汉高德红外股份有限公司董事会,二一一年三月二十五日,
