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1、,海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司2011 年持续督导年度报告书,保荐机构名称：海通证券股份有限公司,被保荐机构名称：三江购物俱乐部股份有限公司,保荐代表人姓名：曾畅保荐代表人姓名：顾峥,联系方式：021-63411600市广东路 689 号 14 楼联系方式：021-63411588,联系地址：上海联系地址：上海,市广东路 689 号 14 楼2011年3月2日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”、“公司”）在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为三江购物首次公开发行A 股股票的保荐机构，负责对三江购物上市后的持续督导工作。根据中
2、国证监会证券发行上市保荐业务管理办法（简称“保荐办法”）和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引，海通证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对三江购物进行持续督导，具体情况如下：一、持续督导工作内容,工作内容,实施情况,1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，海通证券已建立健全并有效执行了持续督导并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 制度，并根据公司的具体情况制定了相应的,计划2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持
3、续督导工作4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出,工作计划海通证券已与三江购物签订持续督导协议海通证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对上市公司开展了持续督导工作。经核查，上市公司在持续督导期间未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项。,现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等,6、督
4、导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚
5、假记载、误导性陈述或重大遗漏10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况
6、，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正12、持续关注上市公司及控股股东、实际控,督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺；经核查，公司及相关人员无违法违规和违背承诺的情况发生督导公司完善了内部知情人管理制度、董事会议事规则、投资者关系工作制度、对外担保管理办法、募集资金使用管理办法、股东大会议事规则等公司治理制度、内控制度和信息披露制度，并督导公司严格按照制度要求进行规范运作。对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运作。在持续
7、督导期间，海通证券对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅，公司给予了密切配合。经核查，上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。在持续督导期间，海通证券对上市公司及控,制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司
8、做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反上市规则等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现保荐办法第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量,股股东、实际控制人等履行承诺的情况进行了持续关注，包括公司首次发行股票前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺以及控股股东向公司出具的不竞争承诺
9、函等。经核查，上市公司及控股股东、实际控制人等无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。经核查，上市未发生该等情况。经核查，上市未发生该等情况。海通证券已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。,16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人 经核查，上市公司未发生该等情况。应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和
10、信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、强化公司严格执行中国证监会有关规定，完实际控制人、其他关联方违规占用公司资源 善公司防止大股东、其他关联方违规占用发,的制度,行人资源的财务管理制度，保证公司“五分,事项,告,开”、资产完整和持续经营能力,18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度19、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺20、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见,督促公司完善高管人员的薪
11、酬体系，强化高管人员的意识，完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施。在持续督导期间，海通证券对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出具了关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告。在持续督导期间内，海通证券对上市公司为他人提供担保的事项进行了持续关注。,经核查，上市公司不存在为他人提供担保的事项。二、信息披露审阅情况海通证券作为三江购物保荐机构，对公司 2011 年信息披露文件进行了审阅，具体情况如下：,日期2011 年 3 月 10 日2011 年 3 月 11 日2011 年 3 月 18
12、 日2011 年 4 月 1 日2011 年 4 月 7 日2011 年 4 月 9 日2011 年 4 月 12 日,公告名称关于签署募集资金三方存管协议的公连锁门店拓展进展公告募集资金管理制度（2011 年 3 月）对外担保管理制度（2011 年 3 月）监事会议事规则（2011 年 3 月）董事会议事规则（2011 年 3 月）股东大会议事规则（2011 年 3 月）公司章程（2011 年 3 月）关于收到财政补贴的公告关于签订募集资金监管协议的补充协议的公告投资者关系管理制度（2011 年 4 月）信息披露管理制度（2011 年 4 月）内部审计管理制度（2011 年 4 月）2010
13、 年年度报告摘要2010 年年度报告2010 年度内部控制自我评价报告年报信息披露重大差错责任追究制度（2011 年 4 月）内幕信息知情人管理制度（2011 年 4 月）董事会审计委员会年报工作制度（2011,审阅情况1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；2、审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程。,年 4 月）独立董事年报工作制度（2011 年 4 月）与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明第一届
14、监事会第七次会议决议公告第一届董事会第十一次会议决议公告暨召开公司 2010 年年度股东大会的通知,2011 年 4 月 21 日2011 年 4 月 29 日2011 年 5 月 10 日2011 年 5 月 23 日2011 年 5 月 26 日2011 年 5 月 28 日2011 年 6 月 10 日2011 年 6 月 18 日2011 年 6 月 28 日2011 年 7 月 14 日2011 年 8 月 25 日2011 年 10 月 21 日,2011 年第一季度报告关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的公告第一届董事会第十二次会议决议公告第一届监事会第八次会议决议公
15、告2010 年度股东会会议资料2010 年度股东会的法律意见书2010 年年度股东大会决议公告2010 年度利润分配实施公告关于董事、高管辞职的公告关于网下配售 A 股股份上市流通的提示性公告机构调研接待工作管理办法（2011 年 6月）董事会秘书工作制度（2011 年 6 月）关于部分超募资金使用计划的公告第一届监事会第九次会议决议公告第一届董事会第十三次会议决议公告暨召开公司 2011 年度第一次临时股东大会的通知2011 年第一次临时股东大会会议资料公司章程（2011 年 6 月）2011 年第一次临时股东大会的法律意见书2011 年第一次临时股东大会决议公告2011 年半年度业绩快报2
16、011 年半年度报告摘要2011 年年半年度报告关于 2011 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告第一届董事会第十四次会议决议公告第一届监事会第十次会议决议公告2011 年第三季度报告第一届监事会第十一次会议决议公告第一届董事会第十五次会议决议公告,暨召开 2011 年第二次临时股东大会的通知关于第二届职工监事选举结果的公告,2011 年 11 月 5 日2011 年 11 月 16 日2011 年 12 月 1 日,2011 年第二次临时股东大会会议资料内幕信息知情人登记管理制度（2011 年11 月）2011 年第二次临时股东大会的法律意见书第二届监事会第一次会议决议公告第二届董事会第一次会议决议公告2011 年年第二次临时股东大会决议公告第二届董事会第二次会议决议公告,三、上市公司是否存在保荐办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，三江购物在本次持续督导阶段中不存在按保荐办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。,（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司2011 年持续督导年度报告书签字盖章页）,保荐代表人：_曾畅,_顾峥海通证券股份有限公司2012 年 3 月 29 日,
