600883博闻科技报.ppt

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1、云南博闻科技实业股份有限公司,600883,2010 年年度报告,云南博闻科技实业股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构.11七、股东大会情况简介.15八、董事会报告.15九、监事会报告.24十、重要事项.25十一、财务会计报告.28十二、备查文件目录.94,1,云南博闻科技实业股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真

2、实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)国富浩华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,刘志波赵艳红赵艳红,公司负责人刘志波、主管会计工作负责人赵艳红及会计机构负责人（会计主管人员）赵艳红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人,

3、云南博闻科技实业股份有限公司博闻科技Yunnan Bowin Technology Industry Co.,LtdYBTI刘志波,(二)联系人和联系方式董事会秘书,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点,杨庆宏云南昆明国际会展中心 2-302 室0871-71973700871-云南省保山市隆阳区汉庄镇黑石头678000云南昆明国际会展中心 2-302 室650200http:/,公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,2,上海证券报、证

4、券时报http:/公司董事会办公室,首,次,变,更,云南博闻科技实业股份有限公司 2010 年年度报告(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称博闻科技,股票代码600883,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码,1990 年 6 月 5 日云南省保山地区行署工商行政管理局2004 年 6 月 24 日云南省工商行政管理局5300001001938滇国税字 530502218920600滇地税字 5305022189206002

5、1892060-0,公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,国富浩华会计师事务所北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼四层 401 室,三、会计数据和业务数据摘要,(一)主要会计数据项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,单位：元 币种：人民币金额85,735,566.9085,575,491.9579,714,109.3646,352,376.58-5,816,493.53,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所

6、得税影响额合计,金额39,366,998.13-108,361.08-5,896,904.2733,361,732.78,说明其中：处置固定资产损失 51,713.87 元，处置长期股权投资收益 39,418,712.00 元纳税调增3,云南博闻科技实业股份有限公司 2010 年年度报告(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,2009 年,本期比上,主要会计数据营业收入利润总额,2010 年47,549,601.9385,575,491.95,调整后90,038,955.5224,772,152.06,调整前90,038,955.5224,772,152.06,年

7、同期增减(%)-47.19245.45,2008 年56,607,890.521,566,584.48,归属于上市公,司股东的净利,79,714,109.36,26,209,926.71,23,525,242.83,204.14,2,278,796.92,润归属于上市公,司股东的扣除非经常性损益,46,352,376.58,19,367,193.81,16,682,509.93,139.33,-665,760.53,的净利润经营活动产生,的现金流量净,-5,816,493.53,12,470,756.08,12,470,756.08,-146.64,-18,044,050.73,额,2009

8、年末,本期末比,2010 年末,调整后,调整前,上年同期末增减,2008 年末,(%),总资产所有者权益（或股东权益）,582,939,137.80563,534,897.82,516,004,054.19499,599,459.30,516,004,054.19496,914,775.42,12.9712.80,594,624,456.16480,224,973.65,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）,2010 年0.337

9、60.33760.196314.978.70-0.025,调整后0.11100.11100.08215.34974.50120.053,2009 年,调整前0.09960.09960.07074.82213.41950.053,本期比上年同期增减(%)204.14204.14139.10增加 9.6203 个百分点增加 4.1988 个百分点-147.17,2008 年0.00970.0097-0.00280.53-0.16-0.076,2010 年末,2009 年末调整后 调整前,本期末比上年同期末增减(%),2008 年末,归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2.39,2.12,2.1

10、0,12.74,2.03,4,云南博闻科技实业股份有限公司 2010 年年度报告四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,236,088,000236,088,000,100100,00,00,00,00,00,236,088,000236,088,000,100100

11、,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,236,088,000,100,0,0,0,0,0,236,088,000,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。5,0,0,0,0,0,0,0,0,云南博闻科技实业股份有限公司 2010 年年度报告(三)股东和实际控制人情况,1、股东数量和持股情况报告期末股东

12、总数,前十名股东持股情况,单位：股19,691 户,股东名称深圳市得融投资发展有限公司北京北大资源科技有限公司云南圣地投资有限公司云南省保山建材实业集团公司,股东性质境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人国有法人,持股比例(%)17.1511.7910.676.50,持股总数40,500,00027,836,60525,190,00015,340,000,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量无无无无,中国工商银行诺,安平衡证券投资基,其他,4.23,9,983,108,未知,金,广州市壹创数码科技有限公司,其他,0.74,1,755,495,未知,华泰证券股份有限,公

13、司客户信用交易,其他,0.61,1,450,000,未知,担保证券账户,广州兴隆投资发展有限公司钟惠平吴滨,其他其他其他,0.490.430.39,1,162,0001,016,290929,800,未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,深圳市得融投资发展有限公司北京北大资源科技有限公司云南圣地投资有限公司云南省保山建材实业集团公司中国工商银行诺安平衡证券投资基金广州市壹创数码科技有限公司华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户广州兴隆投资发展有限公司钟惠平吴滨,40,500,00027,836,60525,190,00015,34

14、0,0009,983,1081,755,4951,450,0001,162,0001,016,290929,800,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,40,500,00027,836,60525,190,00015,340,0009,983,1081,755,4951,450,0001,162,0001,016,290929,800,前十名股东中持股 5%以上的四家股东之间不存在关联关系或一致,上述股东关联关系或一致行动的说明,行动的情况；此外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。6,否,云南博

15、闻科技实业股份有限公司 2010 年年度报告战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东,战略投资者或一般法人的名称无,约定持股起始日期无,约定持股终止日期无,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍公司控股股东为境内非国有法人深圳市得融投资发展有限公司，法定代表人是王绥义，注册资本为人民币 2,000 万元，成立于 1997 年 8 月 29 日，主营投资兴办实业（具体项目另行审批），国内商贸、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。公司实际控制人为自然人即深圳市得融投资发展有限公司法定代表人王绥义，国籍中国，无其他国家或地区居留权，自 1997 年以来，一直

16、担任深圳市得融投资发展有限公司的董事长，无其他兼职的情况，职务为投资管理。(2)控股股东情况,法人名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动(3)实际控制人情况 自然人姓名国籍,单位：元 币种：人民币深圳市得融投资发展有限公司王绥义1997 年 8 月 29 日20,000,000投资兴办实业（具体项目另行审批），国内商贸、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。王绥义中国,是否取得其他国家或地区居留权自 1997 年以来，一直担任深圳市得融投资发展有,最近 5 年内的职业及职务,限公司的董事长，无其他兼职的情况，职务为投,资管理。(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告

17、期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图7,云南博闻科技实业股份有限公司 2010 年年度报告,3、其他持股在百分之十以上的法人股东,单位:万元 币种:人民币,法人股东名称,法定代表人,成立日期,主要经营业务或管理活动,注册资本,法律、行政法规、国务院决定禁止的，,北京北大资源科技有限公司,巩运明,1998 年 12月3日,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选,10,000,择经营项目开展经营活动。绿色食品开发、高科技农业新技术、新产

18、品开发、加工，投资咨询服务（不含金融、期货、房地产），机电产品（含国产汽车不含,云南圣地投资有限公司,彭红,1996 年 1 月17 日,小轿车），化工产品及原料（不含管理商品），对建材、农业、高新技术产业、房地产、旅游业等项目进行投资，旅游资源开发、生物资源开发、计算机硬件与软件、汽车配件、,7,000,电子器件，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。五、董事、监事和高级管理人员,(四)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况,单位：股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,报告期内从公司领取的

19、报酬总额（万元）（税前）,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴,刘志波施阳许策高云飞,董事长副董事长总经理副董事长常务副总董事副总经理,男男男男,47425340,2009 年 5 2012 年 5月 12 日 月 12 日2009 年 5 2012 年 5月 12 日 月 12 日2009 年 5 2012 年 5月 12 日 月 12 日2009 年 5 2012 年 5月 12 日 月 12 日,0000,0000,7.240.9422.6316.91,否否否否,王广兴 独立董事萧晓晖 独立董事王建军 独立董事,男男男,664640,2009 年 5 2012 年 5月 12 日

20、月 12 日2009 年 5 2012 年 5月 12 日 月 12 日2009 年 5 2012 年 5月 12 日 月 12 日,000,000,666,否否否,梅润忠,监事会主席,男,58,2009 年 5 2012 年 5月 12 日 月 12 日,13,600,13,600,8.86,否,吴军,监事,男,42,2010 年 4 2012 年 5月 23 日 月 12 日,0,0,聘任,3.62,否,8,云南博闻科技实业股份有限公司 2010 年年度报告,田荣禄,监事,女,56,2009 年 5 2012 年 5月 12 日 月 12 日,0,0,10.25,否,赵艳红 财务总监,女,

21、39,2009 年 5 2012 年 5月 12 日 月 12 日,0,0,15.88,否,杨庆宏,董事会秘书,男,33,2009 年 5 2012 年 5月 12 日 月 12 日,0,0,9.97,否,吴远之,原监事,男,44,2009 年 5 2010 年 4月 12 日 月 23 日,0,0,离任,2.38,否,合计,/,/,/,/,/,13,600,13,600,/,156.64,/,刘志波：2002 年 5 月至今任本公司董事、董事长；2003 年 3 月至今任新疆众和股份有限公司董事。施阳：2002 年 5 月至今任本公司董事、副董事长（兼总经理）；2006 年 6 月至今任新疆

22、众和股份有限公司董事。许策：2002 年 3 月至今任云南省保山建材实业集团公司总经理、党总支书记；2002 年5 月至今任本公司副董事长；2006 年 5 月任本公司常务副总经理；2006 年 6 月至今任新疆众和股份有限公司监事高云飞：2004 年 11 月至今在本公司工作，2006 年 5 月任本公司总经理助理；现任本公司董事、副总经理。王广兴：2002 年 12 月至 2004 年 8 月任保山市政府巡视员；2004 年 9 月退休；2006 年5 月至今任本公司独立董事。萧晓晖：北京市嘉润道和律师事务所执业律师，2008 年 5 月至今任本公司独立董事。王建军：云南财经大学经济学副教

23、授，现在清华大学经济管理学院会计系攻读财务分析与财务管理方向博士研究生。2009 年 5 月至今任本公司独立董事。梅润忠：曾任公司工会主席、烧成车间主任、党总支委员、第一党支部书记；2005 年 4月至今任本公司职工监事、监事会主席。吴军：曾任新疆众和股份有限公司监事。本公司董事、监事、监事会召集人。2010 年 4月至今任本公司监事。田荣禄：曾任本公司财务部副经理；2007 年 4 月至今任本公司监事。赵艳红：曾任本公司财务部副经理、经理，2008 年 11 月至今任本公司财务总监。杨庆宏：2004 年 8 月起在本公司董事会办公室工作，曾任董事会证券事务代表；2007年 4 月至今任本公司

24、董事会秘书。吴远之：曾在海南省政府经研中心、海南证券交易中心、海南清澜实业股份有限公司、香港海信投资有限公司和本公司工作，现任大益爱心基金会理事长，2009 年 5 月至 2010 年4 月任本公司监事。9,否,-,-,-,-,-,-,-,-,云南博闻科技实业股份有限公司 2010 年年度报告(五)在股东单位任职情况,姓名许策,股东单位名称云南省保山建材实业集团公司,担任的职务总经理、党总支书记,任期起始日期2002 年 3 月 18 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴,在其他单位任职情况,姓名刘志波刘志波,其他单位名称新疆众和股份有限公司昆明博闻科技开发有限公司,担任的职务董事法定代表人、董

25、事,任期起始日期2009 年 6 月 30 日2006 年 12 月 11 日,任期终止日期2012 年 6 月30 日,是否领取报酬津贴否否,联合信源数字音,刘志波,视频技术（北京）,董事,2006 年 12 月 8 日,否,有限公司,施阳施阳施阳许策许策高云飞杨庆宏杨庆宏,新疆众和股份有限公司大理大保物资仓储中转有限公司昆明博闻科技开发有限公司新疆众和股份有限公司大理大保物资仓储中转有限公司大理大保物资仓储中转有限公司昆明博闻科技开发有限公司大理大保物资仓储中转有限公司,董事法定代表人、董事董事、经理监事董事监事监事监事,2009 年 6 月 30 日2007 年 8 月 3 日2006

26、年 12 月 11 日2009 年 6 月 30 日2007 年 8 月 3 日2007 年 8 月 3 日2006 年 12 月 11 日2007 年 8 月 3 日,2012 年 6 月30 日2012 年 6 月30 日,否否否否否否否否,(六)董事、监事、高级管理人员报酬情况本公司 2008 年度股东大会审议通过的关于公司第七届董事监事,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,津贴事项的议案，大会批准了向公司第七届董事、监事发放津贴的标准为每人每月 5000 元人民币（税前）；高管人员的报酬根据公司高管人员绩

27、效考核方案（试行）执行。除向董事、监事发放每人每月 5000 元人民币（税前）津贴外，对担任公司高管职务的人员，根据公司生产经营管理目标完成情况进行绩效考核，确定年度报酬。详见本章第（一）部分：“报告期内从公司领取的报酬总额”,(七)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名吴远之吴军,担任的职务监事监事,变动情形离任聘任,变动原因个人工作原因辞去监事职务股东大会选举产生,10,34,2,、,、,、,云南博闻科技实业股份有限公司 2010 年年度报告（三）公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别行政人员技术人员销售人员财务人员生产人员教育程度类别研究生及以上本科大专

28、中专中技及其他,专业构成教育程度,139专业构成人数3412111567数量（人）11304452,六、公司治理结构（一）公司治理的情况报告期内，公司严格依照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规和规章的要求，不断完善法人治理结构和规范运作，不断加强内部控制建设和严格履行信息披露义务，公司治理现状符合中国证监会关于对上市公司治理要求的相关规定，运作基本规范，不存在重大问题或失误。1、股东与股东大会：公司严格按照公司法股东大会规范意见和公司章程的要求召集、召开股东大会。公司股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司治理结构能够确保全体股东、特别是

29、中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开一次股东大会，经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书，会议均合法、有效。2、控股股东与上市公司的关系：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司第一大股东深圳市得融投资发展有限公司认真履行诚信义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与第一大股东不存在关联交易事项，也不存在大股东占用公司资金的情形。公司第一大股东能够依法行使股东权利和履行股东义务。3、董事与董事会：报告期内，公司董事会严格按国家法律法规的要求及董事会相关内控制度行使职权注重维护公司和

30、全体股东的利益，确保了决策的科学、高效；公司董事均能以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责。报告期内，公司共召开四次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合公司法、公司章程和公司董事会议事规则的规定。公司为董事会各专门委员会开展工作创造了良好的条件：提名委员会对公司推荐的董事候选人、拟聘任的高级管理人员的履历资料和任职资格进行了严格审核，并发表审核意见；公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度外部信息报送和使用管理制度及内幕信息知情人管理制度，在 2010 年年度报告编制过程中，审计委员会委员对审计11,1,云南博闻科技实业股份有限公司 2010 年年度报告工作进行了督促，审阅了 2010

31、年度公司财务会计报表，与审计注册会计师沟通；公司还积极推进战略委员会、薪酬与考核委员会工作的开展，充分发挥各专门委员会的职能，使公司治理体系更加完善。4、监事和监事会：报告期内，监事会严格按照法律、法规及公司章程的规定认真履行职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开四次监事会会议，监事会会议的召集、召开及表决程序均符合公司章程的规定。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已设立了董事会薪酬与考核委员会，并逐步完善对高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。公司尚未实施股权激励机制。6、相关利

32、益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、销售商等其他利益相关者的合法权益，公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，重视公司的社会责任，力求公司持续、健康、稳定地发展。7、信息披露与透明度：公司严格遵守公平、公正、公开的原则，牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，严格执行信息披露事务管理制度，信息披露及时、准确、完整，确保所有股东有平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。为进一步提高公司信息披露的质量及透明度，公司制定并严格执行了年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息报送和使用管理制度及内幕信息知情人管理制度，加大了年度

33、报告信息披露重大差错责任的追究力度，加强了公司定期报告及重大事项在编制，审议和披露期间的内幕信息知情人和外部信息使用人的管理。8、投资者关系管理：公司注重投资者关系管理工作，通过网络、电话以及现场投资者交流会等多种形式拓宽与投资者的沟通渠道，加强与投资者交流和沟通，提高公司透明度，保证了广大投资者的知情权，建立了良好的企业投资者关系。年内完成整改的治理问题,编号,问题说明,2010 年 1 月 6 日，公司收到国家商标局下发的第 7907044、7907076 号商标注册申请受理通知书，根据有关规定，公司水泥产品或者其他商品包装物可使用向上标记“TM”的注册商标，直至该商标注册生效。公司已妥善

34、解决了公司水泥注册商标权的历史遗留问题，积极完成了上市公司治理专项活动限期整改事项。（二）董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名,是否独立董事,本年应参加董事会次数,亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未亲自席次数 参加次数 席次数 次数 参加会议,刘志波施阳许策高云飞王广兴萧晓晖王建军,否否否否是是是,4444444,4444444,3333333,0000000,0000000,否否否否否否否,12,4,1,3,0,，,是,是,是,是,，,云南博闻科技实业股份有限公司 2010 年年度报告年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式

35、召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定了独立董事工作制度（以下简称制度）制度对独立董事的任职资格、选举程序做了严格规定，确保独立董事的独立性和具备的工作能力，能够切实代表全体股东尤其是广大中小股东的利益；制度明确了独立董事的职权，对关联交易，提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人员的薪酬以及可能损害中小股东权益的事项发表独立意见；对独立董事的义务也做了严格的规定，即独立董事对公司全体股东负有诚信勤勉的义务，

36、在年报编制和披露过程中应切实履行独立董事的责任和义务；明确了独立董事工作保障的条件。报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产、经营、财务等方面的情况，积极参加董事会会议，对公司的对外担保、高级管理人员的任免及其他事项发表了独立意见，为董事会科学决策起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的董事

37、、股东代表出任的监事通过股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会推举产生。不存在股东单位越权任命的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在第一大股东及其控制的其他企业中担任职务，未在第一大股东及其控制的其他企业领薪。公司按照国家的劳动法律、法规及有关规定制定了相关的劳动、人事、薪酬制度。公司员工身份、资格、合同关系、制定的劳动人事制度、社会统筹等事项与第一大股东及其他关联方是相互独立的。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施以及采购和销售系统；公司生产经营所需的土地使用权由本公司独立拥有；由于历史原因，本公司一直未取得生产经营所需太保山牌水泥注册商标的所

38、有权，曾与国有法人股股东云南省保山建材实业集团公司签署了商标许可使用合同 合同约定公司在 2011 年 10月 19 日以前无偿使用该商标。为妥善解决公司水泥注册商标权的历史遗留问题，积极完成上市公司治理专项活动限期整改事项，公司启动了申请注册水泥产品新商标的工作，截至 2011 年 1 月 13 日，公司申请的商标（第7907044 号第 19 类“水泥”）进入国家行政管理总局商标局初审公告（第 1247 期），公告期三个月。确保了公司资产的完整和独立。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。13,对公司产 改进生的影响 措施,是,、,况,云南博闻科技实业股

39、份有限公司 2010 年年度报告公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计,财务方面独立完整情况,核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户，独立纳税；公司的资金调拨和使用由公司董事会和管理层按规定决策，不存在控股股东侵占和干预公司资金调拨和,使用的情形。（四）公司内部控制制度的建立健全情况本公司十分重视内部控制制度的建立和健全，充分认识到其对实现经营管理目标、防范风险的重要性，按照公司法证券法企业内部控制基本,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内,规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等有关规定，公司积极推行现代企业制

40、度，不断完善公司法人治理结构，已基本建立了一个既符合现代企业管理要求，又符合公司实际情况的内部组织结构，并结合公司实际情况建立了适合于公司战略推进、经营发展的内部控制体系，涵盖了公司治理、生产经营管理、行政管理、财务管理、风险管理等全部经营管理过程。报告期内，为加强内部控制制度，深入贯彻落实中国证监会有关上市公司治理专项活动的规范文件以及上海证券交易所上市公司内部控制指引的精神，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息报送和使用管理制度及内幕信息知情人管理制度，并与公司施行的 ISO9000 质量管理体系紧密融合，促使公司业务流程和监督机制得到有效落实。公司现有内控制度基本能够适应

41、公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。公司根据实际情况，设立了审计部履行内部控制检查监督部门的职责。实行内部审计管理监督制度，审计负责人向董事会负责并报告。公司审计部通过财务审计和专项审计的方式，对公司日常生产经营管理业,部 控 制 自 我 评 务流程执行财务会计制度情况进行定期监督检查；对公司相关重大业务或事项价 工 作 开 展 情 所涉及的内部控制的完整性和执行的有效性进行专项监督检查，对发现的问题向董事会报告。公司对审计部门提出的相关解决意见或建议及时研究改进。,董事会对内部,董事会负责指导完善公司内控体系并对内部审计发现的问题提出改进的意,控 制 有 关

42、 工 作 见；通过下设审计委员会和内部审计机构，定期对公司内部控制制度执行情况,的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,进行检查。公司依据会计法、企业会计准则、内部会计控制规范基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、法规，结合自身实际情况制订了会计工作管理办法和内部会计控制制度，对公司会计机构设置、会计核算体系和保护资产安全等环节作了详细的规定并能贯彻执行。为保证业务流程在高效运行的同时能够防范各种差错和风险，公司采取了有效的控制措施，加强了不相容职务相分离、授权审批、会计信息系统、全面预算和运营分析等方面的控制。经自查，未发现本公司存在

43、内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为适应国家法律、法规及经济政策以及公司内外部环境的不断变化，满足公司生产经营管理和可持续发展的要求，公司将在实践中不断健全和发展内部控制制度，强化监督机制，进一步提高公司规范运作水平。,（五）高级管理人员的考评及激励情况为充分调动高级管理人员的工作积极性，建立责权利相适应的激励机制，根据公司实际，制定了公司高管人员绩效考核方案（试行），公司董事会对高级管理人员定期考评，根据考评成绩决定其报酬和奖惩。（六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司第七届董事会第五次会议审议通过了年报信息披露

44、重大差错责任追究制度，对年报信息披露的重大差错进行了界定，对年报信息披露重大差错的责任部门和责任人进行了认定，对责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。14,云南博闻科技实业股份有限公司 2010 年年度报告七、股东大会情况简介(八)年度股东大会情况,会议届次2009 年度股东大会,召开日期2010 年 4 月 23 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报、证券时报,决议刊登的信息披露日期2010 年 4 月 24 日,1）会议的通知、召集、召开情况：经本公司第七届董事会第五次会议审议决定于 2010年 4 月 23 日召开公司 2009 年度股东大会，有关会议通知的公告刊登

45、在 2010 年 4 月 1 日的上海证券报和证券时报。2）大会于 2010 年 4 月 23 日上午 9:30 在金龙饭店国际会议厅（昆明市北京路 575 号）以现场方式召开，出席会议的股东和股东委托代理人共 10 人，所持有表决权的股份总数111,391,585 股，占公司股份总数的 47.182%。符合公司法、公司章程及相关法律法规的规定。3）会议审议通过了以下议案：1、审议 2009 年度董事会报告；2、审议 2009 年度监事会工作报告；3、审议公司 2009年度报告全文及摘要；4、审议公司 2009 年度财务决算报告；5、审议公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

46、6、审议关于续聘国富浩华会计师事务所并确定审计费用的议案；7、审议 2009 年度独立董事述职报告；8、审议关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条件流通股股份处置的议案；9、审议关于 2009 年授信额度使用情况及 2010 年申请授信事项的议案；10、审议关于第七届监事会成员调整的提案，对监事候选人进行选举。八、董事会报告（一）管理层讨论与分析1.报告期内总体经营情况概述公司所处行业为综合类的上市公司，2010 年度经营业务主要涉及水泥制造销售和对外股权投资。2010 年，经营管理层始终以公司和股东利益最大化为目标，紧紧围绕“投资+实业”产业架构的发展战略规划，认真贯彻落实股东大会

47、和董事会的各项决议，积极应对国内外复杂形势变化带来的影响，努力化解生产运营中的各种矛盾和困难，加强水泥生产运营管理的决策执行能力，盈利能力有一定提高；增强对外股权投资的风险防控能力，投资收益大幅增长；积极稳妥开展新项目或新业务的调研工作；不断完善内部管理机制建设，推进公司治理和规范运作水平，公司质量明显提升。2010 年，公司实现营业收入 4,754.96 万元，较上年度下降 47.19%；营业总成本 5,315.79万元，较上年度下降 49.89%，主要是水泥销量较上年减少。营业利润 8,573.56 万元，较上年度增长 100.15%；净利润 7,964.07 万元，较上年度增长 204.

48、57%；归属于母公司所有者的净利润 7,971.41 万元，较上年度增长 204.14%，主要是对外投资收益增长。经营活动产生的现金流量净额-581.65 万元，比上年度减少 146.64%。主要是水泥销售收入较上年减少。实现投资收益 9,134.39 万元，比去年度增长 55.13%，主要是本报告期出售了部分新疆众和股票以及该公司净利润比去年有较大增长。15,项,目,金,云南博闻科技实业股份有限公司 2010 年年度报告,报告期内，公司利润构成同比变化情况,单位：元,币种：人民币,2010 年 1-12 月占净利润金 额比例（%）,2009 年 1-12 月占净利润额比例（%）,与去年同期相

49、比变动数,营业收入营业成本期间费用未分配利润,47,549,601.9341,618,491.1110,754,463.21126,854,738.14,59.7152.2613.50159.28,90,038,955.5281,671,106.8114,866,371.1666,941,362.04,344.33312.3356.85256,下降 284.62 个百分点下降 260.07 个百分点下降 43.35 个百分点下降 96.72 个百分点,（1）本报告期，公司营业收入所占净利润比重较上年同期下降 284.62 个百分点，主要是水泥销售收入减少，投资收益增加，净利润同比增长所致；（2

50、）本报告期，公司营业成本所占净利润比重较上年同期下降 260.07 个百分点，主要是销售成本减少，投资收益增加，净利润同比增长所致；（3）本报告期，公司期间费用所占净利润比重较上年同期下降 43.35 个百分点，主要是净利润同比增长所致。（4）本报告期，公司未分配利润所占净利润比重较上年同期下降 96.72 个百分点，主要是净利润同比增长所致。,2、公司主营业务及其经营状况,单位:元,币种:人民币,分行业,营业收入,营业成本,营业利润 营业收入比上年 营业成本比上 营业利润率比上率（%）同期增减(%)年同期增减(%)年同期增减,水泥,制造及销,47,246,843.13,41,492,920.