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1、金安国纪科技股份有限公司,内部控制自我评价报告,本报告已于2012年4月19日经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司董事会及其,全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司未聘请会计师事,务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。,为进一步规范公司的内部控制管理，增强公司的风险防范能力和规范运作水平，保护广大投资者的合法权益，根据财政部颁发的内部会计控制规范基本规范（试行）和深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引等文件精神，公司董事会及相关审计监督部门对 2011 年度公司内部控制的有效性进行了评估。,一、综述,1、公司内部控制的组织架构,在组织机构上，公司依法设立
2、股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设立了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各组织机构职责明确，相互制衡。,本公司组织机构详见下图：,2、内部控制制度的建设情况,公司依据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计准则等有关法律法规和规范性文件的规定，不断修改和完善公司的内控管理制度，目前公司已建立健全了一系列较为成熟的内部控制制度，涵盖了财务管理、经营管理、人事管理、行政管理、信息披露等，有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环节，确保了各项工作都有规可依、有章可循
3、。,3、内部审计部门设立情况,为了加强对公司内控制度的监督和执行，保障公司内控制度的贯彻力度，公司成立了专门的审计部门，并配置了3名具有企管和财会方面专业知识的专职工作人员。内部审计部门定期和不定期的独立对公司和子公司财务、重大项目、经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出客观评价，并对公司内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估和提出修订完善意见。,4、2011 年公司内部控制重要工作及成效,（1）公司治理方面,报告期内，公司继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范公司
4、运作。,报告期内，公司根据实际情况，结合相关法律法规和上海市监管局关于加强上市公司内控治理专项活动的要求，在公司上市前后陆续颁布修订了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人员报备制度、投资者来访接待管理制度、投资者关系管理制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度、募集资金管理和使用制度等。公司将把制度建设作为公司的一项长期的任务长抓不懈，组织公司董事会、监事会、高级管理人员认真学习、贯彻落实，保证公司内控制度的规范运行。,（2）经营业务控制方面,公司董事会及其下设委员会发挥各自的职能，负责审批公司的经营战略和重大决策；高管人员在任期内保持稳定，向董事会负责，并
5、组织实施董事会决议、公司年度经营计划，使各项方针政策和经营目标能够得到很好的贯彻和实施。,（3）财务管理控制方面,公司根据国家财务及会计的相关政策、法规的规定，结合公司规模、经营特点和管理要求，在公司内部实行统一领导、垂直管理，确保公司生产经营活动和财务管理的协调有序运行。在财务管理和会计审核方面均设置了岗位职责权限，财务会计机构人员分工明确，严格实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制、相互制衡，运用现代化的管理方式，提升了财务管理内控工作的质量。,（4）信息披露方面,公司根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等制定了信息披露管理制度，规定了对外披露信息的种类和审
6、批权限等。公司严格按照有关要求披露公司内部控制信息，截止,目前，公司信息披露工作没有发生过泄密事件，也没有发生过内幕交易行为，公司发生重大事项、作出重大决议或者出现了股票上市规则、公司章程、信息披露事务管理制度上要求需公告的事项时，均能严格按照相关规定进行信息披露，无任何违规情况发生。5、总体评价公司董事会认为：报告期内，未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。公司现有内部控制制度框架已初步建成，能适应当前公司管理的要求和公司发展的需要，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，为公司各项业务活动的规范运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将不断根据宏观
7、经济、政策环境和企业发展的实际需要，及时对公司的内控体系进行修改和完善，努力维护公司全体股东的合法权益不受侵害。二、重点控制活动1、对控股子公司的管理控制情况（1）子公司控制结构及持股比例持股比例（%）,序号,子公司名称,直接,间接,12345,上海国纪珠海国纪国际层压板材金安国际控股香港国层,757575100,100,（2）对控股子公司的内部控制公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。控股子公司财务负责人均由公司委派，公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公
8、司各职能部门对子公司的相关业,、,、,务和管理进行对应指导、服务和监督。每年初，公司与公司控股子公司签订经营目标责任状，落实本年经营目标。年末严格按照年初制定的经营目标完成情况进行绩效考核。,对照上市公司内部控制指引的有关规定，公司控股子公司在信息披露及,重大信息内部报告方面基本做到“准确、完整、及时”。,报告期内，未发现有违反上市公司内部控制指引的情形发生。,2、关联交易的内部控制,公司严格按照中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知、深交所股票上市规则 上市公司内部控制指引、公司章程等文件要求，对关联交易严格管理，关联交易必须是为了满足公司正常业务发展的需要
9、，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规范关联交易事项的表决和审议程序，严格执行回避表决的要求，体现诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公正的原则，杜绝了损害公司和中小股东利益的情况发生。,3、对外担保的内部控制,为保护投资者合法权益和公司财产安全，公司按照中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知、深交所股票上市规则、上市公司内部控制指引、公司章程等文件要求，严格规范对外担保行为，强化对外担保风险的控制。,报告期内，公司无对外担保事项。,4、募集资金使用的内部控制,为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资
10、金使用安全，切实保护投资者利益，根据公司法、证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、法规和文件的规定，公司制订了募集资金使用管,理规定，签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定，使公司对募集资金的管理更全面、更高效、更安全。报告期内，公司严格按照相关流程及披露的信息对募集资金进行使用。,5、重大投资的内部控制,公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在控制投资风险的同时注重投资效益。公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的
11、审批权限，并规定了相应的审批程序。公司的重大投资都要请独立董事发表意见，充分听取各独立董事在各专业领域内的专业意见，给公司的重大投资提供广泛、科学、客观的决策依据，最大限度地降低公司重大投资的风险。报告期内，公司没有发生中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知中所指的重大投资行为，公司其他投资行为均符合公司法、公司章程规定的审批权限并履行了相应的审批程序。6、信息披露的内部控制,为加强公司信息披露工作的规范，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制订了信息披露管理制度，使公司对信息披露的内部控制更全面、更科学。,报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未
12、有违反上市公司内部控制指引、信息披露管理制度和重大信息内部报告制度的情形发生。,三、进一步加强和完善公司内部控制管理,1、进一步加强和完善公司内部控制管理的必要性,公司按照公司法、上市公司内部控制指引等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效，随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。2、改进和完善内部控制制度措施,为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的,有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范及深交所内部控制指引的要
13、求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。（1）加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化；,（2）加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；,（3）强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；,（4）进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。,综上，公司董事会认为自本年度1月1日起至本报告期末止，公司内部控制制,度基本健全、执行良好有效。,特此报告。,金安国纪科技股份有限公司,二一二年四月十九日,
