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1、收购深圳市城市建设投资发展有限公司,战略发展部 2008.1.15,之方案研究,收购深城投之方案研究,目 录 第一部分 深城投公司概况 第二部分 收购最新进展情况 第三部分 深城投公司财务状况分析 第四部分 收购风险分析 第五部分 收购前需解决的事项 第六部分 综合分析（SWOT）第七部分 结论和收购方案建议,第一部分 深城投公司概况,公司历史 深圳市城市建设投资发展有限公司前身是1986年深圳市政府批准成立深圳市基础工程工作组；1990年基础工作组与深圳市口岸建设指挥部合并，组建深圳市城市建设开发处，直属于市政府；1993年划归为建设局管理，编制为事业单位，实行企业化管理。1996年改制为深
2、圳市城市建设投资发展公司，属于国有独资企业。2005年继续改制为深圳市城市建设投资发展有限公司，实行全体员工持股，属于民营企业。2005年完成国有企业改制后，管理政府的市政工程业务完全剥离，公司主营业务转变为：房地产开发、工程施工、物业管理、主要建筑材料供应、房地产租赁经营及投资兴办实业等业务。股权结构,控参股公司状况说明 根据财务尽职调查报告，截止调查基准日（2007.11.20），深城投公司下属控股或参股企业除深城投公司和东莞城投公司、合肥瑞发公司及城投房地产公司外，其余关联企业均无经营业务和开发项目，大部分企业已停业多年，但还进行日常核算和工商年检等管理，同时，两家参股企业城投物业公司和
3、工务建设公司，深城投公司控制力较弱，建议深城投公司将此部分企业股权转让给非关联的第三方。,控参股公司状况,第一部分 深城投公司概况,第一部分 深城投公司概况,深圳市工务建设工程有限公司,东莞市宝润实业投资有限公司(未营业),合肥瑞发城市建设投资发展有限责任公司,深圳市城投物业管理有限公司,东莞市深城投实业投资有限公司,深圳市城投房地产开发有限公司(项目公司,仅保留租赁业务),深圳市城投工务设备材料供销公司(已停止营业达六年,但营业执照一直年检),深圳市城市建设投资发展有限公司,全资及控股企业,参股企业,深圳市深城投投资有限公司(未营业),深圳市深城投置业有限公司(项目公司),15%,20%,7
4、0%,85%,直接90%间接10%,100%,77%,100%,80%,股东一:黎家雄,股东二:深圳市城市建设投资发展有限公司工会委员会,9.33%,90.67%,深圳市城投爆破工程有限公司(已转让但未过户,没有实质控制),100%,治理结构图,公司开发项目基本情况,已售项目基本情况,第一部分 深城投公司概况,注：1.存量资产评估净值指扣除土地增值税后的资产价值。2.存量资产中，七里香榭46间商铺价值最高，但深城投准备将其中41间抵押给深圳市财政局做为还款担保并办理锁定销售。,土地储备项目基本情况,该目前项目进展状况证件取得情况 该项目已取得土地使用权证，已取得滨江公馆项目一期2、6、7住宅楼
5、及地下室共63109万平米的建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，其余1、5、8、9、10、11、12、13等楼的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证尚未取得。项目风险提示根据东国土出让（市场）合2007第16号国有土地使用权出让合同附件“土地使用条件”第四条第4款之规定，东莞市深城投实业投资有限公司应在2010年5月11日前竣工（受不可抗力影响者除外），延期竣工超过一百八十天的，东莞市国土资源局有权收回土地使用权，注销其国有土地使用证，其地上一切不动产无偿归东莞市国土资源局所有。项目高压线的迁移、江岸大道的修建需要东莞市深城投实业投资有限公司协助有关政府各方推进，防止影响项目建设。,第一
6、部分 深城投公司概况,有意向及正在进行协调的项目基本情况,第一部分 深城投公司概况,备注：深城投公司尚未取得上述项目的所有证件，正在协商谈判中,第一部分 深城投公司概况,人力资源状况学历结构,年龄结构,专业结构,通过上面表格可以看出，深城投公司的人力资源整体状况尚可，本科以上学历占54，年龄结构和专业结构较为合理，另外据悉管理层经验较丰富，能力较强，能够承担区域发展的重任。,第二部分 收购最新进展情况,按照收购100计算，双方初步协商股权转让款为3.728亿。其中：员工股每股按照8.1579元收购，8.15793842.5万31346.7万元，自然人股按每股15元收购，15395.5万5932
7、.5万，合计37279.2万元。另外：可扣除中层50股款8198万，并可扣除个别员工因持股向公司借款约1059万元，及代扣代缴股权转让所得税7000万元，按此计算第一期约需支付2.1亿元人民币。以2007年11月20日为基准日的尽职调查、资产评估已做完，出具了财务、法律状况之尽职调查报告，未发现重大法律风险和财务风险，总资产评估增值为17,732万元合同、协议签署情况夏逸军、黄道欢、北京金宝山房地产开发有限责任公司与深圳市亨利通实业发展有限公司签署托管协议，约定将亨利通企业托管给金宝山公司。深圳市亨利通实业发展有限公司与员工持股会会员签署收购框架协议,约定按15元价格收购员工股东所持有的工会股
8、份合计占工会所持股份的74，占目标公司股份数的67，并将上述股份转化为持有目标公司之股权。此协议同时约定若甲方对尽职调查不满意或截至2007年2月4日前，本协议约定之股权转让完成之先决条件未能成就，本次收购未能实现，亨利通有权单方经书面通知员工持股会会员解除本协议。北京金宝山房地产开发有限责任公司与深圳市亨利通实业发展有限公司 签署收购框架协议。收购约定及协议解除约定同上，同时约定亨利通公司一旦持有目标公司67股权我司将为其提供资金支持，并受让所持全部目标公司股权 共管资金状况 目前已共管了人民币2.5亿元，共管资金解除的约定与上述收购框架协议同。,与深圳政府债务关系进展状况 深圳市政府许宗恒
9、市长及相关政府部门对深城投转让的意见：深城投公司对市财政局今年3次发文催缴归还已挪用但仍未归还市财政的1.5亿元政府工程款马上对帐，清楚后就此款项和利息要制定一个还款协议，同时要有财产保全；关于海堤工程利息1.01亿元的事，应由深城投和政府共同承担；深圳市政府现已要求市工商局对深城投的股权转让暂停办理，深城投问题要一揽子解决后才能进行股权转让；责成工商局、国土资源局、法制办、审计局、财政局等多个部门联合成立“深城投公司政府工程款清欠工作小组”处理此事。深城投公司起草关于城投公司与政府工程往来款及若干历史遗留问题处理的意向书，拟与深圳市财政局达成以下协议：同意支付应付未付政府工程往来款本金为人民
10、币14,068万元及利息人民币1,016万元，并以城投七里香榭花园项目中的41间商铺 为担保，同意承担海堤罚息 1,403.38万元，实际数额则以和施工企业的协商或诉讼结果为准；同意承担2004年9月以前的部分（参照中铁案的计算方法，测算最高金额为3,765万元）具体金额以甲乙双方确认或依法裁决确定的金额为准。工商冻结状况 由于深城投公司的董事会罢免了原董事长黎家雄的董事长职务，其为保存自己的财产，向工商局提出冻结股权转让登记及法定代表人变更的申请，工商局已进行相关冻结，冻结期1年，解除冻结需黎家雄本人前往工商局办理。因此需要得到其合作，方可办理股权转让。,第二部分 收购最新进展情况,第三部分
11、 深城投公司财务状况分析,1.深城投公司财务清查结果 截止2007年11月20日，清查调整后，深城投公司合并资产清查总额86,933万元，合并负债清查总额47,880万元（不包含正在对帐的挪用市财政政府工程款利息1,016万元、海堤工程利息1,403.38万元和政府工程其他或有债务3,765万元，三项合计为6184万元），少数股东权益清查值90万元，合并所有者权益清查值38,963万元。其中深城投公司本部及下属三家子公司持有的部分经营性物业和开发项目按资产类别列示如下：,注：在建项目建筑面积为规划建筑面积。,第三部分 深城投公司财务状况分析,2.深城投公司财务状况分析资产（以2007年11月2
12、0日合并资产负债审计调整表为准）,深城投公司的资产91为流动资产，且货币资金和存货合计占总资产的80其他应收款中主要是工会持股会借款3,764万元和合肥市政府代市政投资建设项目周边的两条道路 1,331万元。存货主要为东莞滨江公馆项目开发成本3.43亿（主要为土地款）也是本次收购中深城投拥有权属的唯一土地储备项目。,第三部分 深城投公司财务状况分析,深城投公司的负债58为流动资产，且应付帐款和应交税金合计占总负债的36。应付帐款中主要为工程款，大部分未与施工单位办理结算，最终金额的确定尚待与工程单位结算，部分款项挂账时间较长，工程结算办理不及时、不完整，且存在潜盈因素。应交税金主要为应交所得税
13、、营业税、土地增值税。长期应付款均为应付政府工程款，该款的处理方式已在前面提及。,3.深城投公司财务状况分析负债（以2007年11月20日合并资产负债审计调整表为准）,第三部分 深城投公司财务状况分析,4.以往年度经营状况 根据深城投公司提供的资料，其2006年和2007年分别实现收入2.8亿和7.4亿，主营业务利润分别为2,422万和6,336万，利润率比较低，且其收益调节的随意性很强，这些数据可能并不一定具有代表性。我们重点关注的还是投资后能够带来多大收益，这将在后面内容中详细分析。,第四部分 收购风险分析,关于深城投公司法律风险目标公司已就历次变更办理了工商变更登记，合法有效。但该公司的
14、法定代表人变更及股权变更手续被工商部门暂停办理。需要与黎家雄协商解决此事。其部分控股公司面临被工商机关吊销营业执照的风险建议剥离东莞项目有1800万支付给原15股权合作方股东，该笔款入账存在疑问。关于深城投公司债务风险至今尚欠历史遗留的市政工程款问题 该问题属于历史遗留问题，而且精确的数据还有待跟财政局确认，目前深城投已经起草了协议书，准备在春节前与深圳市财政局达成协议。并需要得到市政府的审批。深投控的产权转让款问题 深城投公司至今尚欠深投控2005年产权转让款项1321万元，深投控2006年初曾出具公函，同意延期分期还款。深城投公司曾向深投控提出申请，将改制前三个项目的维修基金与该等欠款抵扣
15、一部分，但尚未取得深投控的批准。,第四部分 收购风险分析,重估增值的风险深圳房价近期波动较大，以2007年11月20日为评估基准日对深城投的资产进行重估价值是否存在较大差异。另外香港商业步行街评估值为4,137万元，增值2,037万元，但实际上该项目从法律正常途径上取得部分房产的产权证存在很大的难度，不能正常销售。另外有价值930万元房产没有房产证.后续经营与市场风险深城投多数资产已设置抵押(鹿丹大厦已抵押给上海浦东发展银行深圳分行，抵押贷款金额4,000万元，期限为2007年9月19日起一年;龙江工业园厂房已抵押给深圳平安银行股份有限公司深圳民田路支行，抵押贷款金额3,000万元，期限为20
16、07年9月13日起三年,七里香榭花园项目中的41间商铺及龙岗大工业区共30,562.25平方米工业用地办理房地产证后作为归还政府款的还款担保，商铺将办理锁定销售)将影响其后续融资能力。另外深城投公司账内、账外经营性物业较多，单位价值不高，分布较散，牵扯经营较大精力，增加管理成本，经营项目也与我司战略发展计划也不相符，且部分资产尚未办理产权登记手续，建议收购前处理掉。深圳房地产市场近期出现回落现象，收购后地产行业及深圳市场将公司后续经营带来风险。深城投公司盈利水平不明，储备项目较少，后续发展难以保证。收购后人员利用及与企业文化融合问题 本次收购深城投，如何保证收购的平稳过渡，人员的利用至关重要。
17、深城投公司绝大部分员工的劳动合同为一年一签，大部分有效期到2008年3月底。如继续留用还要进一步规范劳动合同、补交社保、总部派遣的手续等等。另外需要其与我司企业文化进行融合。,第五部分 收购前需解决的事项,深城投公司与政府的债权债务关系得到合法解除，与政府完全脱离关系，是本次收购的先决条件。部分控股公司与存量资产能够得到剥离与处置。关于深城投控股公司的剥离：建议剥离没有实质性业务及面临被工商机关吊销营业执照的风险 的所有控股参股公司仅保留深城投公司和东莞城投公司、合肥瑞发公司（要不要保留，荷塘月色项目的一些收尾工作和香港街项目都在此公司）、城投房地产公司关于存量资产的处置问题香港街香港商业步行
18、街项目、无产权的房产、大量单位价值不高的经营性物业。股权转让变更登记能够顺利进行。,W,T,O,S,从战略发展的角度来看，收购深圳城投能够促进异地公司团队建设，推进我公司多区域发展战略的顺利实施。从人力资源角度看，收购深城投后能够在深圳迅速建立一支团队。,深圳房地产市场近期出现回落现象，且深圳市地产竞争较为激烈，收购后地产行业及深圳市场将公司后续经营带来风险。深城投公司以前承建过多个市政工程项目，存在维保责任风险。,深城投公司盈利水平不明，储备项目较少，后续发展难以保证。,有数个潜在项目,第六部分 综合分析（SWOT）,结论：综上所述，在深城投公司能够彻底解决与政府的债务关系的前提下，项目收购
19、可继续向前推进。根据现有尽职调查、资产评估结果及深城投偿还政府债款金额尚未确定导致的净资产降低，根据2007年11月9日与亨利通签署的收购框架协议之约定，建议我司调整收购价格。方案建议：第一步：明确深城投公司解决与政府债务关系的时间表，督促其与深圳市财政局签署协议并得到市政府的审批后，对深城投公司重新进行资产评估等工作，按此结果，明确交易对价，亨利通公司收购深城投公司100股权并签署正式的股权转让合同。第二步：对亨利通进行尽职调查，如无重大差异，通过金宝山公司收购亨利通100%股权。第三步：如无重大差异出现，我司与金宝山签署股权转让合同将深城投正式纳入我司旗下。,第七部分 结论和收购方案建议,
