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1、,北京三元食品股份有限公司,北京三元食品股份有限公司,2012 年度内部控制规范实施工作方案,按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范（财会20087 号）及企业内部控制配套指引（财会201011 号）（以下简称“内控规范”）要求，并根据北京证监局关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的通知（京证公司发201218 号）要求，北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）为切实做好公司内部控制规范实施工作，进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，公司董事会决定自 2012 年 1 月 1
2、日起在本公司施行内部控制规范。为顺利推进本项工作，公司制订了内部控制规范实施方案，具体如下：,一、基本情况介绍,（一）公司基本情况,北京三元食品股份有限公司是在对原北京市牛奶公司的乳品加工业务及相关资产、负债重组基础上，于 1997 年 3 月 13 日在中国注册成立的中外合资经营企业。公司于 2003 年 9 月 15 日在上海证券交易所上市交易，公司股票简称“三元股份”，股票代码“600429”。,公司注册地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街 8 号,本公司经营范围为：加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；开发、生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；
3、餐饮；自产产品的冷藏运输；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品。,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求。,股东大会,公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会四个专门委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任主任委员。公司董事会
4、职责清晰，全体董,1,北京三元食品股份有限公司,事均勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。,公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 2 名。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定与要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合监事会议事规则的有关规定。公司监事本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行职责，依法独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。,经理层,职能部门设置：公司总部设置了 11 个职能部门和一个技术中心，按照不相容职,务相分离的原则，科学地划分了各部门的职责和权限。,公司组织机
5、构图如下所示：,(二)公司已开展的内控建设工作情况,按照企业内部控制基本规范及其配套指引的要求，公司 2009 年即开始开展内部控制体系建设，成立内控建设组织架构，对关键业务流程和各项管理制度进行认真梳理，查找内控缺陷，进行风险控制分析，优化业务流程，建立内部控制制度等一系列行之有效的实际工作，完成了公司 114 项管理制度的修订和编制。各分、子公司 2011 年基本完成内部控制制度和业务流程的搭建，公司现内控评价指标基本,2,北京三元食品股份有限公司,达到监管标准，内控管理水平有了较大提升。公司依据企业内部控制基本规范2010、2011 年对公司内部控制进行了自我评估。,二、内部控制规范实施
6、工作指导思想,坚持“周密部署、稳步推进、突出重点、注重效果”的原则。把内控规范实施作为一项长期工作任务，制定中、长期目标，坚持长期实施；按步骤、分阶段，由试点到全面稳步推进；关键流程、关键控制点、关键岗位重点控制；切实达到提升内部控制水平，提高公司经营管理水平和风险防范能力的效果。,工作思路：对本企业情况进行充分调查评估的基础上，用统一的方法体系整体规划，总体构建，周密部署，确定合理的工作实施路径和策略，制定明确的工作步骤及工作程序，运用专业的风险评估、流程梳理技术和工具，规范实施工作的流程、方法和要求，扎实推行内控体系建设和持续优化工作，确保实施工作质量。2012 年工作措施：公司为确保内部
7、控制规范实施工作有效的开展，制定了具体措施，主要抓好六方面工作：1、加强领导，明确责任。2、组织保障，全员参与。3、优化流程，控制风险。4、抓住重点，确保实施。5、加强考核，保障质量。6、加强监督、注重整改。为保障内部控制规范实施工作长期、有效的开展，公司 ERP 管理系统全面实施。,三、内部控制规范实施组织保障,为贯彻落实内控规范实施工作要求，确保公司内部控制规范体系建设及自我评价工作顺利开展，公司成立了实施内部控制规范实施领导小组、设立了内控部门，同时聘请经验丰富的专业咨询服务机构，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性地设计内部控
8、制的重点流程和内容，并协助公司开展内部控制自我评价。,内控实施领导小组组长由公司总经理担任，副组长由财务总监、人力资源总监担任，组员由副总经理、董事会秘书、总经理办公室主任及各分、子公司主要负责人组成。,领导小组是公司内部控制规范实施工作的领导机构，负责审核公司内部控制规范工作实施方案及相关配套政策并监督指导，控制关键工作节点，审阅各阶段工作成果及工作报告；负责公司自我评价报告的审查，对公司内部梳理及内控审计发现的缺陷和风险，制定公司整改方案和措施。,内控办公室编制 4 人，设主任 1 人，副主任 1 人，由各主要职能部门抽调骨干,人员组成，负责内控日常工作，是内控实施的执行部门。,内控办公室
9、的职责：负责拟定公司内控实施长期发展规划及中长期工作目标；,3,北京三元食品股份有限公司,组织公司现状评估工作；负责拟定内控实施规划，拟定部署工作方案；负责拟定公司内部控制规范工作实施方案及相关配套政策；制定内控实施工作路径和策略，制定统一的规范的实施工作流程、工作步骤、工作方法；组织培训；与咨询机构充分沟通，协调咨询机构在公司内开展工作；对内控实施工作提供专业技术支持；制定内控实施进度表，落实推进内控规范总体工作进展和工作报告；针对公司内部梳理及内控审计发现的缺陷和风险制定公司整改方案和措施；对下属分、子公司的内控规范工作进行核查、监督；重新编制、修订公司内部控制工作手册。,各职能部门指定副
10、经理以上人员为内控工作联络员。,四、内部控制建设工作计划,（一）内控规范实施启动阶段,完成时间：2012 年 3 月 31 日前工作负责人：财务总监工作内容：,1召开内控项目启动大会,聘请中介机构进行内控培训；,2确定总经理为内控实施负责人；成立内控实施工作领导小组；设立专门的,部门-内控办公室；内控办公室人员选聘到位；,3确定内部控制实施范围：,2012 年内部控制实施范围包括母公司各职能部门和公司所属各分、子公司。,(二)内控风险评估和流程梳理阶段,完成时间：2012 年 3 月 12 日-6 月 30 日工作负责人：财务总监、内控办公室工作内容：,1拟定公司内控实施长期发展规划及中长期工
11、作目标；拟定内控实施规划，拟定部署工作方案；制定内控实施工作路径和策略，制定统一、规范的实施工作流程、工作步骤、工作方法。,2聘请中介机构，协商内控实施的计划、操作流程、评价方案等内容。3依据企业内部控制基本规范及其配套指引和公司制定的内控评价方法、内控缺陷评价标准等方案，对公司总部及重点加工企业、事业部的经营管理和业务运营过程中的控制点、风险点、业务流程，采用先自查、再指导的方法进行测试和梳理。在中介机构的指导协助下，从风险发生的可能性和影响程度，综合分析关键控制点，识别固有风险，评价风险等级，共同编制风险控制清单，由内控办公室整理制定内控缺陷整改方案，报内控实施领导小组审核。,4,北京三元
12、食品股份有限公司,4公司总部及重点加工企业、事业部,在中介机构指导下编制业务流程图及内部控制手册，在编制流程图及内控手册的过程中对原有的内控制度缺陷进行补充、完善、修改。,5其他分、子公司依据企业内部控制基本规范及其配套指引及公司制定的内控评价方法、内控缺陷评价标准等方案，对经营管理和业务运营过程中的控制点、风险点、业务流程实施自我梳理和优化。,（三）总结成果及推广阶段,完成时间：2012 年 7 月-9 月 30 日前工作负责人：内控办公室工作内容：,1公司总部及重点加工企业、事业部进入整改、实施、监督阶段。,2总结前阶段工作,将经验向其他分、子公司推广,在中介机构指导下编制业务流程图和内部
13、控制手册，在编制流程图和内控手册的过程中对原有的内控制度缺陷进行补充、完善、修改。由内控办公室整理制定内控缺陷整改方案，报内控实施领导小组审核。,(四)全面进入总结和实施阶段,完成时间：2012 年 8 月-12 月 31 日工作负责人：财务总监、内控办公室,1公司组建内审小组用两个月时间组织开展自我评估工作，选择重点单位通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法,突出重点业务流程，实施检查和测试。,2配合外部审计对公司内部控制设计与运行的有效性进行审计。,3针对内、外部审计评价中发现的内部控制缺陷，内控办公室整理制定新的,内控缺陷整改方案。,4公司内控实施领导小组
14、认真研究公司内控缺陷整改方案，部署落实相关整改措施和解决方案，调整组织机构设置、完善业务流程管理系统。内控办公室修订公司各项内控政策和制度，编制内控管理手册、业务流程手册、内控风险管理库。建立持续监督机制、后续实施计划，实现对经营发展各类风险的全面管理、全过程控制。,5将业务流程的优化嵌入信息化系统中。,6健全内控工作的激励约束机制，将内控规范实施效果纳入公司高管、各级管理人员及内控相关人员的年度绩效考核，加大内控监督检查和责任追究力度，同时对内控实施工作成绩突出的先进集体和个人在年终评比时予以表彰嘉奖。,5,北京三元食品股份有限公司,（五）内控实施的宣传、培训,完成时间：穿插进行，多次实施工
15、作负责人：内控办公室工作内容：,1组织全体员工认真学习，深入普及内控的理念、方法和技术，营造良好的,内控建设氛围。,2采取各种宣传手段，扩大信息沟通渠道，将风险管理和内部控制融入企业,文化中。,五、内部控制自我评价工作计划,(一)编制内部控制自我评价工作计划,完成时间：2012 年 4 月 31 日前工作负责人：审计部经理,工作内容：根据内控手册，制定内部控制自我评价工作规划和方案,包括内控评估具体时间表、人员分工、主要涉及单位及业务流程、内控评价方法的选用、内控评价控制点的选取、具体内控评估的工作步骤、内控缺陷评价标准、内控评估的结果记录等。,(二)确定内部控制缺陷的评价标准,完成时间：20
16、12 年 5 月 31 日前工作负责人：内控办公室经理,工作内容：公司内控实施办公室将内部控制与经营活动有机结合，根据公司经营情况、业务流程、环境变化等确定公司内部控制缺陷评价标准，包括定性标准和定量标准。内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。,（三）组织实施内部控制自我评价工作，编制内部控制自我评价工作底稿,完成时间：2012 年 8 月-10 月工作负责人：审计部经理工作内容：,1组建内控自我评价工作小组（以下简称“内控评价组”）具体实施评价工作，,人员组成：审计部、公司抽调相关部门骨干人员。,2用两个月时间组织开展自我评估工作，选择重点单位通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查
17、验、测试、抽样和比较分析等方法,突出重点业务流程，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底,6,北京三元食品股份有限公司,稿。,（四）评价内控缺陷并提出整改建议、落实整改任务,完成时间：2012 年 12 月 30 日前工作负责人：审计部经理,工作内容：编制缺陷评价汇总表，提出整改建议，编制整改任务单。督促各单位落实整改，将全年公司内控执行和整改落实情况上报考核委员会，并以适当形式向公司董事会报告。,（五）编制内部控制自我评价报告,完成时间：2013 年 2 月 28 日前工作负责人：审计部经理,工作内容：根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺
18、陷汇总表、缺陷整改情况等资料，按照企业内部控制基本规范和配套指引的要求编制公司 2012 年度内部控制自我评价报告，报公司全体董事审议；各董事填写审议工作底稿，形成总体评估意见。,（六）按照要求披露内部控制自我评价报告,完成时间：2013 年 4 月 30 日前工作负责人：董事会秘书,工作内容：公司召开董事会审议通过公司 2012 年度内部控制自我评价报告，,并按照监管机构要求进行披露。,六、内部控制审计审计工作计划,（一）确定聘请进行内部控制审计的会计师事务所,完成时间：2012 年 6 月 31 日前工作负责人：财务总监工作内容：,1确定内部控制审计的会计师事务所，并签订审计业务约定书。,
19、2公司就内控实施情况、自我评价情况、内控审计的工作范围、评价标准、,审计安排等事项与内控审计会计师事务所进行沟通,（二）会计师事务所开展内控审计工作,完成时间：2012 年 10 月-2013 年 2 月底工作负责人：会计师事务所,7,北京三元食品股份有限公司,工作内容：对公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日的内部控制设计与运行有效,性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。,（三）按照要求披露内控审计报告,完成时间：2013 年 4 月 30 日前工作负责人：董事会秘书,工作内容：按照监管机构要求披露内控审计报告。,2012 年，公司将通过实施内部控制体系规范工作，提升经营管理水平，增强风险防范能力，优化各项业务流程，建立公司内部控制长效机制，努力推进公司运行质量和治理水平再上新的台阶。,北京三元食品股份有限公司,2012 年 3 月 30 日,8,
