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1、关于深圳市同洲电子股份有限公司,募集资金 2011 年度存放与使用情况的鉴证报告,1,1-2,目,录,项,目,页 次,一、关于深圳市同洲电子股份有限公司募集资金2011 年度存放与使用情况的鉴证报告二、关于深圳市同洲电子股份有限公司募集资金,2011 年度存放与使用情况专项报告,2,3-11,。,关于深圳市同洲电子股份有限公司,募集资金 2011 年度存放与使用情况的鉴证报告,深鹏所股专字20120323 号,深圳市同洲电子股份有限公司全体股东：,我们审核了后附的深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子公司”）管理层编制的关于,深圳市同洲电子股份有限公司募集资金2011年度存放与使用情况
2、的专项报告,一、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供同洲电子公司为年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。,二、管理层的责任,同洲电子公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所中小企,业板上市公司募集资金管理细则及相关格式指引编制关于募集资金2011年度存放与使用情况的专,项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对同洲电子公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作
3、，,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括,核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为,2,发表意见提供了合理的基础。五、鉴证结论我们认为，同洲电子公司管理层编制的关于深圳市同洲电子股份有限公司募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告符合中小企业板上市公司募集资金管理细则及相关格式指引的规定，如实反映了同洲电子公司 2011年度募集资金实际存放与使用情况。,深圳市鹏城会计师事务所有限公司,中国注册会计师,中国 深圳2012 年 4 月 10 日赵卫国中国注册会计师覃业庆3,关于深圳市同洲
4、电子股份有限公司,募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告,本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大,遗漏。,本公司根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的要求，编制了截,至2011年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告如下：,一、募集资金基本情况,（一）实际募集资金金额、资金到位时间,经中国证券监督管理委员会 2009 年 8 月 3 日以“证监许可2009721 号”文关于核准深圳市同洲电,子股份有限公司非公开发行股票的批复的核准，本公司于 2009 年 8 月 18 日完成了非公开发行人民币普,通
5、股 4,777 万股 A 股的工作。截至 2009 年 8 月 19 日，本公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）4,777,万股，募集资金总额 429,930,000.00 元，扣除各项发行费用 14,100,797.00 元，实际募集资金净额,415,829,203.00 元。其中新增注册资本 47,770,000.00 元，增加资本公积 368,059,203.00 元。,以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 19 日出具深鹏所验字,【2009】87 号验资报告进行审验。,（二）本年度使用金额及当前余额,公司以前年度已使用募集资金 10,18
6、7.77 万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等,的净额为 347.63 万元；2011 年度实际使用募集资金 1,600.30 万元，2011 年度收到的银行存款利息收入扣,除手续费等的净额为 253.82 万元；累计已使用募集资金 11,788.07 万元，累计收到的银行存款利息收入扣,除手续费的净额为 601.45 万元。,截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 30,396.30 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除,4,-,-,-,银行手续费等的净额）。募集资金使用情况明细如下表：单位：万元 币种：人民币,项,目,金,额,备注,1募集资金总额减：发
7、行费用2实际募集资金净额减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金募投项目建设资金使用超募资金偿还银行借款使用超募资金增加对子公司的投资使用超募资金收购股权加：利息收入扣除手续费净额3募集资金专用账户年末余额,42,993.001,410.0841,582.921,118.4910,669.58601.4530,396.30,二、募集资金管理情况（一）募集资金管理情况根据深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了深圳市同洲电子股份有限公司募集资金专户存储制度。公司已将深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
8、运作指引中与募集资金管理的相关规定与公司制度进行了核对，认为制度亦符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求。根据该制度的规定并结合公司实际经营需要，公司对募集资金实行专户存储，两次以上融资的，独立设置募集资金专户。报告期内，公司严格执行深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引等相关证券监管法规、公司制度以及公司与开户银行、保荐机构签订的募集资金三方监管协议，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公
9、司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对公司募5,集资金的使用情况进行一次现场调查。根据该制度的规定：公司从募集资金专用账户中一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万或募集资金总额扣除发行费用后的净额的百分之五的，应知会保荐人及其指定的保荐代表人。（二）截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况本公司董事会为本次募集资金批准在中国银行深圳市分行高新支行、招商银行深圳分行上步支行等开设了专项账户，截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金的明细余额如下：,募集资金存储银行名称中国银行深圳市分行高新支行中国银行深圳市分行高新支行工商银行深圳市分
10、行高新园支行招商银行深圳分行上步支行广东发展银行益田支行中国建设银行华侨城支行合计,账号760157960303775757978568400009192910001065675590095831030110201551601000928044201518300052509917,年末余额（元）15,052.70110,134,801.3557,890,949.9450,670,957.9218,465,062.2166,786,171.46303,962,995.58,备注活期存款定期半年活期存款活期存款活期存款活期存款,三、募集资金的实际使用情况（一）募集资金项目资金使用情况截至 2011
11、 年 12 月 31 日，募集资金净额人民币 41,582.92 万元，募集资金专户余额合计为 30,396.30万元（含 601.45 万元存款利息），募集资金项目投入 11,788.07 万元，报告期间，公司于 2011 年 5 月 30 日归还前次补充流动资金 15,000 万元，于 2011 年第二次临时股东大会审议通过后继续将部分闲置募集资金15,000 万元暂时用于补充流动资金，并于 2011 年 12 月 23 日归还。截至报告期末，按照实际投资项目列示如下：6,6.14,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,金额单位：人民币万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额,4
12、1,582.922,552.87,本年度投入募集资金总额,1,600.3011,788.07,已累计投入募集资金总额变更用途的募集资金总额比例（%）截至期末累,是否已,项目达到,项目可行,变更项目,募集资金,调整后投资,截至期末,本年度,截至期末,计投入金额,截至期末投,预定可使,本年度,是否达,性是否发,承诺投资项目,承诺投资,承诺投入,累计投入,与承诺投入,入进度（%）,实现的,到预计,（含部分,总额,投入金额,用状态日,生重大,变更）,总额,金额(1),金额(2),金额的差额,(4)(2)/(1),期,效益,效益,变化,(3)(2)-(1),年产 200 万台高清数字机顶盒生产项目,否,
13、9,848.00,9,848.00,9,848.00,707.89,5,542.73,-4,305.27,56.28,2012-4-30,未实现,否,年产 400 万套直播卫星接收设备生产项目,否,13,518.00,13,518.00,13,518.00,-13,518.00,2012-12-31,未实现,是,年产 200 万台双向互,动数字机顶盒生产项,否,9,947.00,9,947.00,9,947.00,719.44,5,633.19,-4,313.81,56.63,2012-4-30,未实现,否,目,组建营销与服务网络平台项目可靠性工程中心项目【变更用途前项目】,否是,5,000.
14、005,049.00,5,000.0010.10,5,000.0010.10,107.9210.10,547.1010.10,-4,452.90,10.94,2012-12-312012-12-31,未实现未实现,否是,新产品试制验证线项,目(NPI 线项目)【变,否,2,552.87,2,552.87,54.95,54.95,-2,497.92,2.15,2012-12-31,未实现,否,更用途后项目】7,情况说明,用闲置募集资金,合计,43,362.00,40,875.97,40,875.97,1,600.30,11,788.07,-29,087.90,1、年产 200 万台高清数字机顶盒
15、生产项目和年产 200 万台双向互动数字机顶盒生产项目受南通市政供电的影响，厂房装修进度受到一定程度的延迟，导致公司未能按期完成该项目的投产计划；,未达到计划进度原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况暂时补充流动资金情况,2、年产 400 万套直播卫星接收设备生产项目未按期投入建设系受国家直播卫星推广政策及市场因素影响，公司在报告期内暂时没有对该项目进行建设和投入，经过对“直播卫星”市场形势的分析和研究，2012 年 1 月 4 日，公司已于 2012 年第一次战略委员会审议通过关于公司停止募
16、投项目“年产 400 万套直播卫星接收设备”的议案，下一步，公司将把前述议案提交董事会和监事会进行审议。3、可靠性工程中心项目延迟主要原因是公司为有效利用募集资金，对可靠性工程中心项目实施主体、地点及用途都先后进行了变更。4、组建营销与服务网络平台项目受市场因素及公司重点客户的影响，公司 2011 年推迟各地营销与服务网络平台的建设。1、年产 400 万套直播卫星接收设备生产项目未按期投入建设系受国家直播卫星推广政策及市场因素影响。原因之一：公司募集资金完成后，由于国家工业和信息化部（以下简称“工信部”）相关政策的原因，在公司已经拥有“卫星地面广播接收设备”的定点生产资质下，募投项目实施主体南
17、通同洲电子有限责任公司难以申请同样的资质，同时，公司自己的资质在使用的情况下也不允许转给南通同洲电子有限责任公司使用。原因之二：自 2010 年开始，国家广电总局就直播卫星的运营管理做出了重大改革，直播卫星将做为公益与市场相结合的运营平台，不仅担负向偏远地区、有线电视无法通达地区用户传输广播电视节目的公益责任，同时也做为单独的市场主体，参与卫星电视业务的市场拓展和市场竞争，面对以后开放式的市场格局，竞争会越来越激烈，毛利率会直线下降，市场前景无法预测，投入风险加大。2、可靠性工程中心项目对项目用途都先后进行了变更系可行性发生了重大变化：由于实际生产经营需要，公司在该次变更前已用自有资金在深圳总
18、部投入建设了可靠性工程实验室，建成后的实际效果可以达到原计划的大部分预期功能，同时，根据目前市场资源和生产经营需要的实际情况，公司不需要再按照原计划的另一部分预期功能进行后续投入，以保证募集资金的有效利用率。公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案，公司将“可靠性工程中心项目”实施地点由原来的公司南通生产基地-江苏省南通市崇川经济开发区东区变更为公司总部所在地深圳市南山科技园北区彩虹科技大厦；实施主体由原来南通同洲电子有限责任公司变更为深圳市同洲电子股份有限公司。公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过关于公司变更募投项目“可靠性工程中心
19、”实施方案的议案，原来的“可靠性工程中心”不再按原计划进行，变为：公司拟计划投入募集资金 2552.87 万元用于龙岗生产基地新产品试制验证线（以下简称“NPI 线”）的建设，剩余的资金仍将存放在公司募集资金专用账户，公司将根据生产经营的需要进行合理、合规的后续安排。公司募集资金于 2009 年 8 月 18 日到位，在此之前公司利用自有资金投入募集资金项目共计 1,118.49 万元，现已于资金到账后弥补。公司 2009 年第五次临时股东大会审议通过了关于公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案，公司将人民币 10,000 万元用于补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6
20、 个月，公司已于 2010 年 4 月 12 日归还。8,公司 2009 年年度股东大会审议通过了关于公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案，公司将人民币 15,000 万元用于补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月，公司已于 2010 年 11 月 09 日归还。公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过了关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案，公司将人民币 15,000 万元用于补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月，公司已于 2011 年 5 月 30 日归还。公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于继续将部
21、分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案，公司将人民币 15,000 万元用于补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月，公司于 2011 年 12 月 23 日归还。公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案，公司将人民币 15,000 万元用于补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6 个月，公司于 2012 年 7 月 20 日归还。,项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金其他使用情况,报告期内不存在此情况。报告期内不存在此情况。,注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”
22、及实际已置换先期投入金额。注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。9,-,-,-,（二）募集资金项目的实施方式、地点变更情况本公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案，本公司将“可靠性工程中心项目”实施地点由原来的公司南通生产基地-江苏省南通市崇川经济开发区东区变更为本公司总部所在地深圳市南山科技园北区彩虹科技大厦；实施主体由原来南通同洲电子有限责任公司变更为深圳市同洲电子股份有限公司。（三）募集资金项目先期投入情况截至
23、2009 年 9 月 3 日止，募集资金提前投入使用金额 1,118.49 万元，按照实际投资项目列示如下：单位：人民币万元,项目名称年产 200 万台高清数字机顶盒生产项目年产 400 万套直播卫星接收设备生产项目年产 200 万台双向互动数字机顶盒生产项目可靠性工程中心项目组建营销与服务网络平台项目合计,承诺投资额9,848.0013,518.009,947.005,049.005,000.0043,362.00,截至 2009 年 9 月 3 日提前投入金额554.72563.771,118.49,（四）募集资金其他使用情况报告期内，公司募集资金除按非公开发行股票募集资金使用计划承诺内容
24、以及用闲置资金暂时补充流动资金以外，无其他使用情况。（五）尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户内。四、变更募集资金项目的资金使用情况金额单位：人民币万元10,，,、,变更后的项目新产品试制验证线项目(NPI线项目),对应的原承诺项目可靠性工程中心项目,变更后项目拟投入募集资金总额（1）2,552.87,本年度实际投入金额54.95,截至期末实际累计投入金额(2)54.95,截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)2.15,项目达到预定可使用状态日期2012-12-31,是否本年度实现 达到的效益 预计效益-否,变更后的项目可行性是否发生重大变化否,合计,2,
25、552.87,54.95,54.95,-,-,-,-,由于实际生产经营需要，公司在该次变更前已用自有资金在深圳总部投入建设了可靠性工程实验室，建成后的实际效果可以达到原计划的大部分预期功能，同时，根据目前市场资源和生产经营需要的实际情况，公司不需要再按照原计划的另一部分预期功能进行后续投入，以保证募集资金的有效利用率。,变更原因、决策程序及信息披露情况说明,本公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过关于公司变更募投项目“可靠性工程中心”实施方案的议案原来的募投项目“可靠性工程中心”不再按原计划进行，变更情况如下：本公司拟计划投入募集资金 2,552.87万元用于龙岗生产基地新产品试制验证线
26、（以下简称“NPI 线”）的建设，剩余的资金仍将存放在公司募集资,金专用账户，公司将根据生产经营的需要进行合理、合规的后续安排。本公司已就该事项在证券时报中国证券报、巨潮资讯网()披露。未达到计划进度或预计收益 报告期内不存在此情况。的情况和原因变更后的项目,可行性发生重大变化的情况,报告期内不存在此情况。,说明五、募集资金使用及披露中存在的问题2011 年度公司已按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和深圳市同洲电子股份有限公司募集资金专户存储制度的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。深圳市同洲电子股份有限公司董事会二零一二年四月十日11,
