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1、,北方光电股份有限公司A 股代码：600184,非公开发行 A 股股票预案（修订）A 股简称：光电股份,北方光电股份有限公司North Electro-Optic Co.,Ltd.（注册地址：湖北省襄阳市长虹北路 67 号）非公开发行A股股票预案（修订）二一二年三月1,北方光电股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案（修订）,公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开
2、发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2,北方光电股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案（修订）,特别提示1、本次非公开发行A股股票相关事项已经于2011年10月21日获得公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚未提交股东大会审议。由于宏观经济、资本市场环境和募集资金投资项目所涉及行业发生变化，结合公司最新经营
3、情况，公司于2012年3月9日召开了第四届董事会第十二次会议对非公开发行股票方案等事项进行了修订，修订内容包括本次非公开发行的定价基准日和发行底价、募集资金用途和募集资金总额等事项。2、本次非公开发行尚待公司股东大会批准。本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。3、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。本次公司向特定对象非公开发行A股股票不超过5,100万股。不超过10名投资者认购的股份自发行结束之日起
4、12个月内不得转让。4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2012年3月10日），发行价格不低于26.46元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。3,释,第一节,第二节,第三
5、节,第四节,北方光电股份有限公司,目,录,非公开发行 A 股股票预案（修订）,义.5 本次非公开发行A股股票方案概要.7 一、发行人基本情况.7 二、本次非公开发行的背景和目的.7 三、本次非公开发行方案概要.10 四、本次发行是否构成关联交易.12 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.12 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.12 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.14 一、募集资金使用计划.14 二、本次募集资金投资项目的可行性分析.14 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.20 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况.21 董事会关于本次
6、发行对公司影响的讨论与分析.22 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.22 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况.22 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.23 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.24 五、本次发行对公司负债情况的影响.24 本次发行相关的风险说明.25 一、发行审批风险.25 二、关联交易风险.25 三、募集资金投资项目的效益风险.25 四、净资产收益率短期下降的风险.26 五、股市风险.26 六、经营风险.26
7、4,指,指,指,指,指,指,指,指,指,北方光电股份有限公司,释,义,非公开发行 A 股股票预案（修订）,在北方光电股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：,光电股份、本公司、公司、发行人,北方光电股份有限公司,兵器集团光电集团光电科技防务公司新华光襄阳高新技术产业园襄阳高新区管委会本次发行、本次非公开发行、非公开发行国务院国资委工信部国防科工委中国证监会上交所A股本预案最终发行价格,指指指指指指指,中国兵器工业集团公司北方光电集团有限公司西安北方光电科技防务有限公司湖北新华光信息材料有限公司襄阳国家高新技术产业开发区高新技术产业园襄阳国家高新技术产业开发
8、区管委会本公司向特定对象非公开发行不超过5,100万股A股股票国务院国有资产监督管理委员中华人民共和国工业和信息化部原国防科学技术工业委员会中国证券监督管理委员会上海证券交易所经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股北方光电股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订）在发行底价基础上，本公司董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况5,北方光电股份有限公司,最终确定的发行价格,非公开发行 A 股股票预案（修订）,认购金额,指,本次发行股票的发行对象最终认购的股票数量与最终发行价格的乘积6,北方光电股份有限公司第
9、一节,非公开发行 A 股股票预案（修订）本次非公开发行 A 股股票方案概要,一、发行人基本情况,中文名称：英文名称：法定代表人：成立日期：股票上市地：股票简称：股票代码：上市时间：注册资本：注册地址：办公地址：邮政编码：电话号码：传真号码：电子信箱：,北方光电股份有限公司North Electro-Optic Co.,Ltd.王小鹏2000 年 8 月 31 日上海证券交易所光电股份6001842003 年 11 月 6 日209,380,413.00 元湖北省襄阳市长虹北路 67 号陕西省西安市长乐中路 35 号710043029-82537951029-,二、本次非公开发行的背景和目的（一
10、）本次非公开发行股票的背景1、在防务行业持续发展、国防现代化建设的带动下，高新技术防务产品的需求将持续快速增长（1）防务行业迎来持续发展期近年来，我国在经济发展的基础上，为维护国家主权和安全统一，有效应对7,北方光电股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案（修订）,复杂多变的国际政治、经济及战略环境，适度增加了装备和战场配套建设经费，保持了国防费用的逐步增长。未来随着我国国民经济持续发展及国防战略的主动调整，防务行业将进入持续发展周期。（2）国防现代化建设带动高新技术防务产品需求持续快速增长上世纪九十年代初的海湾战争中高科技、信息化、精确制导的现代化作战模式所展现的巨大威力震惊世界，以此为起点
11、，高科技、信息化战争已成为未来战争的基本形态。为适应这一军事新变革形势，加强信息化建设、打赢信息化战争已成为新时期中国军队整体转型的方向。在此战略思想指导下，近年来我国在国防建设中大力投入精确制导武器和高新技术水平常规武器装备的自主研发和生产，使得该领域的防务产品需求持续快速增长。近期召开的十一届全国人大五次会议中，相关发言人指出，中国政府坚持国防建设与经济建设协调发展的方针，根据国防需求和国民经济发展水平合理确定国防费规模。2012年中国国防费预算为6,702.74亿元，较2011年预算数增长12%，较2011年执行数增长11.2%。2、军工企业经营体制进入变革期2006 年国家先后出台国防
12、科技工业“十一五”发展和改革意见和国防科技工业“十一五”规划纲要，2007 年11月国防科工委发布军工企业股份制改造实施暂行办法，标志着我国国防科技工业未来一段时期发展和改革的方向、战略、目标和重点已经明确。国防科工委提出实施“转型升级战略”，以促进国防科技工业的跨越式发展。要以调整和优化产权结构为重点，通过规范上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改革；要推进军工行业投资主体多元化，在军工企业集团确保国有绝对控股的前提下，鼓励境内资本参与其改制，鼓励其在境内资本市场融资，鼓励军工企业之间、与其他企事业单位进行专业化重组，加强军民结合的统筹和协调。3、受益于下游行业稳定增长、光学材料的精
13、密化趋势和高端光学材料的对外依赖格局，国内自主高端光学材料前景广阔光学材料作为光电子产品中的基础材料，是光电产品发展的基础，光学材料8,北方光电股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案（修订）,行业与光电产业、信息产业的紧密结合将是光学产业未来发展的主要趋势。据我国工信部预测，“十二五”期间，中国信息产业仍将继续保持10%以上的增长速度，尤其是数码相机、信息存储、光纤通讯、投影机等光电产品的飞速发展，将使我国现有的光学材料市场进一步扩大。同时，随着整体光学技术的发展和下游终端产品的不断升级，光学元件向超大、超小、精密化方向发展的趋势日趋明显，光学材料行业的需求增速逐渐呈现结构化差异，高端光学材
14、料受到越来越多的青睐。目前，我国很大一部分特殊尺寸、高精密光学材料尚需依赖于从发达国家进口，不仅技术受限，而且价格十分昂贵，国内光电产业发展正面临高端光学材料瓶颈的难题。在以上多重背景下，拥有自主知识产权的高端光学材料无疑将拥有广阔的发展前景。（二）本次非公开发行股票的目的1、满足需求缺口，实现全面升级，巩固相关防务产品的优势地位本次非公开发行完成后，公司将进一步扩大相关防务产品的生产能力，从而满足国防军事装备扩大的需要，对提高我军武器装备的作战能力具有重要作用。同时通过项目建设，进一步明确了公司利用自身优势积极向空军、海军、陆航等装备及国际市场拓展，成为以精确制导武器系统和精确制导导引头系列
15、产品为主导，以军用显控信息装备系列产品制造为基础的高科技常规武器专业制造商的发展目标，实现导引头、机载稳瞄及车载武器系统的总装升级、技术升级、工艺升级和产业升级，提高精确制导武器系统研发水平，进一步促进公司建成国内具有领先地位的综合性武器系统总装总成试制生产基地、精确制导系列产品试制生产基地和军用显控信息装备系列产品的研发生产基地。2、紧抓行业发展和市场机遇，增强光学材料业务的核心竞争力光电材料与器件作为公司的传统主业，面临下游行业稳定增长、高端光学材料需求快速增长和国内产能瓶颈的行业发展机遇，同时，2011年日本地震导致的众多日本光学材料制造商产能受损，更加剧了光学材料市场的紧缺度，也为国内
16、厂商趁机扩大市场占有率提供了难得的市场机遇。因此，本次非公开发行一方面有利于公司自身拓展产品覆盖范围，改善装备9,北方光电股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案（修订）,水平，促进产品结构调整升级，更有效把握行业发展机遇；另一方面，有利于公司紧抓市场机遇，扩大产能提高市场占有率，进一步促进产业链延伸与布控，迅速提高市场控制力和竞争力。三、本次非公开发行方案概要（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）发行方式本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。（三）发行对象及认购方式本次
17、非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。（四）发行价格及定价原则本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日（2012年3月10日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于26.46元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的9
18、0%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。10,1,2,3,北方光电股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案（修订）,在前述发行底价基础上，具体发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。（五）发行数量本次非公开发行股票的数量不超过5,100万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况
19、与保荐人（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。（六）锁定期安排发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。（七）募集资金用途本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币216,125万元，本次募集资金总额预计将不超过人民币150,916万元。本次募集资金将用于以下项目：,项目预计投资总额,拟投入募集资金数量,序号,项目名称,（万元）,（万元）,防务产品生产能力建设项目高端光学材料及元件生产线技术改造项目光电科技产业园建设项目合计,57,54064,51894,067216,125,50,58
20、053,42246,914150,916,若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要11,北方光电股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案（修订）,以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。（八）上市地点本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。（九）本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行前公司的滚存未分配利润
21、由本次发行完成后的新老股东共享。（十）本次发行股票决议的有效期限本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。四、本次发行是否构成关联交易本次发行不构成关联交易。五、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至目前，光电集团持有本公司48.82%的股权，为本公司的控股股东。兵器集团间接持有本公司63.87%的股权，为本公司的实际控制人。本次非公开发行股票的数量为不超过5,100万股，本次发行完成后，光电集团持有本公司的股份占公司总股本的比例将不低于39%，仍为本公司控股股东。兵器集团间接持有本公司的股份占公司总股本的比例将不低于51%，仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司
22、控制权发生变化。六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2011年10月21日召开的公司第四届董事会第八次会议、2012年3月9日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。本次非公开发行尚待国务院国资委及其他相关部门的批准。本次非公开发行尚待公司股东大会批准。本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向12,北方光电股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案（修订）,上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。13,1,2,3,北方光电股份有限公司,非公
23、开发行 A 股股票预案（修订）,第二节,董事会关于本次募集资金使用的可行性分析,一、募集资金使用计划本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币216,125万元，本次募集资金总额预计将不超过人民币150,916万元。本次募集资金将用于以下项目：,项目预计投资总额,拟投入募集资金数量,序号,项目名称,（万元）,（万元）,防务产品生产能力建设项目高端光学材料及元件生产线技术改造项目光电科技产业园建设项目合计,57,54064,51894,067216,125,50,58053,42246,914150,916,若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集
24、资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。二、本次募集资金投资项目的可行性分析（一）防务产品生产能力建设项目1、项目基本情况该项目建设内容包括导引头、装甲侦察车、机载稳瞄系统和导弹武器系统等防务产品的生产能力建设及相关厂房建设。导引头是武器系统的核心制导部件，具有探测、搜索、锁定、跟踪目标，为武器系统提供精确制导信息等重要功能，可提高武器系统作战效能，是精确制导14,北
25、方光电股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案（修订）,武器系统研制的核心技术之一。本次建设的导引头生产能力将新增部分仪器设备及软件。装甲侦察车集成了光电侦察感知系统、车辆电子综合系统、战场互联网系统、微波通信及敌我识别系统，通过信息的采集、处理与应用，全面获取战场态势图，提高部队的作战能力。本次建设的装甲侦察车生产能力将新增部分总装总调设备仪器。机载稳瞄系统可满足某种飞机在白天和夜间对目标进行搜索、瞄准、跟踪、照射和测距，同时可进行夜间辅助导航，是该种飞机的眼镜和神经中枢。本次建设的机载稳瞄系统生产能力将新增部分设备仪器。导弹武器系统可打击敌坦克装甲车辆兼顾工事及其他高价值地面目标，兼有攻击
26、超低空直升机的能力。系统采用车载倾斜发射、图像/指令光纤双向传输、电视/红外制导和破甲/杀伤多功能及攻坚战斗部方案，具有精度高、威力大、机动能力强、反应速度快等特点。本次建设的导弹武器系统将新增部分工艺设备。2、项目发展前景本项目建设主要是为了满足国防军事装备扩大的需要，本项目产品对提高我军武器装备的作战能力具有重要作用。本项目的实施对进一步巩固和提高公司防务产品的科研生产地位、提高公司的盈利能力具有重要意义。3、项目实施主体本项目的实施主体为公司的全资子公司光电科技防务公司，公司将以本次的部分募集资金向光电科技防务公司进行增资，并由光电科技防务公司利用增资资金建设该项目。4、项目建设用地本项
27、目建设地点为西安市泾渭工业园西安兵器工业科技产业基地光电科技产业园，该项目建设用地的土地使用权证目前正在办理中。本项目将新建建筑面积31,435平方米。5、项目经济评价15,北方光电股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案（修订）,本项目总投资约57,540万元，其中建设投资42,580万元，铺底流动资金14,960万元，本项目全部建设周期为3年，本项目的税后财务内部收益率为16.16%，税后投资回收期为5.43年（不含建设期）。6、结论本项目的建设遵循了国家光电技术产业规划方向和发展目标，与公司的“十二五”总体发展战略及规划目标紧密结合，以服务高新武器及满足未来兵器发展为宗旨。该项目的实施解
28、决了公司防务产品生产能力不足的问题，将为公司实现专业化、规模化的发展目标奠定坚实的基础，为公司未来的军品及军民结合产品的发展营造较大的空间，本项目建设具有显著的社会效益和经济效益。（二）高端光学材料及元件生产线技术改造项目1、项目基本情况高端光学材料及元件，是高端光电产品所使用的技术含量高、光学性能优越、制作难度大的光学材料，主要有镧系玻璃、环保玻璃、低软化点玻璃和氟磷玻璃等光学玻璃及光学元件，以及红外晶体、红外玻璃等特种材料及延伸产品。本项目主要针对公司的全资子公司新华光的高端光学材料及元件生产线进行技术改造并新建部分生产线。本项目的技术改造和建设内容包括：在新华光现有厂区内新建光学玻璃熔炼
29、厂房1栋，利用现有厂房新增熔炼生产线5条、备料生产线5条、红外晶体生产线30条、红外玻璃生产线5条；另外在襄阳高新技术产业园内新征土地200亩建设光电产业园，在光电产业园内新建二次压型厂房2栋、光学加工厂房1栋、理化计量资料楼1栋、产品及材料库房1栋、科研办公楼1栋，建设总降变电站、动力中心等，新建全自动二次压型线20条；将现有厂区内的9条二次压型生产线搬迁至光电产业园。本项目完成后新华光预计将新增各类高端光学材料生产能力1,000吨/年，新增二次压型件生产能力2.5亿件/年，新增特种材料生产能力2,000公斤/年。2、项目发展前景随着国防现代化和整体光学技术的发展，光学元件向超大、超小、精密
30、化方16,北方光电股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案（修订）,向发展的趋势日趋明显。目前，日本和德国仍然占据着世界光学材料行业技术领先的位置。我国很大一部分特殊尺寸、高精密光学材料还要依赖于从发达国家进口，不仅技术受限，而且价格十分昂贵，国内光电产业发展正面临高端光学材料瓶颈的难题。公司规划发展的特种光学材料包括硒化锌晶体、中红外玻璃、硫系玻璃、激光玻璃、零膨胀微晶玻璃等，这些产品是红外热成像、红外跟踪、战术激光武器等现代光电信息产品必不可少的基础材料，具有国家战略意义，除了重要的军事用途外，还广泛应用于消防、电力、医学、安防、汽车等众多民用领域，市场发展空间巨大、前景广阔。如果公司能够
31、尽快突破特种材料生产瓶颈，提升生产能力，增加生产品种，便可打破国外垄断、国内短缺的产业格局，满足我国军民品市场需求，摆脱受制于人的不利形势。本项目在现有条件基础上实施生产线技术改造并新建部分生产线，不仅能满足更多高端光学材料的批量生产需求，扩大生产能力、提高市场占有率和竞争力，而且能不断丰富公司产品品种，拓展产品覆盖范围，促进产品结构进一步调整升级。本项目的实施能改善公司的装备水平，提升公司的行业地位、提高公司的盈利能力，项目建设具有良好的发展前景。3、项目实施主体本项目的实施主体为公司的全资子公司新华光，公司将以本次的部分募集资金向新华光进行增资，并由新华光利用增资资金建设该项目。4、项目建
32、设用地本项目建设部分用地为新华光现有厂区内的土地，该部分土地为新华光向湖北华光新材料有限公司租用的土地，不涉及新征土地。另外，本项目其他部分项目建设用地位于襄阳高新技术产业园内，所涉及土地地块新华光已与襄阳高新区管委会签订项目进区协议。本项目需新征土地约200亩，新建建筑面积约60,131平方米。5、项目经济评价17,北方光电股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案（修订）,本项目总投资约64,518万元，其中建设投资60,760万元，铺底流动资金3,758万元，本项目全部建设周期为3年，本项目的税后财务内部收益率为13.53%，税后投资回收期为5.55年（不含建设期）。6、结论本项目生产高端
33、光学材料，属于国家“十二五”期间重点发展的新材料产业，具有较好的发展空间；公司具有较强的研发实力，工艺技术稳定，能为项目实施提供有力的技术保障；光学材料作为公司的重点民品之一，属于未来重点发展领域。本项目符合国际、国内光电行业发展趋势和公司的中长期发展要求，具有较好的发展前景和经济、社会效益。（三）光电科技产业园建设项目1、项目基本情况2010年，公司完成了收购兵器集团下属光电集团相关防务资产事宜，防务资产目前所在地为陕西省西安市长乐中路35号。收购之前，根据兵器集团与陕西省人民政府于2007年签订的中国兵器工业集团公司与陕西省人民政府战略合作框架协议，兵器集团将与陕西省人民政府进行战略合作，
34、联合建设兵器工业西安科技产业基地，进入产业基地的各类企业和研究单位可享受相关优惠政策，公司2010年收购涉及的防务标的未来将从陕西省西安市长乐中路搬迁至兵器工业西安科技产业基地。随着公司防务业务能力及规模的扩张，为适应公司发展需要，并进一步完善公司防务资产的完整性，公司拟在西安兵器工业科技产业基地内建设光电科技产业园，取得防务业务开展所必须的土地及房产，把光电科技防务公司的现有生产设施搬迁到新的光电科技产业园中，并在光电科技产业园中新建部分项目，以扩大公司的生产规模，提升公司的盈利能力。鉴于近年兵器集团下属光电集团曾因生产经营所需进行过类似防务性资产的迁建工作，针对迁建事项可能给上市公司带来的
35、风险及费用的支出，光电集团已于2009年出具相关承诺将全力协助公司做好迁建工作，公司将以产业园建设为契机，对公司的产品结构、组织结构、产业资源进行重新组合和优化配置，围绕18,北方光电股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案（修订）,光电信息防务、光电器件等光电领域产品，重点提升兵器光电技术的核心设计研发能力、核心试制和制造能力、核心检测和试验能力。公司将通过产业园的建设对公司的设备能力进行核定、补充产能缺口、促进技术进步，全面提升公司的核心能力、技术水平和市场竞争力，从而实现公司的产品升级、技术升级、工艺升级和产业升级。2、项目发展前景目前公司进入了快速发展期，但公司原有的研发、生产厂区均位
36、于西安老城区，为五十年代苏联援建的项目，随着公司的不断发展，公司的现有生产布局已经难以满足未来发展的需要。另外，公司的发展布局也受到城市用地不断扩张的限制，公司如果继续在原地发展将受到极大的约束。西安兵器工业科技产业基地的迁建为公司跳出原地发展创造了机遇。按照兵器集团的整体规划，公司将在西安兵器工业科技产业基地内建设光电科技产业园，实现公司防务资产的整体搬迁，并新建部分防务产品生产能力项目，以实现公司产品结构、产业结构、经营结构、资产结构、运营机制的战略调整，优化公司布局、整合资源，从而形成具有规模竞争力、产业带动力和市场影响力的光电优势产业。根据公司的“十二五”发展规划，公司未来的总体发展目
37、标是成为以光电防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大核心主业为一体的管控能力高效、行业领先、国际知名的多元混合管控型光电企业，而产业园的迁建正为公司“十二五”发展规划的实施提供了有利契机。因此，该项目建设符合公司“十二五”发展战略，是公司战略调整的需要，将满足公司长期发展的需求，该项目建设具有良好的发展前景。3、项目实施主体本项目的实施主体为公司全资子公司光电科技防务公司，公司将以本次的部分募集资金向光电科技防务公司进行增资，并由光电科技防务公司利用增资资金建设该项目。4、项目建设用地19,北方光电股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案（修订）,本项目建设地点为西安市泾渭工业园西安兵器工业科技
38、产业基地。本项目需新征土地约853亩，新建建筑面积约114,871平方米。该项目建设用地的土地使用权证目前正在办理中。5、项目经济评价本项目总投资约94,067万元，其中建设投资85,990万元，铺底流动资金8,077万元，建设周期为3年，本项目的税后财务内部收益率为10.96%，税后投资回收期为6.66年（不含建设期）。6、结论本项目建设围绕公司的核心使命和产业特点，在巩固公司现有光电应用技术系列产品市场和提升产品品质的基础上，实现两个渗透，即军品领域向民品领域渗透，民品领域向军品领域渗透，利用公司的军工技术优势，积极延伸符合国家高新光电信息技术产业发展方向的产业链，项目建设将为公司实现专业
39、化、规模化、系统化和国际化发展的目标奠定坚实的基础，将为公司未来发展营造较大的发展空间，同时进一步完善公司完整性和独立性，加强公司治理，塑造资本市场良好形象。本项目的建设具有良好的经济效益和社会效益，并具有重要的战略意义。三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响公司本次非公开发行募集资金到位及募集资金投资项目实施后，公司的生产规模有所扩大，产品结构更加丰富，产业布局不断完善，资产完整性进一步提高，有利于进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
40、1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更加合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力。20,北方光电股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案（修订）,2、提升公司的营业收入与盈利能力本次非公开发行募集资金投资项目具有广阔的市场前景。本次募投项目建成和投产后，本公司的研发实力、业务规模、技术水平都将进一步提升，核心竞争力将进一步增强。随着本公司生产能力的提高、技术实力的增强和在相关行业竞争优势的加强，本公司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得进一步提升。总之，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所降低，盈利能力提高，竞争能力将
41、得到提升，公司长期发展能力将大大增强。四、募集资金投资项目涉及报批事项情况目前，高端光学材料及元件生产线技术改造项目已取得襄樊高新技术产业开发区产业发展促进局颁发的湖北省企业投资项目备案证和襄阳市环境保护局下发的关于湖北新华光信息材料有限公司高端光学材料及元件生产线技术改造项目环境影响报告表的批复。防务产品生产能力建设项目和光电科技产业园建设项目涉及的立项与环评手续均正在办理中。21,北方光电股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案（修订）,第三节,董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析,一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化（一）本次发行对公司业务收入结构的影响201
42、0 年公司通过发行股份购买控股股东防务资产的方式实现了业务转型，主营业务从以前的光电材料与器件、光伏太阳能的生产与销售，转变为以精确制导武器系统、精确制导导引头系列、航空显控信息装备系列产品、地面显控信息装备系列产品为主导的防务产业，以发展民用、军用和军民两用为主要发展方向的光电材料与器件产业以及光伏太阳能三大产业。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，业务收入规模有望随着募投项目的顺利实施而扩大。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加。（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。（
43、三）本次发行对股东结构的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，光电集团持有本公司的股份占公司总股本的比例将不低于39%，仍为本公司控股股东。兵器集团间接持有本公司的股份占公司总股本的比例将不低于51%，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，不会对本公司股东结构产生重大影响。（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生重大变化。二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，22,北方光电股份有限公司,非公开发行 A
44、股股票预案（修订）,财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司抵御财务风险的能力将进一步增强。本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司的综合实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，综合实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。（二）对公司盈利能力的影响本次募投项目建成和投产后，有利于公司拓展产品覆盖范围，促进产品结构调整升级，扩大生产能力，提高市场占有率，改善装备水平，提升公司战略地位，增强核心竞争力。随着本
45、公司生产能力的提高、产品竞争力的增强，本公司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得进一步提升。（三）对公司现金流的影响本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的逐渐投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况（一）业务关系和管理关系的变化情况本次发行完成后，本公司与控股股东光电集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。（二）关联交易的变化情况由于防务产品所处行业的特殊性，公司与关联方在军品购销业务中存在经常23,北方光电股份有限公司,非公开发
46、行 A 股股票预案（修订）,性关联交易。本次发行募集资金将部分投向防务产品，因此，随着防务产品生产能力建设项目的陆续建成达产，上述类型关联交易的绝对金额在一定时期内可能会有所增加，但上述交易的定价均按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则没有决定权，因此，不影响公司经营独立性。另外，光电科技产业园建设项目建成后，光电科技防务公司将整体搬迁至光电科技产业园，公司将不需要向光电集团租赁原有厂区的土地及房屋，公司与光电集团之间的关联交易将会有所减少。（三）同业竞争的变化情况本次发行不会使公司与光电集团及其关联人形成同业竞争的情形。四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
47、东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。五、本次发行对公司负债情况的影响本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司抵御财务风险的能力将进一步增强。24,北方光电股份有限公司第四节,非公开发行 A 股股票预案（修订）本次发行相关的风险说明,一、发行审批风险本次非公开发行需履行多项审批程序：公司本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门等相关部门的批准；本次募集资金投资项目涉及的部分项目立项与环评手续
48、尚在办理中；本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准；本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。截至本预案披露之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施尚存在一定的不确定性。二、关联交易风险由于防务产品所处行业的特殊性，公司与关联方在军品购销业务中存在经常性关联交易。本次发行的部分募集资金将投向防务产品，因此，随着募投项目的陆续建成投产，上述类型关联交易的绝对金额在一定时期内可能会有所增加。三、募集资金投资项目的效益风险由于军工企业受国防政策及国家对政治形势的判断影响较大，如果未来我国国防政策或周边环境情况
49、发生重大变化，导致军工行业市场产品需求减少，将对公司本次募投中防务产品的盈利能力造成不利影响。本次募集资金投资项目达产后，公司高端光学材料产品的产能将在现有水平上有较大幅度提高。公司董事会已对本次募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，且公司过去已积累了相关业务丰富的生产经验和技术工艺，并将通过进一步加大市场推广力度等方式来拓展市场。但若公司的市场开发力度和效果不能与项目实施进度匹配，或者市场容量低于预期，则募集资金投资项目投产后所生产的产品存在一定的市场销售风险，而且若公司的内部管理及研发等环节不能及时匹配生产规模的扩大，也将对募集资金投资项目的预期效益构成不利影响。25,北方光电股份有限公
50、司,非公开发行 A 股股票预案（修订）,四、净资产收益率短期下降的风险本次发行完成后，公司净资产将大幅上升。鉴于本次募集资金投资项目均为新建/技改项目，在投产前，需要一段时间的建设期，募集资金产生预期收益的时间可能滞后于净资产的增加。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。五、股市风险本次非公开发行将对公司的生产经营及财务等基本面情况产生重大影响，进而对公司股价造成影响。同时，国家经济政策、行业政策、国内外经济形势、股票供求关系及投资者心理预期都将影响到股票价格，都会为公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。此外，公司本次非公开发行股票事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场
