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1、广东韶钢松山股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,为规范公司经营管理行为，提高公司防范风险能力，实现股东利益最大化，确保公司持续、健康、快速地发展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制制度指引及本公司章程等有关规定，结合公司实际运作情况，建立了较为完善的公司内部控制制度，并认真贯彻执行，较好地防范和化解了公司经营运作中的各类风险，为公司的发展奠定了坚实的基础。现根据国家有关法律法规和深圳证券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知(深证上2011396 号)的要求，对本公司 2011 年度内部控制情况自我评价如下：,一、公司
2、内部控制综述,根据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和部门规章的有关规定，按照现代企业制度的要求建立了涵盖公司各个营运环节的合规、健全、有效的内部控制体系。,（一）公司内部控制的组织架构,按照现代企业制度的要求，公司建立了符合公司发展需要的公司治理结构和运行机制，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司设有股东大会、董事会、监事会。董事会、监事会分别就各自的职责对股东大会负责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 4个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。公司经营层由总经理、副
3、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组成，总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，执行股东大会和董事会的决定。公司有独立董事 4 名，对公司及全体股东勤勉尽责。公司组织机构根据生产经营管理实际需要和精简高效的原则设置，公司职能部门设有 24 个，生产厂 14 个。公司组织机构设置严密、合理，形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，确保了公司生产经营工作的顺利进行。,2011 年 12 月 27 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了关于广东省韶关钢铁集团有限公司 51%国有股权无偿划转有关问题的批复（国资产权20111452 号），同意宝钢集团无偿接收广东省国资
4、委持有的韶钢集团 51%的国有股权。鉴于通过本次国有股权无偿划转，宝钢集团将成为韶钢集团的控股股东，本公司的实际控制人也将变更为宝钢集团，2012 年 3 月 23 日，收到中国证券监,1,，,、,督管理委员会（证监许可2012364 号文）关于核准宝钢集团有限公司公告广东韶钢松山股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复。,（二）内部控制制度建立健全情况,公司制定了较为完善的内部控制制度，各业务部门、各级分支机构贯彻不相容职务相分离的原则，建立了完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施，在规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。日常管理方面，公司制定了一整套有关公司治理
5、、筹资、对外投资、外汇、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、关联交易、募集资金、会计、财务报告、风险控制、信息披露、固定资产投资、招标、采购、生产、营销、研发、人力资源等方面的经营管理制度。公司、部门、岗位内部控制牵制制度、业务流程大部分已融合在 ERP、MES、OA、资金集中管理监控系统平台及进出厂物资智能一体化监控系统中，且在运行过程中不断的完善内部控制体系。,（三）公司内部审计部门设置及工作情况,公司制定了广东韶钢松山股份有限公司内部审计办法，设立了专门负责监督检查的内部审计部门。内部审计部门依据规定的职权和程序，对公司及控股公司经营活动的经济性、效率性和效果性，财务信息的真实性和完整
6、性，以及内部控制的适当性、有效性进行监督和评价活动。向公司董事会(或主要负责人)负责和报告工作。董事会审计委员会负责指导和监督内部审计的工作。该部门配有 8 名专职内部审计人员，均具备专业任职资格。内部审计人员遵循内部审计具体准则，依据公司法证券法企业内部控制基本规范等对公司的内部控制进行审计。内部控制审计范围包含公司治理层面、公司及部门经营层面、业务操作层面。审计部门在日常的各项内部审计中把内部控制制度的建立程度、执行情况及其风险控制作为主要审计内容之一。,2011年，内部审计部门按照公司批准的审计计划，认真组织实施，并加强生产经营的日常稽核工作，关注生产经营重点领域、关键环节的稽核和审计力
7、度，尤其是以供应链管理监督为重点，不断完善内控风险防范机制，促进公司各项业务健康运行。,（四）2011年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动、工作及成效,1、规章制度制订与完善：2011年，公司共制定和修订生产、采购、质量、物流、期货套期保值、内幕信息及知情人等方面制度11项，其中新制定3项，修订8项，有8项制度由于适用期已过或者已不适用，经公司研究予以废止，为公司生产经营有序开展提供了制度保证。,2、公司内部审计工作情况,2,战略与规划,战略评估与调整,2011 年，公司内部审计工作按照公司提出的“要针对生产经营和群众关心的重点、焦点问题，加大审计的深度，探索对标审计，找出问题所在和管理短
8、板，提高审计质量和效果”的要求安排内部审计工作。2011 年审计工作重点主要包括三部分，一是专项审计，占全年计划的 38%，全年共完成专项审计项目 3 项；二是经营审计（含财务收支审计）和管理审计，占全年计划的 37%。全年共完成经营审计（含财务收支审计）、管理审计等审计项目 3 项；三是对单位负责人的离任审计，占全年计划的 25%，全年共完成离任项目 2 项。2011 年度内部审计工作的顺利开展，保证了公司“精益管理、严格制度”得到有效执行，确保了公司整体目标的实现及公司规范运作，全年内部审计未发现公司内部控制方面存在重大缺陷。3、推进全面风险管理机制。公司为进一步开拓管理思路、创新管理模式
9、，提高风险预见和防范能力，将风险防范纳入企业经营管理的每一个环节，建立起稳健高效的管理流程，拓展风险防范的内涵和外延，形成有效的应对机制。公司的风险管理遵循健全、合理、独立的原则，按照建立风险评估基础、目标的设置与分解、识别风险、分析风险、评估风险、应对风险等六个流程实施风险管理控制，确保了风险管理的有效性。公司高度重视影响公司战略目标实现的内、外部风险因素，积极采取措施管理各类重大风险。围绕公司战略目标，通过在管理的关键环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培养良好的风险管理文化，建立健全风险管理体系，为实现风险管理的总体目标提供有力的保证。公司建立下图所示的风险管理框架公司治理内部环境,
10、风险管理组织,风险管理政策,信息与沟通,风险评估方法,监控及评价,风险评估基础,目标设置与分解,识别风险,分析风险,风险评估,风险应对,控制活动业务持续性发展4、在内控制度的执行上，公司成立了以公司领导为组长，各专业管理部门负责人为成员的公司内部控制考评小组，按照月度进行各项考核工作。建立了运3,行稽核机制，大力推行“阳光工程”。通过加大经济运行和生产经营过程的检查监督力度，实现了对合同签定及执行情况的过程检查监督，以及原材料、备品备件、技改工程、大中修工程、设备维护及外委招投标采购效果跟踪检查。通过开展日常性监察，督促各级管理人员按章办事，确保“阳光工程”落实到位。通过内部稽核，保证了对经济
11、业务实行再监督，纠错防弊，挖掘潜力，促进了公司的健康运作。公司自设立以来，通过不断的改进完善，公司内部控制的各个组成部分是完整、合理、有效的，在所有重大方面基本反映了公司的管理状况，构成了公司内部控制制度的基本框架，能够适应公司的管理要求和公司发展需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司的财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，对照深圳证券交易所内部控制指引，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检
12、查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，符合企业内部控制基本规范要求。二、公司内部控制重点活动（一）公司控股子公司的内部控制情况韶关钢铁香港有限公司是本公司下属唯一一家子公司，拥有 100的股权，具体情况如下表：,企业名称,子公司类型,企业类型,注册地址,法定代表人,主营业务,注册资本,持股比例,表决权比例,韶关钢铁,香港干诺,（香港）有限,全资子公司,有限责任公司,道西 118号 2205,郭智煌,进出口贸易,HKD400万元,100%,100%,公司,室,本公司对下设的子公司实行专业化、扁平化的管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、
13、监督及支持。子公司必须严格执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划运作，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证了公司在经营管理上的高度集中。子公司每个季度向公司领导和专业管理部门进行汇报，确保了及时发现和解决问题。公司对下设子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情况发生。（二）公司关联交易的内部控制情况公司制订了关联交易管理制度，对关联交易、关联人的界定，关联交易基本原则、关联交易决策程序、关联交易披露制度等内容作了明确的规定。自上4,，,市以来公司不断规范运作，控股股东将与钢铁主业关联度较高的资产注入本公司，
14、关联交易比例不断减少，基本实现了钢铁主业的整体上市。公司发生的关联交易严格依照公司关联交易管理制度的规定执行。2011 年第四季度，公司因生产经营需要租赁控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司（以下简称“韶钢集团”）氧气厂资产。控股股东韶钢集团将自己拥有的氧气厂的全部固定资产使用权租赁给本公司使用，所租资产账面原值 6805.77 万元，净值 2637.42 万元，租金共计 150 万元（按资产折旧额计算），按月支付，每月租金 50 万元。2011 年11 月 9 日，公司召开第五届董事会 2011 年第五次临时会议审议通过关于租赁广东省韶关钢铁集团有限公司氧气厂资产的议案 公司关联董事按规定回避
15、了该议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。由于涉及金额较小，未达到信息披露要求。本次关联交易有利公司的正常生产经营、降低生产成本，且关联交易金额较小，不会损害中小股东的利益。2011 年 12 月 27 日，宝钢集团重组韶钢集团后，宝钢集团与韶钢松山形成部分关联交易，主要是原料采购、产品销售、工程购建等。,目前，现存的关联交易都是日常生产经营以及历史形成的所必需的关联交易；关联交易遵守公平、公正、公开的原则，价格以市场价为标准，并履行相应的法律程序，未损害其他股东的利益。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反深圳证券交易所内部控制指引的情
16、形发生。公司不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金问题。,（三）公司对外担保的内部控制情况,在公司章程中制定了关于对外担保的相关条款，明确如下担保需经过股东大会审批：公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本报告期，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 5
17、0%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保的情况发生。报告期内，公司没有对外担保的情形。,（四）公司募集资金使用的内部控制情况,2008 年，公司根据国家有关法律法规，结合公司实际情况，制订了公司募集资金管理办法，对募集资金存储、使用、投向、管理与监督作出明确的规定，建立了严格的募集资金的使用审查和决策程序，公司稽核监察部每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并向董事会审计委员会报告检查结果，如存在违规情形，董事会在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告，,5,确保公司募集资金的管理和使用合法合规，提高资金的使用效率，切实保护投资者的合法权益。本报告期，公司未募集
18、资金，也没有发生之前募集资金的使用延续到本报告期的情况。当前，公司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。,（五）公司重大投资的内部控制情况,公司对投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。重大投资活动均提交公司战略委员会进行研究并提出建议，按照决策权限，经过严格的决策审批程序，充分履行信息披露业务，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引和公司章程的情形发生。,（六）公司信息披露的内部控制情况,依据公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度及内幕信息及知情人管理制度，公司实施信
19、息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。2011 年 11 月，为进一步加强内幕信息管理工作，防范公司内幕交易行为的发生，公司扎实开展了为期一个月的公司内幕信息管理自查自纠专项活动，同时根据中国证监会公告201130 号文精神及内幕信息管理自查工作查找出的问题，对韶钢松山内幕信息及知情人管理制度进行了修订，并提交公司董事会审议通过后向社会公布。此外，还协助韶钢集团开展内幕交易防控自查工作，对查找出的问题提出整改建议并协助编制韶钢集团内幕信息及知情人管理制度。本次自查活动的开展，进一步理顺了公司内幕信息管理工作的流程，加强了公
20、司信息披露管理工作。,由于公司长期严格规范信息披露工作，公司没有发生选择性的、私下和提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况，也没有发生内幕信息知情人在重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票等情况，确保了公司信息披露的公平性，充分保障了投资者的合法权益。公司董事及高级管理人员也没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。,（七）公司财务报告的内部控制情况。,为了规范企业财务报告的编制与使用，保证财务报告的真实、准确、完整，公司根据会计法等有关法律法规，
21、建立了公司财务报告内部控制制度。公司财务负责人负责组织财务报告的编制、对外提供和分析使用等相关工作。公,6,司董事长对财务报告的真实性、完整性负责。公司按照国家统一的会计准则的规定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确，不得漏报或者随意进行取舍。同时，定期召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在的问题，不断提高经营管理水平。财务分析报告结果及时传递给公司内部有关管理层级，充分发挥了财务报告在企业生产经营管理中的重要作用。公司设有内部审计部门，每年进行一至两次财务检查，对公司财务制度执行情况进行
22、检查，对发现的问题向全公司公布并限期整改。经检查，本报告期内，公司未发现财务报告内部控制的重大缺陷，公司财务报告内部控制健全、有效。,（八）财务核算的内部控制情况。,为适应公司内外部经营环境及组织管理架构等变化，公司按照企业内部控制规范及财务系统内部控制制度建设要求，重新梳理、编制财务核算流程，制定财务日常工作检查制度，跟踪相关财务核算流程的执行情况，强化财务内部管控，有效防范财务风险。2011 年对 ERP 及全面预算系统、资金及支持系统进行改造开发和优化升级，编制和完善 71 项财务核算规程，为公司精益管理和资金链的安全提供了有力的支撑和保障。,三、建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案
23、,公司高度重视企业内部控制体系建设工作，根据企业内部控制基本规范及配套指引和关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知（广东证监201227 号）要求，认真组织实施公司内部控制规范工作。2012 年 3 月 31 日前，制订公司内部控制规范实施工作方案，落实内控规范实施工作的组织机构、制订内控体系建设工作计划、内控自我评价工作计划及内控审计工作计划等事项，公司内部控制体系的工作计划内容完整，切实可行，包括工作任务、计划完成时间及责任人，确保公司内控规范实施工作按计划圆满完成。,四、公司内部控制存在的问题及整改计划,公司坚持不断加强内部控制机制建设和完善内部控制制度，取得了较好的成效，但随着
24、公司的不断发展和钢铁企业面临的宏观环境，还存在需要进一步加强的方面：,（一）根据广东证监局关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知（广东证监201227 号）精神，依据企业内部控制基本规范及其配套指引等文件要求，认真落实公司内部控制实施工作，按时、按质完成各阶段工作，努力推动公司内部控制建设再上新台阶，确保公司健康、持续发展。（二）完善新成立的运营改善部及新整合的能源管中心等机构的内部控制制,7,度建设，继续完善智能监控一体化,构建一个涵盖公司物资采购、运输、仓储集成一体化智能仓储物流平台，加强各部门之间的协同运作、信息共享。（三）结合钢铁行业的发展趋势和公司战略目标，加强对基建、技改投资的,控制，降低工程投资、保证工程质量、提高投资效益。,广东韶钢松山股份有限公司董事会,二 一二年三月二十六日,8,
