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1、,中国长城计算机深圳股份有限公司,独董履职情况,中国长城计算机深圳股份有限公司2011 年度独立董事履职情况报告2011 年度，中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事分别为黄蓉芳女士、王伯俭先生和冯科先生。报告期内，独立董事们积极出席了相关会议，对相关事项发表了独立意见，具体履职情况如下：一、出席会议情况报告期内，公司独立董事切实履行独立董事职责，积极参与审议和决策公司的重大事项，出席及列席会议的具体情况如下：,姓名,本年应参加 亲自出 本年列席股东董事会次数 席（次）大会次数,专门委员会任职情况,参加专门委员会次数(次),审计委员会主任委员,黄蓉芳,5,5,3,薪酬与
2、考核委员会委员,7,提名委员会委员审计委员会委员,王伯俭,5,5,3,薪酬与考核委员会主任委员,7,提名委员会委员,冯科,5,5,2,战略委员会,5,二、独立董事提出异议的事项和理由报告期内，公司独立董事没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议。三、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况在日常工作中，独立董事关注公司运营，关心公司生产，热心建议，积极沟通。对此，公司非常重视，认真听取独立董事意见，并对独立董事提出的建议展开研究，同时在公司总裁办公会上进行传达，通过各业务部门逐步落实独立董事的建议。公司独立董事主要建议情况如下：第1页 共5页,黄蓉芳,中国长城计算机深
3、圳股份有限公司,独董述职报告,姓名,提出的主要建议,建议形式,1、要求公司管理层高度重视公司的治理体制尤其是如何发挥重要子公司的作用及如何管控风险。2、对公司内部审计机构设置、完善及内部审计机构人员配置等提出建议。3、对企业内部控制基本规范实施有关事项的建议，尤其在日 口头建议常关联交易的预计及实施方面，希望公司对各事业部加强规划及管理。4、要求公司在收购过程中切实关注未来成长性以及对财务的影响。1、希望公司在收购扩张的同时注意不同企业间的文化融合，切实实现协同效应。2、对公司完善高管人员年度经营业绩考核机制提出建议。,王伯俭冯科,3、提出公司可以考虑借助自主安全可控的技术和设备，充分挖掘信息
4、保密产品的市场。4、公司应持续开展公司治理专项活动，完善内部控制体系，以有效提高公司质量。5、关于企业内部控制基本规范实施有关事项的建议。1、由于公司在整合产业链以及发展新兴产业方面投入较大，建议公司充分利用资本市场的融资平台，为公司未来发展助力。2、建议公司在市场、技术中专注于一端，集中精力，通过市,口头建议口头建议,场换取技术或者通过技术占领技术。3、公司应根据监管机构要求切实推进内部控制体系建设。四、独立董事现场办公、实地查看的情况2011 年，公司独立董事人均累计到公司现场办公的时间超过 10 天，同时公司独立董事与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公
5、司日常生产经营情况、重大事项进展情况，并利用现场参加会议的机会提前或者会后到公司进行现场调查和了解，通过实地与工作人员交流，亲身感受公司的生产情况。公司独立董事到现场办公的主要情况如下：,参加人员黄蓉芳王伯俭冯科,具体事项听取公司管理层对 2010 年度经营情况汇报、公司财务部门关于财务工作情况汇报、审计监察部关于内部审计工作情况以及年审注册会计师对公司审计情况的汇报。,现场办公地点深圳总部,时间2011.03.22,第2页 共5页,中国长城计算机深圳股份有限公司审计委员会召开会议，对信永中和会计师事务所从事公司本年度审计工作进行了总结，并就公司年度,独董述职报告,黄蓉芳王伯俭冯科,财务会计报
6、表进行表决并形成决议。战略委员会召开会议，听取公司 2010 年生产经营情况和对 2011 年的计划。,深圳总部,2011.03.28,薪酬与考核委员会召开会议，对董事、监事、高级管理人员披露的薪酬进行审核。,黄蓉芳王伯俭冯科黄蓉芳王伯俭冯科黄蓉芳王伯俭冯科黄蓉芳王伯俭冯科黄蓉芳王伯俭黄蓉芳王伯俭冯科,参加公司第五届董事会第四次会议，对公司 2010年度报告、对外担保、申请授信额度、内控评价报告、高管薪酬、续聘会计师事务所等事项进行审议并发表独立意见。参加 2010 年度股东大会，认真听取各类股东意见。参加 2011 年度第一次临时股东大会，会后走访参观公司日常生产经营情况，检查公司规范运作情
7、况。参加第五届董事会第七次会议，对公司半年度报告等事项进行了审议并发表了意见。参加公司 2011 年度第二次临时股东大会，会后听取公司内控进展情况。参加公司战略研讨会议，在结合公司近三年运营情况的基础上，和各相关部门主管领导认真研究公司发展战略及目标。,深圳总部深圳总部深圳总部深圳总部深圳总部珠海,2011.03.292011.04.262011.08.192011.08.292011.12.152011.05.26至2011.05.28,五、发表独立意见情况报告期内，公司独立董事根据相关规定对董事会审议的系列事项发表了共计44 次独立意见。在每次发表独立意见前，独立董事们均能根据有关规定的要
8、求，认真了解情况并查阅相关文件，采用独立视角、专业态度审慎发表独立意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异议。具体发表的独立意见如下表：,发表意见的时间2011.01.182011.01.242011.03.082011.03.112011.03.162011.03.16,审议事项关联方房屋租赁节余募集资金用于永久补充流动资金关联方房屋租赁2011 年度日常关联交易框架协议的事前认可2011 年度日常关联交易关联方房屋租赁第3页 共5页,意见类型无异议无异议无异议无异议无异议无异议,中国长城计算机深圳股份有限公司,独董述职报告,2011.03.222011.03.232011.03.25
9、2011.03.292011.03.292011.03.292011.03.292011.03.292011.03.292011.03.292011.04.152011.04.182011.04.192011.04.192011.04.212011.04.282011.04.282011.05.042011.05.092011.05.112011.06.102011.06.102011.06.142011.06.142011.07.052011.07.282011.08.012011.08.082011.08.292011.08.292011.09.022011.10.272011.10.27
10、2011.11.042011.11.082011.11.252011.11.29,公司内部控制自我评价报告聘任会计师事务所的事前认可向关联方出售液晶拼接系统2010 年募集资金存放与使用情况的专项报告冠捷科技衍生品投资情况经营班子奖励高管薪酬调整方案控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见聘请基建项目专业管理顾问公司暨关联交易聘任会计师事务所向关联方长海科技出售闲置设备长城电脑、桑达汇通、帝硕微电签署三方合作协议暨日常关联交易的事前认可关联方房屋租赁与关联方深圳易拓签署委托租房协议书长城电脑、桑达汇通、帝硕微电签署三方合作协议暨日常关联交易冠捷科技衍生品投资情况关
11、联方房屋租赁子公司向关联方长城科技北海分公司转让车辆公司 2011 年度非公开发行股票相关事宜的事前认可公司 2011 年度非公开发行股票事宜长城电脑、桑达电子销售、帝硕微电签署三方合作协议暨日常关联交易的事前认可与湘计华湘 2011 年度日常关联交易的事前认可长城电脑、桑达电子销售、帝硕微电签署三方合作协议暨日常关联交易与湘计华湘 2011 年度日常关联交易关联方房屋租赁商标使用许可关联交易的事前认可商标使用许可关联交易转让深圳海量存储设备有限公司股权冠捷科技衍生品投资情况控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见关联方房屋租赁冠捷科技衍生品投资情况公司财务报表合
12、并范围变化与长城开发 2011 年度日常关联交易的事前认可与长城开发 2011 年度日常关联交易2012 年度日常关联交易预计的事前认可2012 年度日常关联交易预计第4页 共5页,无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议无异议,、,中国长城计算机深圳股份有限公司2011.12.08 苏州冠捷出售资产事宜,独董述职报告无异议,总体来说，本公司认为独立董事在 2011 年严格按照公司法证券法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，切实维护了公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。中国长城计算机深圳股份有限公司二一二年四月十三日第5页 共5页,
