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1、,-,-,-,-,江苏中南建设集团股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文,证券代码：000961,证券简称：中南建设,公告编号：2010-032,江苏中南建设集团股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议,未亲自出席董事姓 未亲自出席董事职名 务,未亲自出席会议原因,被委托人姓名,史建三马挺贵,独立董事独立董事,公务外出公务外出,汤云为汤云为
2、,1.3 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。1.4 公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人智刚及会计机构负责人(会计主管人员)钱军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元,2010.9.30,2009.12.31,增减幅度（%）,总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,21,139,146,434.804,395,167,287.391,167,839,226.003.76,17,140,738,811.153,874,285,961.46778,559,484.004.9
3、8,23.33%13.44%50.00%-24.50%,2010 年 7-9 月,比上年同期增减（%）,2010 年 1-9 月,比上年同期增减（%）,营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,2,223,246,677.79182,115,365.100.1560.1564.40%4.40%,93.32%67.35%67.74%67.74%1.46%1.56%,6,204,392,457.13520
4、,881,325.93-990,377,085.90-0.850.4460.44612.60%12.59%,85.58%28.84%-581.80%-421.20%-1.55%-1.55%1.67%1.62%,非流动资产处置损益,非经常性损益项目,年初至报告期末金额4,383.18,附注,1,-,江苏中南建设集团股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融
5、资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益对外委托贷款取得的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,1,532,675.00-101,296.543,617,395.56-4,722,927.81-82,557.35247,672.04,2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股,报告期末股东总数（户）,前十名无限售条件流通股股东持股情况,46,933,股东名称（全称）中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金东北特殊钢集团有限责任公司交通银行建信优势动力股票型证券投资基金中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金中国光大银行国投瑞银创新
6、动力股票型证券投资基金中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金全国社保基金一零九组合海通中行富通银行中国工商银行天元证券投资基金中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金,期末持有无限售条件流通股的数量15,000,000 人民币普通股10,000,000 人民币普通股9,334,188 人民币普通股7,800,000 人民币普通股7,581,216 人民币普通股6,941,745 人民币普通股5,500,000 人民币普通股4,367,430 人民币普通股3,177,859 人民币普通股3,129,184 人民币普通股,种类,3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动
7、的情况及原因 适用 不适用资产负债表：1、应收票据本期比年初增长了 1014.13%，主要原因是未到期票据票据增加。2、应收账款本期比年初增长了 34.10%，主要原因是公司建筑施工业务大幅增加，产生大量应收账款。3、预付账款本期比年初增长了 33.13%，主要原因是房地产开工项目增加，预付款增加。4、持有至到期投资本期比年初降低了 100%，原因是到期日小于 1 年，重分类进一年内到期的非流动资产。5、短期借款本期比年初增长了 32.76%，主要原因是本年度融资增长导致。6、长期借款本期比年初增长了 64.91%，主要原因是本年度融资增长导致。利润表：1、营业收入比去年同期增长了 85.58
8、%，主要原因是今年公司总承包施工业务大幅度增长所致。2,江苏中南建设集团股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文2、管理费用比去年同期增长了 56.87%，主要原因是项目公司增加，管理机构和人员费用增长所致。3、资产减值损失比去年同期增长了 545.91%，主要原因是应收款项的大幅增加，所计提的坏账准备增长所致。4、公允价值变动收益比去年同期降低了 106.62，主要原因是今年基金收益下降所致。5、投资收益比去年同期增长了 1426.98%，主要原因是持有至到期投资的收益大幅增加。现金流量表：1、销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期增长了 92.97%，主要原因是建筑业务增加收款及公司
9、房地产项目预售房款增长所致。2、购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期增长了 122.19%，主要原因是房地产苏州、盐城项目土地出让金支所致。3、支付的其他与经营活动有关的现金比去年同期增长了 50.42%，主要原因是垫付的房地产项目前期拆迁费用所致。3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况 适用 不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用3.2.4 其他 适用 不适用公司 2009 年度非公开发行股票事宜未取得实质性进展,上述股东大会决议已于
10、 2010 年 8 月 13 日到期,本次非公开发行股票方案自动失效。今后公司如再推出融资计划,将另行召开董事会和股东大会,重新进行审议、决策及公告。3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 适用 不适用,承诺事项,承诺人,承诺内容,履行情况,东北特钢在大连金牛于2006 年 3 月进行股权分置改革时曾承诺：A、承诺所持有股份自方案实施后首个交易日起，在12 个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满,股改承诺,中南房地产业有 后，通过深圳证券交易限公司 所挂牌交易出售原非流,依承诺履行,通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不超过10%；B、承
11、诺在股权分置改革实施后，将提供部分股票用于公司建立3,江苏中南建设集团股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文股权激励制度，具体方案授权董事会依据国家有关法律政策制定并按法定程序报相关部门审批后实施。中南房地产已承诺，在本次股份转让完成后，继续遵循大连金牛股权分置改革有关限售条件的承诺。中南房地产、中南集团和陈锦石（以下简称“承诺方”）承诺如下：1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方关联公司。（2）上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负
12、责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺方及承诺方关联公司兼任除董事之外的职,中南控股集团有收购报告书或权益变动报告书中所作承 限公司、中南房诺 地产业有限公司、陈锦石,务。（3）保证承诺方推荐出任上市公司董事和经理 依承诺履行的人选都通过合法的程序进行，承诺方不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立完整（1）保证上市公司与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整（2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。（3）保证上市公司的住所独立于承诺人。3、保证上市
13、公司的财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立,4,江苏中南建设集团股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与承诺方共用一个银行账户。（4）保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。（5）保证上市公司依法独立纳税。（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司的机构设置独立于承诺方，并能独立自主地运作。（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与承诺方分开；建立健全的组织机构体系
14、，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺方职能部门之间的从属关系。（3）保证承诺方行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。（2）保证尽可能减少上市公司与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（3）保证不与上市公司进行同业竞争。,重大资产重组时所作承诺,中南控股集团有 为保持上市公司的独立限公司、中南房 性，中南房地
15、产、中南,依承诺履行,5,江苏中南建设集团股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文,地产业有限公司、陈锦石,集团和陈锦石（以下简称“承诺方”）承诺如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方关联公司。2、上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺方及承诺方关联公司兼任除董事之外的职务。3、保证承诺方推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，承诺方不干预公司董事会和股东大会
16、已经做出的人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于承诺人。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与承诺方共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。5、保证上市公司依法独,6,江苏中南建设集团股份有
17、限公司 2010 年第三季度季度报告正文,立纳税。,6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。,（四）保证上市公司机构独立,1、保证上市公司的机构设置独立于承诺方，并能独立自主地运作。,2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与承诺方分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺方职能部门之间的从属关系。,3、保证承诺方行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。,（五）保证上市公司业务独立,1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资,产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。,2、保证尽可能
18、减少上市公司与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。,3、保证不与上市公司进行同业竞争。,为从根本上避免和消除中南房地产、中南集团、陈锦石及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中南房地产、中南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：中南房地产作为大连金牛控股股东期间，中南集团作为大连金牛间接控股股东期间，陈锦石作为大连金牛实际控制人期间，承诺人不会在中国境内或境外，以任,7,江苏中南建设集团股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文,何方式（包括但不限于其
19、单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与大连金牛相同或相似的业务。,承诺人同时保证：将采取合法及有效的措施，促使承诺人除大连金牛外的其他下属全资、控股子公司不从事与大连金牛相同或相似的业务；如果有同时适合于大连金牛和承诺人及下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，大连金牛享有优先选择权。,承诺人承诺并保证给予大连金牛与承诺人其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害大连金牛及大连金牛中小股东的利益。,对于大连金牛的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其地位损害大连金牛及大连金牛中小股东的利益。,就本次交易完成后中南房地产、中南集团、陈锦石可能与大连金牛发生的
20、关联交易，中南房地产、中南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：,在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与大连金牛及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害大连金牛的利益。,中南房地产作为大连金牛控股股东期间，中南,8,江苏中南建设集团股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文集团作为大连金牛间接控股股东期间，陈锦石作为大连金牛实际控
21、制人期间，承诺人不会利用其地位损害大连金牛股份有限公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。中南房地产和陈琳分别承诺：自非公开发行股份上市之日起三十六个月内，不转让其获得的上述股份。为保护全体股东权益，保证本次置入到上市公司的资产不缩水，上市公司将聘请独立的资产评估机构分别以本次交易完成后的第二年末（即：2010 年12 月 31 日）、第三年末（即：2011 年 12 月 31日）为评估基准日对上市公司进行资产评估，如果届时评估结果加上期间现金分红部分减去期间发生的因增资形成的所有者权益增加部分（以下简称“调整后评估结果”），低于本次交易的置入资产评估值，中南房地产和陈琳承诺，除因事前无法
22、获知,发行时所作承诺,中南房地产业有限公司、陈琳,且事后无法控制的原因外，中南房地产和陈琳 依承诺履行将在前述资产评估报告出具后的 30 个工作日内以现金、资产或股权方式向大连金牛补足调整后评估结果与本次交易的置入资产交易价格的差额部分。中南房地产业有限公司和陈琳（以下合称“承诺人”）目前分别持有南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）97.36%和2.64%股权。鉴于南通总承包及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司在 2008 年度及以前年度存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保证大连金牛股份有限公司（以下简称大连金牛）及其中小股东的利益，承诺人特此承诺：在大连金牛本次重大
23、重组经中国证监会,9,江苏中南建设集团股份有限公司 2010 年第三季度季度报告正文批准并实施后，如有权税务部门要求南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司改按查账征收方式缴纳 2007 年度及以前年度所得税，并由此导致南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴税款、支付滞纳金、罚款或其他款项时，承诺人将在有权税务部门规定的期限内，且最迟不晚于有权税务部门出具书面文件后的一个月内，根据目前对南通总承包的持股比例承担南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴的税款、滞纳金、罚款或其他款项。鉴于南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）及其子公司南通市中南建工设备安装有限公
24、司（以下简称“中南安装”）存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保障大连金牛股份有限公司（以下简称“大连金牛”或“上市公司”）及其中小股东的利益，中南房地产业有限公司和陈琳（以下合称“承诺人”）就所出具的税务补偿承诺中的责任期限明确如下：南通总承包及中南安装若因资产置换完成日前的经营行为或其他行为，需要补缴企业所得税、支付滞纳金、罚款或其他款项，承诺人将在税务机关规定的期限内，且最迟不晚于税务机关出具书面文件后的一个月内，按持股比例承担；南通总承包及中南安装在资产置换完成日后的应税责任，由上市公司承担。,其他承诺（含追加承诺）,无,无,无,10,江苏中南建设集团股份有限公司 2010 年第三
25、季度季度报告正文3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用3.5 其他需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况 适用 不适用3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表,接待时间2010 年 07 月 27日2010 年 09 月 07日,接待地点公司会议室公司会议室,接待方式实地调研电话沟通,接待对象华泰证券所有投资者,谈论的主要内容及提供的资料公司基本情况介绍，未提供资料半年报情况报告、公司下半年经营计划及未来发展战略等,3.6 衍生品投资情况 适用 不适用3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用江苏中南建设集团股份有限公司董事长 陈锦石二一年十月二十五日11,
