《洽洽食品：募集资金管理制度（4月） .ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《洽洽食品：募集资金管理制度（4月） .ppt（9页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、、,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,第六条,洽洽食品股份有限公司募集资金管理制度为规范洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会颁布的首次公开发行股票并上市管理办法深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件以及洽洽食品股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。,第一章,总,则,本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途
2、的资金。公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变承诺的资金用途。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途户。公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的
3、其他企业遵守其募集资金管理制度。违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公-1-,第七条,第八条,第九条,司遭受损失的，相关责任人应承担相应责任。,第二章,募集资金专户存储,公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括
4、以下内容：（一）、公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）、公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（四）、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。公司应积
5、极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。-2-,第十条,第三章,募集资金使用,公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。,第十一条,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金,融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途。,第十二条,公
6、司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被,关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。,第十三条,公司按照披露的募集资金使用计划及实施进度，由相关人员组成,的投资项目小组负责具体组织实施。,第十四条,公司募集资金的使用，由投资项目小组以书面形式提出申请，经,公司主管生产业务的副总经理和主管财务的副总经理或财务总监进行双签审核，最终报总经理核准后，由财务部办理拨付手续。,第十五条效益核算。第十六条,公司财务部负责对募集资金的投入情况、运用情况的有效监控及募集资金使用额度超过计划额度百分之十（含）以内时，由总经,理办公会会议决定；超过计划额度百分之十
7、以上时，由公司董事会批准。,第十七条,公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的,进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目-3-,前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。,第十八条,募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行,性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）、
8、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；（四）、募集资金投资项目出现其他异常的情形。,第十九条的投资项目。第二十条,公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
9、定的，应当在置换实施前公告。,第二十一条,公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审,议通过，并在二个交易日内向深圳证券交易所公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。,第二十二条,公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合,以下条件：-4-,（一）、不得变相改变募集资金用途；（二）、不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）、单次
10、补充流动资金金额不得超过募集资金净额的百分之五十；（四）、单次补充流动资金时间不得超过六个月；（五）、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）、过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；（七）、承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；（八）、保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金金额百分之十以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，
11、公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。,第四章,募集资金投向变更,第二十三条金投向。第二十四条第二十五条,公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目,的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。,第二十六条,公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交,易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：-5-,（一）、原项目基本情况及变更的具体原因；（二）、新项目的基本情况
12、、可行性分析和风险提示；（三）、新项目的投资计划；（四）、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）、深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。,第二十七条,公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括,权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。,第二
13、十八条,公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集,资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）、对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）、已使用募集资金投资该项目的金额；（三）、该项目完工程度和实现效益；（四）、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）、转让或置换的定价依据及相关收益；（六）、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）、证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用
14、情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。-6-,第二十九条,单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息,收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、二十六条履行相应程序及披露义务。,第三十条,募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资,金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下
15、条件：（一）、独立董事、监事会发表意见；（二）、保荐人发表明确同意的意见；（三）、董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。,第五章,募集资金管理与监督,第三十一条,公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用,情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
16、向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。,第三十二条,公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的-7-,、,存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进
17、行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。,第三十三条,公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资,金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。,第三十四条,独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情,况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项，并承担必要的审计费用。,第六章,附,则,第三十五条第三十六条,本制度未尽事宜，依照有关法律、法规等有关规定执行。本制度由公司董事会通过后实施。-8-,第三十七条,本制度由公司董事会负责解释。-9-,二一一年四月,
