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1、内部控制鉴证报告,大信专审字2011第 03-0039 号,山东金岭矿业股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对山东金岭矿业股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的山东金,岭矿业股份有限公司关于2010年内部控制的自评报告(以下简称“自评报告”)中所述的贵,公司2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。,一、管理层对内部控制的责任,按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是,贵公司管理层的责任。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照中,国注册会计师其他鉴证业务准则第3101
2、号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规,定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重,大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合,理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。,我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,三、内部控制的固有局限性,内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此,外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。,四、鉴证意见,我们认为，贵公司按照企业内
3、部控制基本规范标准建立的与财务报表相关的内部控,制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。,五、其他说明,-1-,本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。,大信会计师事务有限公司中 国 北京,-2-,中国注册会计师:胡咏华中国注册会计师:吴金锋二一一年三月六日,、,山东金岭矿业股份有限公司,关于2010年内部控制的自评报告,山东金岭矿业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据财政部等五部委联合,颁发的企业内部控制基本规范（财会20087号）的相关规定，按照本公司董事会及其,下设审计委员会的要求
4、，由审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险评估、控制措施、,信息与沟通、检查监督几个方面，对公司2010年内部控制特别是与财务相关的内部控制的有,效性进行了评估。,本公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、,风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评,价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。,本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适,应和成本效益的原则，在各公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健,全的内部控制系统。评估情况如下：,一、内部控制
5、制度的主要要素的实际状况,(一)内部环境,1.公司治理与组织架构,公司按照公司法证券法上市公司治理准则上市公司章程指引等法律法,规的要求建立了完善的治理结构并规范运作，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大,会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会,负责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高,级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生,产经营管理工作。,公司董事会建立了薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会四个专门,委员会，提高董事会运作效率。董事会共有9名成员，
6、其中3名为独立董事。公司还建立了系,统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制,度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监,督机制。,-3-,股东大会,监事会副总经理,董事会总经理,财务总监,战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会,人力资源部,企业管理部,财务部,建筑工程部,计划设计部,安全环保部,办公室,地质工程部,生产协调部,供应销售部,质量计量管理部,总工程师办公室,机械动力部,保卫部,审计部,机,医,物,候庄矿,铁山矿,召口矿,选矿厂,械制造厂,运输部,疗办公室,业管理部,热电厂,公司组织机构示意图2.
7、内部审计机构设置公司董事会下设审计委员会，审计委员会根据有关法律法规、公司章程、公司制度及其配套办法，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查。公司设立审计部，审计部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司审计部独立行使审计监督权，在公司范围内开展内部审计工作，具体审计内容包括：（一）财务审计：对公司财务计划、财务预算执行和决算情况；与财务收支相关的经济活动及公司经济效益；财务管理内控制度执行情况；公司资金和财产管理情况；专项资金提取、使用情况进行内部审计监督；（二）对公司内部管理控制系统以及执行国家财经法规进行内部审计监督。
8、对公司内部管理控制制度的合法性、健全性和有效性进行测评，对执行国家财经法规情况进行检查，以促进公司经营管理的改善和加强，维护正常的经济秩序，保障公司持续、健康、快速地发展；（三）基本建设项目审计：对基本建设、技术改造项目合同执行情况，工程项目预、决-4-,算违规违章情况进行内部审计监督；,（四）合同审计：对公司大宗物资采购合同、产品营销合同、承包租赁合同、技术转让,合同及其他合同执行情况，存在的问题和违规违章情况进行内部审计监督；,（五）公司高层管理人员离任审计：公司经理层以上人员离任、调职，对其任职期间履,行职责情况、经济活动及个人收入情况进行内部审计监督；,（六）责任审计：对公司各部门负有
9、经济责任的管理人员进行责任审计，以促进加强经,营管理，提高公司经济效益；,（七）对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专项审计调查，,并向董事会报告审计调查结果；,（八）对公司的对外投资及收益分配进行内部审计监督。,3.企业文化,公司将文化建设作为提升企业核心竞争力的重要途径，培育积极向上的价值观和社会责,任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险,意识。,董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化建设中发挥主导作用，把企业文化与,内部控制活动的推进结合起来，通过塑造企业核心价值观、打造以主业为核心的品牌等途径，,遵循以人为本的理念建立
10、金岭特色的企业文化。,4.人力资源管理,公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，从人力资源的引进与开发、激,励约束制度、退出机制等方面加强公司人力资源管理。,在实施过程中，定期对年度人力资源计划执行情况进行评估，总结人经验，分析不足，,及时改进和完善，并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实,加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。,5.2010年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动,公司在2010年按照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的要求，对,公司现行的内控制度进行整理，在现有的制度基础上进一步加以完善。在整理改善过程中对,-5-,公司对企业
11、所处的外部环境和拥有的内部资源展开深度分析，按照风险发生的可能性大小及,其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定重要风险，重新考量原先制定的应对措施是否,适当。,公司为提升内控制度的建设，积极开展宣传培训，采取外出学习、内部研讨、专家授课,等各种行之有效的方式，抓好针对公司全体员工的内部控制宣传培训工作。,(二)目标管理及风险控制,1、目标管理,公司在董事会下设立战略委员会，负责发展战略管理工作。战略委员会对董事会负责，,委员包括董事长和其他董事，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提,出建议。,公司战略委员会及相关部门综合分析评价影响发展战略的内外部因素，设定相关的经营,目标
12、、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标。,2、风险识别与评估,公司按照设定的相关经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标，合理,确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上可接受的风险水平；在充分调研和科学分析的,基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。,识别内部风险时，重点关注下列因素：,（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资,源因素；,（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；,（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；,（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；,（五）营运安全、员
13、工健康、环境保护等安全环保因素；,（六）其他有关内部风险因素。,识别外部风险时，重点关注下列因素：,（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；,（二）法律法规、监管要求等法律因素；,（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；,-6-,（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；,（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；,（六）其他有关外部风险因素。,公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的,风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司进行风险分析，充分吸收专业,人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序
14、开展工作，确保风险分析结果的准确性。,公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可,能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定必须重点关注的重要风险。,3、风险对策,公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可,接受风险水平，确定风险回避、风险承担、风险降低和风险分担等风险应对策略。对超出整,体风险承受能力或者具体业务层次上的可接受风险水平的风险，实行风险回避。,公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识,别和风险分析，及时调整风险应对策略。,(三)信息与沟通控制,公司建立信息与沟通制度，
15、明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息,及时沟通，促进内部控制有效运行。为提高信息的有用性，公司对收集的各种内部信息和外,部信息进行合理筛选、核对、整合。,公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信,息进行记录，并及时予以处理、反馈。公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责,任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管,部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，必须及时报告并加以解,决。重要信息必须及时传递给董事会、监事会和经理层。,公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在
16、信息与沟通中的作用。,为此加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安,全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。,-7-,(四)监督控制,公司审计部门负责公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺,陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和监事会通报。如,发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，将立即报告公司董事会并抄报监,事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深交所并公告。,公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估。公司监事会和,独立董事负责对评估意见进行监督和发
17、表独立意见。,公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、分支机构绩效考,核的重要指标之一，并建立起责任追究机制。对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行,的有关责任人予以查处。,公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确了反舞弊工作的重点领,域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，对舞弊案件的举报、调查、处理、报,告和补救程序做了规范。,二、重点业务控制活动,(一)采购和费用及付款活动控制,公司在实施采购与付款内部控制制度时，对以下关键方面或关键环节采取了相应的控制,措施：,（一）明确权责分配和职责分工，针对公司的实际情况建立科学的机构设置和人员配备；
18、,（二）合理编制与公司经营计划相协调的采购计划，经充分研讨、适当审批后实施；,（三）确保请购依据充分适当，明确请购事项和审批程序；,（四）建立清晰明确的采购与验收管理流程及有关控制措施，明确对供应商的选择、采,购方式的确定、采购合同的签订、购进商品的验收等关键环节的程序；,（四）确定合理的付款方式、程序、审批权限和与客户的对账办法。,为及时发现采购业务存在的问题，提升采购效能，公司建立了采购业务后评估制度。定,期对物资需求计划、采购计划、采购渠道、采购价格、采购质量、采购成本、协调或合同签,约与履行情况等活动进行评估和分析并将计划管理、供应商管理、仓储管理、付款管理等方,面的关键指标纳入考核体
19、系。,-8-,(二)销售与收款活动控制,公司针对权责分配和职责分工，合理的机构设置和人员配备；完善销售与发货控制流程，,明确销售合同的签订、审批程序和发货程序；明确销售收入的确认条件、销售成本的结转方,法、应收账款的催收管理、往来款项的定期核对、坏账准备的计提依据、坏账核销的审批程,序、销售退回的条件与验收程序、与销售有关的凭证记录的管理要求；建立销售与收款管理,的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理销售与收款管理的不相容岗位相,互分离、制约和监督等关键方面或关键环节采取相应的控制措施。,明确销售与收款不相容岗位包括：,（一）客户信用调查评估与销售合同的审批签订；,（二）销售合同
20、的审批、签订与办理发货；,（三）销售货款的确认、回收与相关会计记录；,（四）销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；,（五）销售业务经办与发票开具、管理；,（六）坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批。,公司根据具体情况对办理销售业务的人员进行岗位轮换或调整，防范销售人员将公司客,户资源变为个人私属资源，从事舞弊活动损害公司利益的风险,(三)固定资产管理控制,公司固定资产投资按照：“量入为出，先生产后基建，先内涵扩大再生产，后外延扩大,再生产，先重点后一般”的原则进行。对固定资产取得与验收、使用与维护、处置与转移等,环节明确岗位分工，规范业务流程，确保公司防止并及时发现和纠正固定资产业务中的各
21、种,差错和舞弊，保护固定资产的安全完整，提高固定资产的使用效率。,(四)财务管理及报告活动控制,公司建立财务报告编制与信息披露的岗位责任制和授权审批制度，明确相关部门和岗位,在财务报告编制过程中的职责和权限，确保财务报告的编制与审核相互分离、制约和监督，,确保披露信息的真实性，避免出现虚假记载、误导性陈述等情形。,公司建立了财务报告分析制度，编写财务分析报告，通过定期召开经营分析会对报告的,内容予以完善，利用财务报告反映的信息，分析企业的经营管理状况和存在的问题，提高经,-9-,、,营管理水平。,公司根据分析会议的结论，明确各部门职责，进行落实改正，财会部门负责监督、跟踪,责任部门的落实情况，
22、并及时向有关负责人反馈落实情况。,(五)对控股子公司的管理控制,公司目前有塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司和喀什金岭球团股份有限公司两个子,公司，均为是异地子公司。为加强对子公司的管控，公司重点对驻子公司的人员选派、子公,司发展战略审议、年度财务预决算的审核及批准、重大投融资担保等事项强化控制。,2010年，塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司的日常生产经营和选矿厂开扩建工程、喀,什金岭球团股份有限公司的筹建和前期审批工作均在积极有效的推进。,(六)关联交易的控制,公司在建立与实施关联交易内部控制过程中，至少必须强化对下列关键方面或者关键环,节的控制：,（一）关联方界定必须明确规范，必须采用有效措
23、施防范关联方占用或转移公司资源。,（二）关联交易行为必须规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性必,须有合理保证。,（三）关联交易披露必须符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关,联交易披露内容、披露方式及披露流程必须规范。,(七)对外担保的控制,公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则建立对外担保的内部控制，严格控制担保风险。,公司股东大会、董事会须按照公司章程股东大会议事规则及董事会议事规则中,关于对外担保事项的明确规定行使审批权限。,公司对外担保前调查被担保人的经营和信誉情况，分析被担保方的财务状况、营运状况、,行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。公必要时，聘请外
24、部专业机构对实施对外担保的,风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。,公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务,-10-,、,、,所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。,公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近的财务资料和审计,报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合,并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营,状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会,有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。,(八)重大投
25、资的控制,公司按公司章程董事会议事规则股东大会议事规则规定的权限和程序，履,行对重大投资的管理。,公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进,行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向,公司董事会报告。,公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合,格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资,品种、双方的权利义务及法律责任等。并指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若,出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。,
26、公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投,资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员,的责任。,(九)衍生金融工具交易的控制,公司严格按照公司章程和内控制度的规定，选择对外投资的形式。若进行以股票、利率、,汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，需根据严格遵照公司制定的决策,程序、报告制度和监控措施实施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规,模。,(十)信息披露的控制,公司根据深圳证券交易所股票上市规则公司章程所明确的重大信息的范围和内,-11-,容知道信息披露工作，明确董事会秘书为公司对外发布信
27、息的主要联系人。,公司规定：当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大,影响的情形或事件时，公司负有报告义务的责任人须及时将相关信息向公司董事会和董事会,秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子,公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关,资料。,公司建立了健全重大信息的内部保密制度。要求因工作关系了解到相关信息的人员，在,该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司将采取及时向,监管部门报告和对外披露的措施。,三、整体评价,本公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各项,制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、,纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。,根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司2010年12月31日与财务,报表相关的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，按照企业内部控制基本规范标准,建立的与财务报表相关的内部控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。,山东金岭矿业股份有限公司,2011 年 3 月 6 日,-12-,
