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1、,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会2012 年 3 月 14 日1,内部控制自我评价,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司,内部控制自我评价,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司内部控制自我评价报告一、公司的基本情况1、历史沿革云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称本公司）前身为云南临沧鑫圆锗业有限责任公司，始建于 1998 年 7 月。1998 年 7 月经云南省临沧地区行政公署“临行复【1998】38号”文件批准，由云南省临沧地区冶炼厂（2008 年 1 月 9 日名称变更为临沧飞翔冶炼有限责
2、任公司）、云南省核工业二九地质大队共同出资组建云南临沧鑫圆锗业有限责任公司，注册资本为人民币 4,300 万元，其中云南省临沧地区冶炼厂出资 2,550 万元，占注册资本的59.30%，云南省核工业二九地质大队出资 1,750 万元，占注册资本的 40.70%。云南省凤庆会计师事务所出具了“凤会师【1998】21 号”验资报告。2000 年 4 月经公司股东会议通过，公司增资扩股，临沧县国有资产管理经营有限责任公司总公司作为新股东增加注册资本人民币 700 万元，占增资后注册资本的 14%，增资后注册资本为人民币 5,000 万元。凤庆时代会计师事务所有限公司对该次增资扩股进行审验，并出具“凤
3、会师【2000】29 号”验资报告。2002 年 2 月经云南省经济贸易委员会“云经贸企改【2002】30 号”文件批准，由云南省临沧地区冶炼厂、云南省核工业二九地质大队、临沧县国有资产管理经营有限责任公司总公司、云南省双江糖业有限责任公司及自然人张荣昆、杨凤祥、程辉明、陆光福、曹光志、李余华、罗德相、刘文跃和刘彦疆共十三名发起人共同发起设立，将云南临沧鑫圆锗业有限责任公司整体变更为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司，整体变更时公司净资产 5,200万元全部折股，股份总数为 5,200 万股。云南亚太会计师事务所有限公司对本公司整体变更进行审验，并出具了“亚太验 C 字【2002】第 3 号”验资报
4、告。2009 年 2 月 28 日经本公司股东大会决议，以 2008 年 12 月 31 日的总股本 5，200 万股为基数，按每 10 股派送 8 股的比例向全体股东分配股票股利，每股面值人民币 1 元，增加股本人民币 4,160 万元，增加注册资本人民币 4,160 万元，变更后的注册资本为人民币9,360 万元。业经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具“利安达验字【2009】第1007 号”验资报告。经中国证券监督管理委员会“证监许可（2010）634 号”关于核准云南临沧鑫圆锗业股份有限公司首次公开发行股票的批复批准，本公司于 2010 年 5 月 26 日通过深圳证券交易所向社
5、会公开发行普通股（A 股）3,200 万股，面值 1 元/股，增加注册资本 3,200 万元，注册资本增加至人民币 12,560 万元，业经利安达会计师事务所验证，并出具了“利安达验字（2010）第 1038 号”验资报告。已办理工商变更登记。2011 年 4 月 19 日经本公司股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日的总股本 12,560 万股为基数，以资本公积按每 10 股转增 3 股股本，每股面值人民币 1 元，增加股本人民币 3,768万元，增加注册资本人民币 3,768 万元，变更后的注册资本为人民币 16,328 万元。业经信2,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司,内部控制自
6、我评价,永中和会计师事务所有限责任公司审验，并出具“XYZH/2010KMA2066 号”验资报告。股东认缴注册资本额和出资比例为：,股东名称临沧飞翔冶炼有限责任公司云南省核工业二零九地质大队深圳市盛桥投资管理有限公司云南东兴实业集团有限公司全国社保基金理事会吴红平区国辉蔡明君罗洁洁刘丽张伶伶周如祥孙嫚均熊远香社会公众普通股持有人合计,认缴注册资本额（元）45,515,808.0020,176,000.0011,700,000.0010,269,792.004,160,000.008,517,600.007,300,800.003,744,000.003,510,000.003,042,000
7、.001,117,000.001,117,000.00702,000.00702,000.0041,600,000.00163,280,000.00,出资比例27.88%12.36%7.17%6.29%2.54%5.22%4.47%2.29%2.15%1.85%0.72%0.72%0.43%0.43%25.48100.00%,法定代表人：包文东；企业法人营业执照注册号：530000000003937；注册地址：云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168 号。2、所处行业：有色金属冶炼及压延加工业。3、经营范围：锗系列产品及其他冶金产品、矿产品生产、冶炼、销售；本企业自产的高纯二氧
8、化锗、锗锭、区熔锗、有机锗系列产品、有色金属及矿产品相关技术的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；红外光学镜头设计与制造；光学元件加工热压成型；锗煤生产与销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。4、基本组织架构：本公司设有股东大会、董事会、监事会，实行公司制法人治理结构。总经理对董事会负责，依法行使公司章程赋予的职权。属下有全资子公司三家，分别为云南东昌金属加工有限公司、云南东润进出口有限公司、昆明云锗高新技术有限公司；有控股子公司三家，分别为云南中科鑫圆晶体材料有限公司、北京中科镓英半导体有限公司
9、、武汉云晶飞光纤材料有限公司；14 个职能部门和 5 个生产部门。公司组织、管理架构图如下：3,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司,内部控制自我评价,注：上图中“一厂”、“二厂”分别指火法分厂、湿法分厂。4,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司,内部控制自我评价,二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则（一）公司建立内部控制制度的目标1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误
10、及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司建立内部控制制度遵循的原则1、内部控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的企业内部控制基本规范及相关具体规范以及本公司的实际情况；2、内部控制能够约束本公司内部涉及的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；3、内部控制能够涵盖本公司内部涉及的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；4、内部控制能够保证本公司内部涉及的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持
11、不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；5、本公司建立内部控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；6、内部控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、公司的内部控制结构（一）控制环境本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实5,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司,内部控制自我评价,诚信和道德价值观念是控制环境的
12、重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了员工行为规范、员工工作手册等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。2、对胜任能力的重视本公司管理层高度重视特定工作岗位能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。对处于技术尖端领域的项目研发，公司还聘请了以中国科学院、中国工程院院士为核心的技术支持团队。此外公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。3、治理层的参与程度本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明
13、确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的配合下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。4、管理层的理念和经营风格公司管理风格稳健踏实、注重未来发展的前瞻性。在生产经营活动中，前几年，本公司主要利用自身积累进行发展，受此限制，发展速度较慢；近两年，为开发新产品新技术、实现公司战略目标，合理、适时、有效地进行股权融资，增强发展后盾。5、组织结构本公司依据公司法及内部管理及控制原则确定公司的组织结构，设立了“三会”（股东会、董事会、监事会），股东会由各股东组成；董事会由 8 名董事（2011 年 9
14、 月辞职一名董事，尚未补选）组成，其中，3 名独立董事，董事会设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略管理委员会；监事会由 3 名监事组成，其中，2 名职工监事；董事会向股东会负责，报告工作，同时受监事会的监督。董事会下设经营班子，由总经理、多名副总经理、财务总监组成，总经理由董事会选举产生，副总经理由总经理提名，董事会聘任。根据公司生产经营的需要。设立 14 个职能部门和 5 个生产部门。公司组织结构详见上述组织结构图。6、职权与责任的分配本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况
15、进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化，6,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司,内部控制自我评价,修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额、在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。7、人力资源政策与实务本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。（二）风险评估过程本公司制定了“以丰富的资源储备和雄厚的研发实力为依托，以市场为导向，不断优化产品结
16、构，开发高端产品，加强科技、环保内涵，提升公司核心竞争能力，扩大行业领先优势，成为全球领先的锗系列产品生产商和供应商”的发展战略，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置相关职能部门（信息部、综合办公室、项目部、财务部、审计部、质量管理部等）以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等各种风险。（三）信息系统与沟通本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较合理的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统
17、的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者、投资者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的应对措施。（四）控制活动本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照相关法律法规及其补充规定，制订有关的内部控制制度，以保证：（1）业务活动按照适当的授权进行；（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的
18、会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；（4）账面资产与实存资产定期核对；7,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司,内部控制自我评价,（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：记录所有有效的经济业务；适时地对经济业务的细节进行充分记录；经济业务的价值用货币进行正确的反映；经济业务记录和反映在正确的会计期间；财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触
19、与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要
20、包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、
21、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、8,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司,内部控制自我评价,数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。（五）对控制的监督本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正
22、控制运行中产生的偏差。四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内控制度的执行情况说明如下：（一）基本控制制度1、完善了法人治理结构，公司能严格按照公司法相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董事会、监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则和工作制度。形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。通过机构的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机制，使公司成为产权明晰、权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。2、规范了控股股东与本公司的关系，坚
23、持控股股东与本公司之间在机构、人员、资产、财务、业务方面切实分开，形成了上述方面独立于股东及其他关联方，真正成为独立的市场竞争主体。3、建立了董事会领导下总经理负责制，能够按照公司章程的规定，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、购销业务合同的签订等方面，在董事会授权总经理的限额内作出决定。副总经理其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管工作。4、建立并完善了公司组织规则和管理机构，能够按照各部门的主要职责，各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。5、公司高级管理人员具备诚实守信的品德，能够坚持原则、务实敬业、廉洁自律。董事长、总经理在本公司长期任职
24、，精通业务，领导能力强，且具有较强的开拓创新能力，在其带领下，公司领导班子成员精诚团结，廉洁自律，敢抓敢管，即分工负责、又相互配合，形成了一支具有凝聚力和战斗力的可依赖的领导集体。监事会作为公司的监督机构，对公司9,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司,内部控制自我评价,高管人员的履职行为能够实施有效的监督。6、劳动人事管理制度：公司实行的全员劳动合同制，通过签订劳动合同，公司与员工建立劳动关系，并按规定为员工购买了劳动保险，未发生过劳资纠纷，培养和留住了优秀人才，为公司今后进一步发展提供了人力资源方面的保障。（二）业务控制制度1、资金的内部控制制度 包括：货币资金管理制度、出纳岗位责任制度、资金支出
25、和费用报销制度、财务报销签字审批手续等。在资金管理方面未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。,2、存货、采购与付款控制制度,建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保,不相容岗位相互分离、制约和监督；建立了物资供应部内控管理制度、材料领用制度、材料采购制度、存货管理制度。该制度的建立及实施后，未出现违规采购、账物不符、账账不符和超计划储备的情形。3、销售与收款控制制度 建立了销售岗位责任制、财务收款与开票岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。建立了销售部管理制度、销售合同管理制度、往来帐管理制度，明确了销售与发货、收款与记录、客户沟通与维护等各个环节
26、的控制。该制度的建立与实施，公司的销售与收款工作未出现任何差错，也未产生由于销售产品而出现的呆坏帐之情况。,4、固定资产和在建工程控制制度,对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批,程序。建立了固定资产管理制度、固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、在建工程的预算管理制度、工程项目的决算审查、竣工验收和考核管理制度，明确有关部门和有关人员的责任。5、投资控制制度 公司已制定了对外投资管理制度和对子公司的控制管理制度。投资项目的提出，均要具有可行性研究报告，内容包括项目主体、资金来源、投资规模及财务评价，测算项目收益和成本，投资回收及回报率，风险程度分析等。做到了投资项目经调研、论证、评
27、估认为可行后，上报董事会或按审批权限作出决定。对收回投资所收到的资金和收益，要办理相应的手续并及时入账。6、合同管理控制制度 根据合同法等有关法律法规的规定，公司制定了合同管10,、,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司,内部控制自我评价,理规定，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同，实行集中管理、统一审查。做到了承办单位全面负责合同的履行，使经济合同的审查、签订、履行、管理程序化，规范化。,7、关联交易控制制度,根据有关规定，制定了公司关联交易决策制度。明确关联交,易的内容，关联交易的定价原则，严格关联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。8、对外担保
28、控制 根据公司法及证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知要求，在公司章程中严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效的防范了公司对外担保风险。9、研究与开发控制 公司对新产品、新技术、新工艺等方面的研究开发，已建立了关于研发项目管理和核算的相关规定制度。该制度涉及到研发项目的立项、报批、项目归口管理、经费筹措及管理、经费开支范围、费用开支审批流程、会计核算科目的设立、会计核算流程、报告的编制和披露等内容。该制度在实践中得以有效执行。,9、会计电算化控制,建立了会计电算化岗位责任制、会计电算化操作管理制度、电算,化会计档案管理制度等内部控制制度，保证了会计电算化系统的正常运转和系统内数据信息
29、的安全完整。,10、质量控制,公司设立了质量管理部，针对产品质量及生产流程操作，制定了质量,手册和质量管理程序手册，产品质量在实际执行中得到有效提高和控制。,11、内部审计控制,公司设立独立的内部审计部门，并按照公司内部审计制度赋予的职,责，做到在公司董事会的直接领导下，对公司及控股子公司的会计政策、财务状况和财务报告等进行内部审计监督，独立行使内部审计，并向董事会报告工作。,12、信息披露管理,公司设立了证券部，由董事会秘书归口管理，负责公司对外信息的,披露工作。制定了信息披露管理制度内幕信息及知情人管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度等若干管理制度。自公司上市以来，该等制度得到有效执行
30、。五、公司准备采取的措施本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：由董事会审计委员会负责牵头，成立内控建设领导小组（由董事长任组长，相关副总经理任付组长，各职能部门和车间负责人为小组成员），并聘请外部咨询机构参与辅导，拟于11,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司,内部控制自我评价,2012 年 3 月至 6 月再对公司现有内部控制体系进行梳理、完善，建立包括 6 个子公司在内的全面内部控制体系。六、公司对内部控制的自我评价意见综上述，本公司管理层认为，公司已经建立起的内部控制体系在合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。但由于内部控制固有的局限性、内部环境和宏观政策等的不断变化，可能导致现有的控制活动不适用或出现较大偏差，对此，公司将及时进行评估、补充、完善，为公司经营目标和战略的实现提供合理保障。云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会二一二年三月十四日12,
