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1、-,-,哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要2012 年第三季度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人赵明、主管会计工作负责人梁喜华及会计机构负责人(会计主管人员)王哲声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用,2012.9.30,调整前,2011.12.31,调整后,本报告期末比
2、上年度期末增减(%)调整后,总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）,-,2,849,816,310.221,393,640,956.29524,134,049.002.662012 年 7-9 月770,574,365.7048,923,125.890.090.09,347,382,009.4329,276,350.82298,435,0000.1比上年同期增减（%）9.9
3、5%10.55%-39.19%-39.19%,2,908,897,733.681,308,753,394.55298,435,000.004.392012 年 1-9 月2,138,105,092.36156,928,635.3214,063,326.590.030.30.3,-2.03%6.49%75.63%-39.37%比上年同期增减（%）5.88%6.2%-115.39%-108.77%-40%-40%,加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,3.57%3.52%,0.02%0.01%,11.31%1.7%,-1.03%-9.62%,扣除非经常性损益项目
4、和金额 适用 不适用,非流动资产处置损益,项目,年初至报告期期末金额（元）538,446.25,说明,1,哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免,计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合
5、费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损
6、益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额,5,550,000.00127,094,034.24217,892.46,合计（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表报告期末股东总数（户）,133,400,372.95,-,16,244,前十名无限售条件流通股股东持股情况,股东名称,期末持有无限售条件股份的数量,种类,股份种类及数量,数量,中融国际信托有限公司中融从容成长夏天李慧英,2,727,867 人民币普通股1,989,811 人民币普通股1,398,800 人民币普通股,2,727,8671,989,8111,398,800,2,哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2012 年第
7、三季度报告摘要,陈时塘郭冬莉刘晓阳高玉梅王宏达宋长生陆俊明,1,244,405 人民币普通股1,091,525 人民币普通股1,010,100 人民币普通股921,158 人民币普通股860,500 人民币普通股847,828 人民币普通股730,000 人民币普通股,1,244,4051,091,5251,010,100921,158860,500847,828730,000,1、公司持有 5%以上（含 5%）的股东有哈尔滨电气集团公司、北京建龙重工集团有限公司、佳木斯电机厂三家公司，其中哈尔滨电气集团公司是本公司的控股股东，所持股份性质为国,股东情况的说明,有法人股，其中：佳木斯电机厂为哈
8、尔滨电气集团公司的全资子公司，属于关联企业。2、,前十名无限售条件的流通股股东，公司未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联股东关系。三、重要事项（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用2012年3月8日，公司重大资产置换及发行股份购买资产协议的重组方案获得中国证监会批复（2012【289】），2012年6月18日，公司完成了新股预登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记确认书，本次重组增发股份登记数量为225,699,049股，增发后公司股份数量为524,134,049股。重
9、大资产重组的资产交割日期为2012年3月31日，交割完成后，公司主营业务发生变化，业绩大幅上升，有较大变化，但公司2012年前三季度业绩与上年同期不具有可比性。（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明1、非标意见情况,适用 不适用,公司 2011 年年度报告中，中瑞岳华会计师事务所有限公司向本公司出具了“带强调事项段的无保留意见”的审计报告。强调事项段为“公司 2008、2009 年连续发生亏损、2010 年度依靠非经常性收益实现盈利、2011 年度继续发生亏损，其持续经营能力存在重大不确定性”。公司于 2011 年 4 月 22 日，签署了重大资产置换及发行股份购买资产协议，201
10、2 年 3 月 8日，重大资产重组方案获得中国证监会（证监许可2012289 号）的批复，同年 5 月 14 日，公司签署了关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书、关于佳木斯电机股份有限公司 100%股份交割事宜的协议书，截至报告期内，置入资产 100%股权完成工商过户，定向增发的股份已完成预登记，重组后公司的注册资本、主营业务等事项发生实际变化，并且公司与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司、上海钧能实业有限公司签署了重组盈利预测补偿协议确保公司持续盈利能力，所以此“强调事项段”我公司已彻底解决。2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适
11、用 不适用3、日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用4、其他 适用 不适用3,，,哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要（三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺时间,承诺期限,履行情况,哈电集团在公司股权分置改革方案中承诺：在公司股改方案实施完毕后，择机启动资产重组工作，将哈电集团旗下自动控制相关资产以资本运作方式整合入上市公司，实现上市公司的战略转,型。哈电集团原股改承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小股东的利益。哈电集团提供了较原股
12、改承诺更加优厚的方案，即：本公司以全部资产和负债（作为置出资产），与佳电厂持有的佳电股份 51.25%股权（作为置入资产,2012 年 6 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具证券登记确认书，确认了本公司增发股份的登记，,股改承诺,哈尔滨电气集团,51.25%）进行置换，置出资产的预估值约为 1.35亿元，置入资产的 51.25%的预估值约为 10.76亿元（置入资产的预估值约为 21 亿元，最,2007 年 03月 16 日,登记数量 225,699,049股（有限售条件的流通股），增发后公司股份,终的评估值以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案
13、确认的资产评估报告为准）差额部分本公司将以 8.61 元/股的价格向佳电厂非公开发 10,932.54 万股股份作为对价；同时，本公司以 8.61 元/股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行约 11,479.67 万股股份和 410.09 万股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份 47.07%和 1.68%的股权（分别为置入资产的 47.07%和 1.68%）；本次交易完成后，本公司将持有佳电股份 100%股权。为了避免和清除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同行业竞争的可能性，哈电集团出具了哈电集团及其下属企业关于避免同行业竞争之承诺函其内容为：（1）本次交易完成
14、后，哈电集团将不从事任何与本公司相同或相似的业务，以避免对本公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争；（2）在本次交易完成后，哈电集团将采取有效的措施，促使哈电集团控制的其他企业不从事任何与本公司相同或相似的业务，以避免对本公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。,数量为 524,134,049 股。公司于 2012 年 6 月 18日完成了新股预登记工作，目前我公司正积极准备新股上市工作。该承诺已基本履行哈电集团出具的哈电,资产置换时所作承诺,哈尔滨电气集团,（3）本次业务完成后，哈电集团将努力通过合 2010 年 10法合规渠道促成哈电集团控制的其他企业（包括 月 14 日但不限于交
15、直流电机公司）与本公司及其控制的企业（包括但不限于佳电股份）在未来的业务中进行如下业务区分：在普通电机（不含电站主风机电机）领域，哈电集团控制的其他企业（包括但不限于交直流电机公司）不生产 3000KW-5000KW 的大功率电机及 3000KW 以下的中小功率电机；在普通电机（不含电站主风机电机）领域,本公司及其控制的企业（包括但不限于佳电股份）不生产 5000KW 以上的大功率电机；在特种电机以及电站主风机电机领域，维持现状，避免产生任何潜在业务竞争。,集团及其下属企业关于避免同行业竞争之承诺函已履行,佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司、上海钧能实业有限公司,佳木斯电机厂、北京建龙重工
16、集团有限公司、上海钧能实业有限公司承诺在 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年内，如置入资产的实际净利润超过预测净利润，则佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司和上海钧能实业有限公司无需对上,2010 年 10月 14 日,正在履行,4,）,哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要市公司进行补偿；如实际净利润小于预测净利润，则由佳木斯电机厂、北京建龙重工集团和上海钧能实业有限公司负责对上市公司进行补偿。对于本次重组后实际净利润与预测净利润差异部分，佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司及上海钧能实业有限公司拟以本次交易中各方认购的股份总数为上限进行补偿，补
17、偿比例分别为51.25%、47.07%和 1.68%。,承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况,是 否 不适用不适应 是 否 不适用不适用不适用不适用,（四）对 2012 年度经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用业绩预告情况:扭亏业绩预告填写数据类型 确数 区间数,年初至下一报告期期末,上年同期,增减变动（%）,累计净利润的预计数（万元）基本每股收益（元/股）,17,0000.32,-4,662-0.16,-增长 下降-增
18、长 下降,465%300%,1、2012 年 3 月 8 日，公司重大资产置换及发行股份购买资产协议的重组方案获得中国证监会批复（2012【289】，2012 年 6 月 18 日，公司完成了新股预登记工作，中国证券登记,业绩预告的说明,结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记确认书，本次重组增发股份登记数量为 225,699,049 股，增发后公司股份数量为 524,134,049 股。重大资产重组的资产交割日期为 2012 年 3,月 31 日，交割完成后，公司主营业务发生变化，业绩大幅上升，有较大变化。2、增减变动值取计算后的绝对值。（五）其他需说明的重大事项1、证券投资情况 适用 不适
19、用5,哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要2、衍生品投资情况 适用 不适用3、报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表,接待时间,接待地点,接待方式,接待对象类型,接待对象,谈论的主要内容及提供的资料,2012 年 07 月 10 日 公司证券部,电话沟通,个人,季先生,公司更名后是否会直接申请摘除 ST,更名当天股价是否,2012 年 07 月 26 日 公司证券部,电话沟通,个人,庄先生,有涨跌幅限制？摘除 ST 当天股价是否,有涨跌幅限制？,2012 年 08 月 30 日 公司证券部,电话沟通,个人,陆先生,新股发行当天，股价涨跌幅受限制吗？,新股上市工作进展情况？公司满足摘,2012 年 09 月 20 日 公司证券部,电话沟通,个人,李先生,除 ST 条件时是否会,第一时间申请摘除ST?5、发行公司债券情况是否发行公司债券,是 否,6,
