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1、山东鲁北化工股份有限公司,600727,2011 年年度报告,山东鲁北化工股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.9六、公司治理结构.12七、股东大会情况简介.15八、董事会报告.15九、监事会报告.28十、重要事项.29十一、财务会计报告.36十二、备查文件目录.95,1,山东鲁北化工股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
2、和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,陈树常马文举胡林浩,公司负责人陈树常、主管会计工作负责人马文举及会计机构负责人（会计主管人员）胡林浩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人,山东鲁
3、北化工股份有限公司鲁北化工SHANDONG LUBEI CHEMICAL CO.,LTD.LBC陈树常,(二)联系人和联系方式董事会秘书,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介注册地址,2,张金增山东省无棣县埕口镇0543-64512650543-山东省无棣县埕口镇,山东鲁北化工股份有限公司 2011 年年度报告,注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,251909山东省无棣县埕口镇251909http:/中国证券报、上海证券报http:/公司证券
4、部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称ST 鲁北,股票代码600727,变更前股票简称*ST 鲁北,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1996 年 6 月 19 日山东省无棣县马山子镇1996 年 6 月 19 日山东省无棣县马山子镇,首次变更最近变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,370000180157237232472542380172542380-12011 年 7 月 19 日山东省无棣
5、县埕口镇3700001801572,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,37232472542380172542380-1中磊会计师事务所有限责任公司北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3,金额,27,566,334.4727,855,701.6527,855,701.6519,023,405.03,山东鲁北化工股份有限公司 2011 年年度报告,经营活动产生的现金流量净额,-22,8
6、36,615.63,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额18,809.33,2010 年金额87,776,667.28,2009 年金额-2,854,329.79,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营,业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费单独进行减值测试的应收款项减值准备转回,9,384,917.21,40,000,000.00,2,622,197.091,736,471.54,除上述各项之外的其他营业外收入和支出合计,-571,429.92
7、8,832,296.62,-6,557,377.08121,219,290.20,101,705,446.75103,209,785.59,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,本年比,2009 年,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额,2011 年810,178,348.7727,566,334.4727,855,701.65,2010 年452,622,706.77-107,340,783.1015,692,637.67,上年增减（%）79.00不适用77.51,调整后347,285,534.40-107,340,783.10-578,536,793.81
8、,调整前347,285,534.40-105,034,563.90-14,881,685.45,归属于上市公,司股东的净利,27,855,701.65,15,692,637.67,77.51,-611,642,816.69,-47,987,708.33,润归属于上市公,司股东的扣除非经常性损益,19,023,405.03,-105,526,652.53,不适用,-712,230,405.19,-151,197,493.92,的净利润经营活动产生,的现金流量净,-22,836,615.63,8,743,639.39,-361.18,680,654,368.05,680,654,368.05,额,
9、本年末,2009 年末,2011 年末,2010 年末,比上年末增减,调整后,调整前,（%）4,山东鲁北化工股份有限公司 2011 年年度报告,资产总额负债总额,1,348,612,849.02303,152,062.67,1,322,253,923.17305,284,590.42,1.99-0.70,1,482,317,234.00490,850,953.24,2,008,850,127.51477,907,907.15,归属于上市公,司股东的所有,1,045,460,786.35,1,016,969,332.75,2.80,991,466,280.43,1,530,942,220.36,
10、者权益,总股本,350,986,607.00,350,986,607.00,0.00,350,986,607.00,350,986,607.00,主要财务指标,2011 年,2010 年,本年比上年增减（%）,2009 年调整后 调整前,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）,0.080.08不适用0.052.71.84-0.07,0.040.04不适用-0.31.56-10.510.02,100.00100.
11、00不适用不适用增加 1.14 个百分点不适用-450.00,-1.74-1.74不适用2.03-46.51-57.261.94,-0.14-0.14不适用-0.43-3.26-10.271.94,2011 年末,2010 年末,本年末比上年末增减（%）,2009 年末调整后 调整前,归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,2.9822.48,2.9023.09,2.76减少 0.61 个百分点,2.8233.11,4.3623.79,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股
12、,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限,售条件股,84,412,847,24.05,-70,352,847,-70,352,847,14,060,000,4.01,份1、国家持股5,0,0,0,0,0,/,/,山东鲁北化工股份有限公司 2011 年年度报告,2、国有法人持股,69,142,847,19.7,-69,142,847,-69,142,847,0.00,3、其他内资持股,15,270,000,4.35,-1,210,000,-1,210,000,14,060,000,4.01,其中：境,内非国有,15,270,000,4.35,-1,210,000,-1,210,000
13、,14,060,000,4.01,法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限,售条件流,266,573,760,75.95,70,352,847,70,352,847,336,926,607,95.99,通股份,1、人民币普通股,266,573,760,75.95,70,352,847,70,352,847,336,926,607,95.99,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,350,986,607,100,350,986,607,100.00,2、限售股份变动情况单位：股,股东名称山东鲁北企业集团总公司,年初限售股数69,142,8
14、47,本年解除限售股数69,512,990,本年增加限售股数370,143,年末限售股数,限售原因股改,解除限售日期2011 年 11 月 23 日,常熟市市属工业企业,资产管理与劳动服务,1,210,000,839,857,-370,143,股改,2011 年 11 月 23 日,中心,合计,70,352,847,70,352,847,0,0,6,0,0,山东鲁北化工股份有限公司 2011 年年度报告(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
15、3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,38,379 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,37,885 户,前十名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,山东鲁北企业集团总公司,国有法人,29.71,104,261,650,220,143,0 无,山东建邦投资管理有限公司山东永道投资有限公司冯元生陈奕彬中融国际信托有限公司融新 80 号资金信托合同金妹香朱敏强,境内非国有法人境内非国有法人境内自然人境内自然人未知境内自
16、然人境内自然人,3.992.110.820.760.660.330.30,14,000,0007,392,1342,891,1002,684,7002,310,9001,158,9581,065,100,0 质押0 质押0 无0 无0 无0 无0 无,14,000,0007,392,134,冯怡生刘淡君,境内自然人境内自然人,0.290.29,1,028,6001,020,000,-90,0000,0 无0 无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,山东鲁北企业集团总公司山东永道投资有限公司冯元生陈奕彬中融国际信托有限公司融新 80 号资金信托合同金
17、妹香朱敏强冯怡生,104,261,6507,392,1342,891,1002,684,7002,310,9001,158,9581,065,1001,028,600,人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股,104,261,6507,392,1342,891,1002,684,7002,310,9001,158,9581,065,1001,028,600,7,序,号,1,2,山东鲁北化工股份有限公司 2011 年年度报告,刘淡君上官纯,1,020,0001,002,985,人民币普通股 人民币普通股,1,020,0001,
18、002,985,前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况可上市交 新增可上市交易时间 易股份数量,限售条件,注 1：鲁北集团承诺其持有的鲁北化工非流通股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易，在上述禁售期满,山东建邦投资管理有限公司江西宜春开元实业有限责任公司,14,000,00060,000,后通过证券交易所挂牌交易出售的股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。注 2：其他非流通股股东承诺其持有的鲁北化工非流通股股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易。注 3：未
19、明确表示同意参与公司本次股权分置改革以及所持股份存在质押、冻结情况而无法安排对价的非流通股股东，由鲁北集团代为支付对价，该等股东持有的鲁北化工非流通股股份自获得流通权,之日起，在十二个月内不上市交易；在上述禁售期满后，其所持股份的流通须获得鲁北集团的同意，并由鲁北化工向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：亿元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期,8,山东鲁北企业集团总公司张宝东1989 年 8 月 15 日,0,0,山东鲁北化工股份有限公司 2011 年年度报告,注册资本主要经营业务或管理活动,10原盐、电、海水养殖
20、等,(2)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名陈树常张云峰丁宝胜房崇民王成福,职务董事长董事董事独立董事独立董事,性别男男男男男,年龄4954435734,任期起始日期2010 年 10 月 14 日2010 年 10 月 14 日2010 年 3 月 23 日2010 年 3 月 23 日2010 年 3 月 23 日,任期终止日期
21、2013 年 3 月 22 日2013 年 3 月 22 日2013 年 3 月 22 日2013 年 3 月 22 日2013 年 3 月 22 日,年初持股数00000,年末持股数00000,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）27.2918.7518.253.23.2,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴否否否否否,马文举,董事、财务总监,男,33,2011 年 3 月 23 日,2013 年 3 月 22 日,18.64,否,步宝和,监事会,男,57,2010 年 3 月 23 日,2013 年 3 月 22 日,74,760,60,000,出,27.29,否,
22、9,0,0,0,0,山东鲁北化工股份有限公司 2011 年年度报告,召集人,售,蔡敬军,职工代表监事,男,42,2011 年 3 月 5 日,2013 年 3 月 22 日,16.75,否,冯其森,监事,男,44,2011 年 3 月 23 日,2013 年 3 月 22 日,0,0,16.47,否,武文焕张金增,总经理董秘,男男,5737,2011 年 3 月 7 日2011 年 3 月 7 日,2013 年 3 月 22 日2013 年 3 月 22 日,83,3000,63,3000,出售,27.2911.78,否否,胡林浩,财务负责人,男,38,2011 年 8 月 29 日,2013
23、 年 3 月 22 日,2.59,否,佘洪华张式芳翟洪轩冯怡深合计,职工代表监事监事副总经理董事/,男男男男/,58585246/,2005 年 7 月 6 日2010 年 10 月 14 日2005 年 7 月 6 日2005 年 7 月 6 日/,2011 年 3 月 4 日2011 年 3 月 23 日2011 年 3 月 4 日2011 年 3 月 23 日/,78,07874,90000311,038,60,00074,90000258,200,出售/,4.54.54.55210,否否否否/,陈树常：2006 年至 2010 年任山东埕口盐化集团党委副书记、副总经理，2010 年 1
24、0 月 14 日至今任公司董事长，2010 年 10 月 14 日至 2011 年 3 月 7 日代行董事会秘书职责。张云峰：2006 年至 2010 年 10 月 13 日任山东鲁北企业集团总公司副总工程师，2010 年 10月 14 日至今任公司董事。丁宝胜：2006 年至 2010 年 3 月任山东鲁北企业集团总公司审计处处长，2010 年 2 月 3 日至2011 年 9 月 23 日任公司财务总监，2010 年 3 月 23 日至今任公司董事。房崇民：2006 年至 2010 年任山东埕口盐化有限责任公司党委书记、总经理，2010 年 3 月23 日至今任公司独立董事。王成福：200
25、6 年至 2007 年任山东东慧会计师事务所项目经理，2007 年至今任滨州四环五海会计师事务所审计部主任，2010 年 3 月 23 日至今任公司独立董事。马文举：2006 年至 2010 年任公司财务处处长。2010 年 10 月 16 日至 2011 年 8 月 28 日任财务部门负责人。2011 年 3 月 23 日至今任公司董事。2011 年 9 月 23 日至今任公司财务总监。步宝和：2006 年至 2010 年 3 月任山东鲁北企业集团总公司副总经理，2010 年 3 月 23 日至今任公司监事会召集人。蔡敬军：2006 年至今任公司氯碱厂厂长，2011 年 3 月 5 日至今任
26、公司职工代表监事。冯其森：2004 年至 2011 年 3 月 22 日任公司设备处处长。2011 年 3 月 23 日至今任公司监事。武文焕：2006 年任山东鲁北企业集团总公司副总经理；2007 年任济南大陆机电副总经理；2009 年工作于埕口盐化有限公司；2011 年 3 月 7 日至今任公司总经理。张金增：2007 年至 2009 年任山东鲁北企业集团总公司技术中心副主任。2010 年至 2011 年8 月 28 日历任公司证券部副主任、主任，2011 年 3 月 7 日至今任公司董事会秘书。胡林浩：2007 年至 2011 年 8 月 28 日历任山东鲁北企业集团总公司财务处会计、主
27、管会计、副处长。2011 年 8 月 29 日至今任公司财务负责人。10,否,121,山东鲁北化工股份有限公司 2011 年年度报告佘洪华：1996 年至 2011 年 3 月 4 日任公司监事。张式芳：2006 年至 2010 年任山东鲁北企业集团总公司副总经理，2010 年 10 月 14 日至 2011年 3 月 23 日任公司监事。翟洪轩：2002 年至 2011 年 3 月 4 日任公司副总经理。冯怡深：2005 年 6 月至 2011 年 3 月 4 日任公司董事，2010 年 9 月 27 日至 2011 年 3 月 4 日任公司总经理。(二)在股东单位任职情况,姓名陈树常,股东
28、单位名称山东鲁北企业集团总公司,担任的职务党委副书记,任期起始日期2010 年 9 月 1 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴,在其他单位任职情况截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,经董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施。根据公司的业绩和具体岗位及个人对公司的贡献程度进行考评。按时支付。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名冯怡深翟洪轩佘洪华张式芳蔡敬军马文举武文焕张金增冯其森,担任的职务董事、总经理副总经理职
29、工监事监事职工监事董事、财务总监总经理董秘监事,变动情形离任离任离任离任聘任聘任聘任聘任聘任,变动原因辞职辞职辞职辞职选举聘任聘任聘任聘任,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别管理人员,专业构成11,专业构成人数,1,04974,、,、,、,、,、,、,、,山东鲁北化工股份有限公司 2011 年年度报告,财务人员技术人员生产人员教育程度类别大专以上中专及高中其他,教育程度,数量（人）,1221375049047287,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法关于提高上市公司质量的意见上市公司治理准则关于加强社会公众股股东权益保
30、护的若干规定等法律建立完善了公司法人治理结构，制定和完善了内部审计制度防范控股股东和关联方资金占用制度等内部控制制度，提升了公司治理水平，规范了公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司严格按照中国证监会上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 上海证券交易所股票上市规则及公司投资者关系管理制度信息披露制度及时履行信息披露义务，信息披露做到公平、及时、准确、真实、完整。1、公司目前的治理结构如下：(1)关于股东与股东大会：公司能够根据公司法上海证券交易所股票上市规则、股东
31、大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，并由律师出席见证。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况。(2)关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。(3
32、)关于董事和董事会:公司严格按照公司法公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。公司独立董事严格遵守独立董事制度。公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会审议，专门委员会的作用得到了真正的发挥。(4)关于监事和监事会:公司监事会严格遵守监事会议事规则，人数和人员构成符合法律、法规
33、和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的12,、,、,8,8,0,0,山东鲁北化工股份有限公司 2011 年年度报告态度，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。(5)关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。(6)关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流，严格执行信息披露制度和投资者关系管理制度，规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到真实、
34、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2、报告期内公司治理专项活动开展情况：2011 年度，公司相继修订了公司章程、公司股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则。根据公司法、证券法及公司章程等法律、法规的有关规定制定完善了董事会秘书工作制度、内部审计制度对外担保管理制度董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、防范控股股东及关联方资金占用制度独立董事年报工作制度外部信息使用人管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度等内部控制制度，并经公司董事会及股东大会审议通过。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名陈树常张云峰丁宝胜房
35、崇民王成福冯怡深马文举,是否独立董事否否否是是否否,本年应参加董事会次数8888817,亲自出席次数8888817,以通讯方式参加次数0000000,委托出席次数0000000,缺席次数0000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。13,是,是,是,是,是,山东鲁北化工股份有限公司 2011 年年度报告3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定了
36、独立董事工作制度，明确了公司独立董事的任职条件、提名选举和更换、提名、选举和更换、赋予的职权、承担的责任义务等相关事项。报告期公司各位独立董事均按照相关制度的要求，勤勉尽责地开展工作，积极参加董事会会议及董事会各专门委员会的专题会议，对公司重大事项进行认真审核并发表专项意见，公司修订完善了独立董事年报工作制度，独立董事按照年报工作制度的要求，认真了解公司年度的生产经营和重大事项进展情况，参加与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，切实履行了独立董事的相关职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面
37、独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司拥有完整的生产系统及有关采购和销售渠道，具有独立完整的产供销业务方面独立情况系统。公司自主经营，业务结构完整。公司具有独立的劳动人事部门，建立健全了人事管理制度，独立履行人事管理职责，总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员专职在公司工作并领取薪酬，未在关联公司担任任何职务。公司具有完整的资产，公司不存在与控股股东共享生产设备的情况。公司具有完善的组织机构，独立于控股股东。公司具有完善的财务管理制度，独立于控股股东。公司目前独立纳税，独立核算，不存在控股股东干涉公司财务的,情
38、况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司已建立健全了较为完善的符合公司实际情况的内部管理制度，并得到有效贯彻,内部控制建设的总体方案,执行。董事会全面负责公司经营与管理活动，董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人,员和董事会之间权责关系明晰。(五)高级管理人员的考评及激励情况公司相关部门每月对高级管理人员进行考核，按照考评结果兑现薪酬，公司董事会薪酬与考核委员会对高级高级管理人员的考评和薪酬发放情况进行监督。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部
39、控制审计报告：否14,、,、,、,山东鲁北化工股份有限公司 2011 年年度报告3、公司是否披露社会责任报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况2011 年 9 月 23 日，经公司第五届董事会第 14 次会议审议通过了公司建立的年报信息披露重大差错责任追究制度，对在年报信息披露工作中有关人员因不履行或者不正确履行职责、义务等原因造成年报披露重大差错的，将按制度严格追究责任。1、报告期内发生重大会计差错更正情况报告期内无重大会计差错更正情况。2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况报告期内无重大遗漏信息补充情况。3、报告期内业绩预告修正情况报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会
40、情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2010 年度股东大会,召开日期2011 年 5 月 23 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 5 月 24 日,(二)临时股东大会情况,会议届次,召开日期,决议刊登的信息披露报纸,决议刊登的信息披露日期,2011 年第一次临时股东大会2011 年第二次临时股东大会2011 年第三次临时股东大会,2011 年 3 月 23 日2011 年 7 月 5 日2011 年 10 月 10 日,中国证券报上海证券报 2011 年 3 月 24 日中国证券报上海证券报 2011 年 7 月 6 日中国证券报上海证券
41、报 2011 年 10 月 11 日,八、董事会报告(一)管理层讨论与分析报告期内，公司在 2010 年度扭亏保壳成功的基础上，制定了详细的资产重组、恢复上市方案。根据公司的现状，通过注入鲁北集团全资子公司海生生物拥有的两条溴素装置及鲁北集团全资子公司鲁北盐化 40%的国有股权，提高了公司的资产质量和盈利能力；同时公司对现有装置加大了生产经营、市场开发、技术改造和设备升级力度，逐步恢复了装置产能，降低了产品成本，提高了装置的运转率和设备的现代化水平，增强了现有装置的自身盈利能力。通过采取上述措施，有力地改善了上市公司的财务状况，提升了公司的持续盈利能力，达到了公司股票恢复上市的条件，公司股票于
42、 2011 年 8 月 18 日在上海证券交易所恢复交易。15,山东鲁北化工股份有限公司 2011 年年度报告,报告期内，公司经营团队在董事会的正确领导下，凝心聚力、团结协作，根据董事会的战略目标，坚持深化发展战略，紧紧围绕“艰苦创业、科技创新、诚信和谐、发展共赢”的核心思想，坚持以科学发展观为指导，本着“权利下放、加强监督”的原则，健全制度，理顺流程，规范管理，加大装置技改投入，深挖装置潜能，进一步强化基础管理，发挥循环经济产业集群优势，扎扎实实推进各项工作的深入开展，圆满完成了董事会下达的各项经营目标，也为公司长远、健康、稳定发展打下了坚实的基础。,一）、报告期内公司经营情况回顾,1、报告
43、期内主要工作情况,报告期内公司围绕恢复上市、改善资产质量、提升上市公司整体盈利能力，组织开展了,以下重点工作：,、收购鲁北盐化 40%国有股权,2011 年 3 月 7 日召开第五届董事会第八次会议和 2011 年 3 月 23 日召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于参与竞买鲁北盐化 40%国有股权的议案，同意以 18,237 万元为底价参与竞买在山东省产权交易中心挂牌的“鲁北盐化 40%国有股权转让”项目，以提高公司持续盈利能力，改善财务状况。,2011 年 4 月 2 日，公司与鲁北集团签订了山东鲁北盐化有限公司 40%国有股权转让产权交易合同，以 18,237 万元成功竞买
44、到上述股权，并于 2011 年 4 月 11 日办理完了鲁北盐化的工商变更、国资部门股权变动备案以及公司购买股权的资金划拨等有关手续。,、购买鲁北集团的溴素装置,2011 年 3 月 7 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过关于收购山东鲁北海生生物有限公司溴素装置资产的议案，将海生生物拥有的溴素装置以评估价值 543.13 万元注入上市公司，该项资产的注入有力的提升了公司整体盈利能力，避免了同业竞争。3 月 29 日，公司支付给鲁北集团溴素装置收购价款，并完成了资产交割手续。,原盐、溴素属资源性产品，市场行情较好，盈利能力稳定，上述资产注入完成后，极大地增强了公司资产的可持续盈利能力，同时公
45、司的主营业务也将向盐化工与海洋资源综合利用转移，公司的持续经营能力大大增强。,、加大市场开发力度，提高产品市场占有率。,公司在加大生产经营、技术改造力度的同时，加强了市场开发力度。首先，制定和完善了一系列销售环节的管理制度和工作流程，与公司业务人员签订了销售目标责任书，销售目标层层分解，责任到人、月度考核，能者上、庸者下。同时制定了合理的奖惩和激励机制，极大地提高了业务人员的工作积极性；其次，积极开发社会经销商，提高市场占有率，先后与中邮、中农、中化等大客户建立了良好的合作关系，产品销量明显提高。,、完善内部控制制度，强化企业内部管理。,公司依法建立、完善了一整套较为完善、且符合公司自身发展需
46、要的内部管理制度，包括“三会”制度、总经理工作细则、关联交易、信息披露、投资者关系管理、募集资金管理、对外投资、担保、重大合同签订、内部人员持股等管理制度，以及公司日常经营管理（包括产品销售、大宗原材料采购、设备备品备件、产品出厂等 16 项制度）、会计与财务管理、人力资源管理、法律合同管理、行政管理制度等。以上内控制度的实施，有效降低了产品的生,16,山东鲁北化工股份有限公司 2011 年年度报告产成本和公司的经营风险，理顺了企业内部管理体制，杜绝了生产经营的各种漏洞，为公司整体运营的规范化、效率化提供了有力的保障。、优化人才结构，增加企业技术人才储备。企业要想做强做大，离不开优秀的人才。鉴
47、于公司人才结构不合理、技术人才缺乏的情况，公司 2011 年共招聘了 50 多名大学生，在生产、科研、管理等方面对人员进行了合理配置。依托鲁北集团国家级企业技术中心和博士后科研工作站，采取引进来、送出去、传帮带等多种形式积极培养各类专业技术人员和管理人员，同时依托公司现有的硫酸污水封闭循环、二水-半水磷酸生产等重大科研和在建项目，将技术人员充实到科研和在建项目中去，在实践中培养和锻炼技术人才。为了提高公司技术人才队伍的整体素质和业务水平，我们先后与清华大学、中国海洋大学、中国科技大学、中石化抚顺研究院、中国石油化工研究院等 30 多家院校建立了科技联盟，走“产、学、研”相结合的发展道路，形成了
48、以企业为主体、适应市场需要的技术创新产业化体系，有效地增加了企业的研发能力和技术人才储备。2、报告期总体经营情况报告期内，公司通过注入优质资产、加大生产经营、技术改造、市场开发和设备升级力度，改善了公司的资产质量和盈利能力。报告期内，公司实现营业收入 81,017.83 万元，同比增长 79%，实现利润总额 2,785.57 万元，同比增长 77.51%，归属上市公司股东的净利润2,785.57 万元，同比增长 77.51%。主要是因为公司恢复了装置产能，降低了生产成本，加大了市场营销力度所致。3、公司参股公司、收购资产经营业绩情况公司参股的山东鲁北盐化有限公司本年度实现营业收入 16,090
49、.73 万元，利润 5,010.75万元。公司本年度取得投资收益 1,917.69 万元。公司收购的山东鲁北海生物有限公司溴素生产线本年度实现营业收入 1,417.22 万元，贡献利润 768.23 万元。二）、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况和原因1、资产负债项目发生重大变化及其主要原因,单位：元,币种：人民币,货币资金应收票据,项目,2011 年度232,899,504.1079,287,574.76,2010 年度463,033,501.16144,496,660.50,增减比例（%）-49.7-45.13,备注注 1注 2,存货,226,309,949.33,104,84
50、0,190.54 115.86,注 3,在建工程,471,885.64,7,150,492.30,93.40,注 4,长期股权投资预收账款,211,299,858.9264,080,138.40,8,532,992.08 2376.2729,646,305.90 116.15,注 5注 6,注 1、主要原因是 2011 年度公司购买鲁北盐化 40%国有股权支出，同时各项产品产能同比有较高增加，原材料采购支出增加较大；注 2、应收票据年末比年初减少 45.13%：主要系上年度与江苏三木集团有限公司交易17,山东鲁北化工股份有限公司 2011 年年度报告收到的承兑汇票本期均已兑付，年末余额均为正常
