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1、,、,、,、,公司 2011 年度内部控制自我评价报告,深圳华侨城股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,按照企业内部控制基本规范和深圳证券交易所发布的深,圳证券交易所上市公司内部控制指引关于做好上市公司 2011,年年度报告工作的通知等文件的要求，2011 年，公司以董事,会为主导，对公司内部控制制度的建立健全和有效实施进行了系,统深入的自查，在此基础上对公司 2011 年度内部控制情况进行,了全面客观的评价。,一、内部控制环境,（一）公司内部控制的组织机构,公司按照公司法上市公司治理准则等法律法规的要,求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会和经理,层，制定了公司章程和
2、股东大会、董事会、监事会议事规则,及董事会专门委员会实施细则，明确了各级机构的职责权限、议,事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。,股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照公司章程,和股东大会议事规则等制度规定履行职责,享有法律法规和,公司章程规定的合法权利，依法行使对公司经营方针、投资、利,润分配等重大事项的表决权。,董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照,公司章程董事会议事规则等规定履行职责，在规定范围,第 1 页 共 10 页,、,公司 2011 年度内部控制自我评价报告,内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。公,司董事会共有 11 名成
3、员，其中董事长 1 名，独立董事 6 名。董,事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委,员会四个专业委员会和执行委员会，按照董事会各专门委员会实,施细则履行职责，为董事会科学决策提供支持。现有治理结构为,独立董事和各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。,监事会对股东大会负责，由 3 名监事组成。监事会按照 公,司章程监事会议事规则等规定履行职责，监督公司董事、,经理和其他高级管理人员依法履行职责，维护公司及股东的合法,权益。,经理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会的决,议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。职能部门职责明确，,分工合理，形成了各司其职、各负其责、相互
4、制约、相互协调的,工作机制。,公司的重大决策、重大事项、重要人士任免及大额资金支付,业务等，均按照规定的权限和程序实行集体决策审批或联签制,度，符合现代企业制度要求。,公司与控股股东华侨城集团公司机构、业务、人员、资产、,财务分开，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分,开”的要求。,报告期末，公司组织架构图如下：,第 2 页 共 10 页,公司 2011 年度内部控制自我评价报告,（二）公司内部控制制度建立健全情况,公司遵循科学、规范、透明的基本原则，按照权责明确、结,构合理、权力与责任对等的原则，根据公司法、证券法、,深圳证券交易所上市公司内部控制指引及企业内部控制规,范等法律法规
5、和相关规定的要求，并结合旅游、房地产等行业,特点及公司业务结构特点制定了涉及行政、人力资源、财务管理、,项目投资管理、审计管理、档案管理、关联交易、对外担保、信,第 3 页 共 10 页,、,公司 2011 年度内部控制自我评价报告,息披露及股东大会、董事会、监事会事务管理等方面的内部控制,制度。这些内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各,环节,形成了较为完备的内部控制制度体系，确保了各项经营活,动有章可循。相关制度的有效执行有力地促进了公司的规范运,作，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。,2011 年，按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引,等文件的要求，并结合公司实际情况，公司对现
6、有内部控制制度,体系进行了系统梳理，制订和完善了内幕信息知情人管理制,度信息披露管理制度对外提供财务资助管理办法等规,章制度，进一步完善了内部控制制度体系。,经公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司制定年报,信息披露重大差错责任追究制度，提高年报信息披露的质量和,透明度。,（三）公司内部控制检查监督部门的设置及工作情况,公司董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内,部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协,调内部控制审计及其他相关事宜等。,公司设立了独立的内部审计部门，对董事会和审计委员会负,责，配备了具备财务、审计和管理等方面专业知识的审计人员，,开展以风险为导向的
7、内部控制检查和监督工作。对监督检查中发,现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会、监事,会报告。2011 年度，公司内部审计部门对公司及下属部分参控,第 4 页 共 10 页,公司 2011 年度内部控制自我评价报告,股企业的管理和财务情况进行了审计，从内部控制、资金管理、,财务预算管理、工程管理、市场营销管理、合同管理等方面提出,了审计意见和建议，为公司及参控股企业建立健全内部控制、规,范管理、提升效益发挥了重要作用。2011 年，审计部门获得深,圳市和全国内审工作先进单位荣誉。,(四)人力资源管理控制情况,公司高度重视人力资源建设，根据发展战略，建立和实施了,招聘、培训、绩效考核
8、、休假、福利等人事管理制度,明确界定,了各部门和各岗位的目标、职责和权限。各关键岗位招聘具备相,应专业水准的人员，做到了因事设岗、以岗定人、有规可依、依,规办事。同时切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。,二、重点控制活动,（一）对控股子公司的管理控制,公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员等方式对,控股子公司实行管理控制，并明确其职责权限；将财务、重大投,资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系，并制定统,一的管理制度；公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年,度及年度财务报告；公司各职能部门对控股子公司的相关业务和,管理进行指导、服务和监督等。报告期内，公司通过预算管
9、理制,度、企业经营计划报告制度、统一连锁经营管理标准和规范等，,强化对控股子公司经营过程的监控；通过严格贯彻重大经营事项,的报告制度，使控股子公司关联交易、对外担保、募集资金使用、,第 5 页 共 10 页,、,公司 2011 年度内部控制自我评价报告,重大投资和信息披露等方面的活动能够得到公司的及时监控。,（二）对关联交易的内部控制,公司严格执行公司章程和关联交易制度，保证公司,与关联方之间订立的关联交易合同符合诚实信用、平等、自愿、,公平、公开、公允的原则，未损害公司和其他股东的利益,并对,关联交易及时履行了信息披露义务。,报告期内，公司通过发布编号为 2011-007、008 和 024
10、 号公,告，在中国证券报证券时报和上海证券报上及时披,露了公司拟在 2011 年销售水电、采购商品、接受劳务、提供劳,务等方面的日常性关联交易；公司拟在 2011-2012 年度向华侨城,集团申请委托借款以及华侨城集团为支持公司酒店业务发展，计,划对国际酒店管理公司增资。,公司对关联交易的审议程序和信息披露符合深圳证券交易,所上市公司内部控制指引和公司相关规章制度的要求。,（三）对外担保的内部控制,公司在公司章程中明确规定了股东大会、董事会对于对,外担保的审批权限及对外担保的决策程序。制订了对外担保制,度，规范了公司对外担保的各项审批程序。,报告期内，公司对外担保严格遵循了公司章程和对外,担保
11、制度的规定。,（四）募集资金使用的内部控制,公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，,第 6 页 共 10 页,公司 2011 年度内部控制自我评价报告,遵守承诺，注重使用效益。2011 年，经董事会同意，公司修订,发布了募集资金管理制度，进一步规范了募集资金的存管、,使用、审批和变更等。公司对募集资金建立了专户存储管理，并,严格按照审批程序和管理流程使用募集资金。,报告期内，公司无新募集资金。,（五）重大投资的内部控制,公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制,投资风险、注重投资效益。,公司在公司章程和项目投资管理办法中明确了对外,投资的审批权限和流程，并在实际工作中
12、严格执行。公司内部设,立了投资发展部，负责对公司重大项目的可行性、投资风险、投,资回报等事项进行研究和评估。报告期内，公司对所有新投资项,目严格执行前期考察、可行性研究、内部评估及投资决策等程序，,重大项目投资的决策均按相关法规履行了相关审批程序。,2011 年公司发生的重大投资事项主要包括：,2011 年，为将华侨城房地产有限公司资产负债率控制在合,适范围内，并有利于其稳健经营，公司董事会同意公司对其增资。,（六）信息披露的内部控制,在信息沟通传递方面，公司于 2011 年修订了信息披露管,理制度并经董事会审议通过，对信息披露工作的内容、流程、,责任进行了明确规定，建立了完善的信息披露内部责
13、任制。,在内幕信息管理方面，公司于 2011 年修订了内幕信息知,第 7 页 共 10 页,公司 2011 年度内部控制自我评价报告,情人登记管理制度并经董事会审议通过，进一步规范了公司内,幕信息管理行为，加强了公司内幕信息保密工作，维护了信息披,露的公平原则。,报告期内，按照上市公司信息披露管理办法及公司相关,规章制度的规定,公司对应披露的信息进行了真实、准确、完整、,及时、公平的披露。,（七）其他重要的内部控制活动,1、内部控制规范开展情况,根据中国证监会及深圳证监局对内控规范试点的统一安排，,公司作为深圳辖区主板上市公司，要求自 2011 年开始试点实施,企业内部控制基本规范及企业内部控
14、制配套指引。对此公司,高度重视，决定以此为契机，将内控规范试点与全面风险管理结,合起来，在公司范围内建立健全以全面风险管理为导向的内部控,制体系，进一步加强内部控制，提升经营管理水平和风险防范能,力。,为贯彻落实内控规范实施工作要求，确保公司内部控制规范,体系建设及自我评价工作顺利开展，公司成立了实施内部控制规,范领导小组和工作小组，各子公司及事业部分别成立由本单位总,经理担任组长的内控体系建设工作小组，配备满足工作需要的专,兼职人员。,公司拟定了内部控制规范实施工作方案并报董事会批准,后实施，选聘德勤为内控咨询服务机构，开展了培训和宣传，召,第 8 页 共 10 页,公司 2011 年度内部
15、控制自我评价报告,开了内控规范实施动员会。,结合公司实际情况，2011 年公司首先在公司（母公司）和,四家重点子公司试点实施内控规范，后来根据工作需要将增加了,1 家试点单位。截止 2012 年 2 月，公司已基本完成了试点单位,的内控梳理工作，形成了规范的内部控制文档并组织整改。,自 2012 年 3 月开始，公司将在全公司范围内全面推广内部,控制规范工作，对试点单位内部控制规范实施情况开展自我评价,工作，并根据工作需要开展风险评估工作。,2、信息化建设推进情况,2011 年公司重点推进了主营业务管控系统、企业内容管理,系统、房地产业务项目管理系统与设计管理系统等应用系统的开,发建设，为加强
16、内部控制和运营管理能力提升等提供了新工具。,三、问题及整改,按照企业内部控制基本规范和深圳证券交易所发布的深,圳证券交易所上市公司内部控制指引等文件的要求，公司已建,立了较为完善的内部控制体系，但在个别内部控制环节仍存在一,定的问题。中国证券监督管理委员会深圳监管局于 2011 年 1 月,6 日对公司下发了关于公司现场检查的监管意见。公司针对,监管意见中提出的问题，逐项进行了细致的分析，按照有关,法律、法规、规章和公司章程的要求，认真研究制定整改办,法，整改报告经董事会审议通过后于 2011 年 3 月 4 日对外披露。,公司严格按照整改报告中的整改措施及工作要求，在公司董,第 9 页 共
17、10 页,、,公司 2011 年度内部控制自我评价报告,事会主导下，认真落实了整改工作。2012 年，公司将以内部控,制规范的全面开展为契机，进一步健全公司治理，规范公司运作。,四、总体评价,公司根椐公司法证券法深圳证券交易所上市公司,内部控制指引等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运,行了较为有效的内部控制，并通过不断的梳理和优化，形成了一,套较为完善、有效、合规的内部控制体系，在保证公司正常有序,经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了,重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。,董事会对于内部控制责任的声明：,董事会认为，公司建立了较为全面的内控制度及规范体系，,使得公司的管理进一步制度化、规范化。报告期内，董事会大力,支持公司的内控建设工作，公司的治理水平也得到了显著提高。,公司董事会及全体董事保证本公司 2011 年度内部控制评价报告,内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证报告,内容的真实性、准确性和完整性。,深圳华侨城股份有限公司,二一二年三月十七日,第 10 页 共 10 页,
