601179 中国西电募集资金存放与使用情况的专项核查报告.ppt

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1、,中国国际金融有限公司,关于中国西电电气股份有限公司 2011 年度募集资金,存放与使用情况的专项核查报告,中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关法律法规的要求，就公司募集资金 2011 年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：,一、募集资金基本情况,经中国证券监督管理委员会证监许可201012 号文核准，公司于 2010 年 1月首次公开发行人民币普通股（A 股

2、）130,700 万股（每股面值人民币 1 元），发行价格人民币 7.9 元/股，共募集资金人民币约 1,032,530 万元，扣除发行费用后募集资金净额约为人民币 1,000,903 万元。上述募集资金于 2010 年 1 月 21 日全部到账，并经安永华明会计师事务所出具验资报告（安永华明（2010）验字第 60739804_B01 号）予以验证。,2011 年度，公司共使用募集资金人民币 12,100.91 万元，其中：2011 年依据中国西电 2010 年首届董事会第二十五次会议决议，将用于“高压电工触头生产基地建设项目”前期自有资金投入置换 2,053 万元，本年该项目及其他募投项目

3、投入资金 10,047.91 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 808,012.07 万元，公司募集资金专户余额为 199,509.54 万元（含利息 6,618.33万元）。,二、募集资金管理情况,1、募集资金管理制度的制定和执行情况,为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的,1,、,、,、,1,2,3,4,5,6,7,1,利益，公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及其他相关法律、行政法规和中国西电电气股份有限公司章程的规定制定了公开募集资金管理和使

4、用制度（以下简称“募集资金管理制度”）公开募集资金管理实施细则，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照募集资金管理制度和公开募集资金管理实施细则的规定存放、使用、管理募集资金。2、募集资金的存储情况按照募集资金管理制度的规定，中国西电分别在工商银行西安土门支行、建设银行西安劳动路支行、国家开发银行陕西省分行、上海浦东发展银行西安分行、兴业银行西安分行、招商银行西安迎宾路支行、中国银行西安北大街支行设立了专项账户存储募集资金，专款专用；同时，中国西电各募投项目实施子企业也分别在银行设立了专项账号存储募集资金，对拨付至各企业

5、的募集资金专款专用。募集资金的存放专户情况如下表所示：中国西电总部募集资金存储结余情况单位：元,序号,开户行工商银行西安土门支行国家开发银行陕西省分行建设银行西安劳动路支行兴业银行西安分行中国银行西安北大街支行招商银行西安迎宾路支行上海浦东发展银行西安分行合 计,账号3700021829200050323611015600551104500006100174001505966666645601010010013122030795826560809500112990429491080272040158000022219,2011年12月31日余额513,001,202.491,084,101.4

6、3409,327,966.45157,459,856.6653,814,359.00155,667,863.14326,218,425.831,616,573,775.00,募投项目实施子企业专项资金存储结余情况单位：元,序号,子企业西安西电变压器有限责任公司,开户行工商银行西安土门支行,账号3700021839200051349,2011年12月31日余额22,101,555.89,2,2,0,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,常州西电变压器有限责任公司,工商银行常州钟楼支行,1105020519001248284,西安西电高压开关有限责任公司西安西开表面精饰有限责任公司西安西电

7、开关电气有限公司广州西电高压电气制造有限公司西安西电电力电容器有限责任公司西安西电高压电瓷有限责任公司西安西电高压套管有限公司西安西电电力整流器有限责任公司西安高压电器研究院有限责任公司天水西电长城合金有限公司合计,工商银行西安土门支行工商银行西安土门支行工商银行西安土门支行中信银行广州南沙支行工商银行西安土门支行工商银行西安土门支行工商银行西安土门支行工商银行西安土门支行工商银行西安土门支行建设银行天水营业室,37000218392000514733700021829200051872370002183920005122574445101826000115813700021829200051

8、074370002182920005110137000218292000516243700021829200050846370002182920005159762001630101051507433,27,954,906.8218,299,803.955,259,130.7141,620,438.8173,768,071.9491,946.1294,422,780.4834,993,882.082,129.7460,006,976.56378,521,623.10,3、募集资金专户存储监管情况2010 年，中国西电及其下属公司、中金公司和工商银行西安土门支行、建设银行西安劳动路支行、国家开发银

9、行陕西省分行、上海浦东发展银行西安分行、兴业银行西安分行、招商银行西安迎宾路支行、中国银行西安北大街支行等 10家银行分别签署了共计 19 份募集资金专户存储三方监管协议。前述 19 份协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）均不存在重大差异。截至 2011 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。三、募集资金投资项目的资金使用情况2011 年，国内外输变电市场发生了较大变化，国内市场需求出现结构性变化，行业产能明显大于需求，供过于求的矛盾十分突出，产品价格竞争异常激烈，产品毛利率下降幅度较大，企业盈利空间受到冲击。公司部分募投项目所对应的产品市场

10、情况相应变化，为了应对市场变化，确保募集资金的投资收益，公司暂缓了部分募投项目建设计划，公司正在根据市场情况进一步分析研究后续实施计划。截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入募集资金 808,012.07 万元，具体情况请见附表。3,、,、,、,四、募投项目先期投入及置换情况,根据安永华明会计师事务所出具的中国西电电气股份有限公司专项审核报告（安永华明(2010)专字第 60739804_B08 号），截至 2010 年 10 月 31 日止，在调整的募投项目中，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计 7,156万元，拟以募集资金

11、置换其以自筹资金投入上述项目中预先投入的资金 7,156 万元。该次置换已于 2010 年 11 月 18 日经公司首届董事会第二十五次会议审议通过，中金公司进行了核查并发表了保荐意见。公司于 2010 年 11 月 20 日发布了中国西电电气股份有限公司首届董事会第二十五次会议决议的公告（临2010-026），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。截止本报告出具之日，前述置换工作中西安西电高压开关有限责任公司向天水西电长城合金有限公司增资 2,053 万元已完成置换预先投入资金手续，向西安西电高压电瓷有限责任公司增资的 5,103 万元置换预先投入资金由于对应的超高压（特高压）交直

12、流用电器瓷套产品项目建设暂缓，暂未完成置换。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管,理违规情形。,六、结论意见,经核查，保荐人认为：中国西电电气股份有限公司 2011 年度募集资金存放和使用符合证券发行上市保荐业务管理办法关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定募集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。,4,1,0,2,3,5,6,7,_,附表：募集资金使用情

13、况对照表单位：万元,募集资金总额：变更用途的募集资金总额：变更用途的募集资金总额比例：,1,000,903.28115,02311.49%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,12,100.91808,012.07,号,承诺投资项目,已变更项目，含部分 变 更（如有）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截 至 期末 承 诺投 入 金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1),截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到 预计效益,项目可行性 是 否发生重大

14、变化,超高压开关设备产业化项目,29,093,29,093,29,093,100,2010月,年 9,81,600,基本达到项目纲领,否,超高压（特高压）敞开式开关及配套设备产业化项目,58,813,58,813,1,706.57,56,067.94,-2,745,95,2011 年 12月,120,434.3,基本达到项目纲领,否,超高压特高压开关设备铝合金铸件生产基地建设项目,14,700,14,700,863.07,14,183.75,-516,96,2010月,年 9,9,671.9,基本达到项目纲领,否,4,大功率弹簧机构产业化项目（取消）,是,16,976,_,取消,开关产品电镀基

15、地建设项目广东地区西电高压输变电设备制造基地项目,25,62022,580,25,62022,580,963.23172.25,10,187.4612,369.71,-15,433-10,210,4055,一期投运一期投运,18,87915,281.5,已达到项目一期目标已达到项目一期目标,因铁道电气化,铁道电气化用成套电器设备产业化项目,26,000,市场情况变动较大，该项目建设暂缓,8,9,_,0,0,）,序号,承诺投资项目,已变更项目，含部分 变 更（如有）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截 至 期末 承 诺投 入 金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末

16、累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1),截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到 预计效益,项目可行性 是 否发生重大变化,超高压、特高压电抗器生产线技术改造项目,27,448,27,448,854.76,25,259.20,-2,189,92,2010 年 12月,30,355.15,基 本 达 到项目纲领,否,由于市场变化,超高压变压器核心组件技术改造项目,24,176,24,176,-24,176,及规划的调整，该项目建设暂,缓,10,超高压（特高压）核电站用巨型变压器技改项目,38,709,38,709,38,70

17、9,100,已投运,94,671.8,基本达到项目纲领,否,超高压（特高压）交直流电,基本达到一期,11,力电容器及电力互感器产业,22,637,22,637,141.78,15,416.11,-7,221,68,已投运,项目纲领，二期,否,化项目高精度互感器以及高压无功补偿电容器生产线改造项目,在建,见公司临,12,（后更名为“电容式电压互,是,27,580,13,250,13,250,-13,250,2010-021,感器及电流互感器技术改造项目”,号公告,13,超高压（特高压）交直流用绝缘子产业化项目,10,829,10,829,165.29,10,820.42,-9,100,已投运,6

18、,064.0,基 本 达 到项目纲领,14,超（特）高压湿法电器瓷套产品生产线建设项目（取消）,是,28,900,_,取消,15,超高压（特高压）交直流用电器瓷套产品,是,11,576,5,103,5,103,-5,103,2010月,年 6,由于市场变化及规划调整，该项目建设暂缓,见公司临2010-021号公告,16,超（特）高压复合绝缘子、交直流电容套管产业化项目,49,851,49,851,2,137.05,40,498.68,-9,352,81,2012月,年 6,16,209.50,基 本 达 到项目纲领,否,17,超高压、特高压直流输电换流阀产业化项目,18,400,18,400,

19、1,050.53,14,936.14,-3,464,81,2010月,年 3,54,451.6,已 达项目纲领,到,否,序号18,承诺投资项目特高压交直流输变电设备试验系统改造项目,已变更项目，含部分 变 更（如有）,募集资金承诺投资总额12,740,调整后投资总额,截 至 期末 承 诺投 入 金额(1)12,740,本年度投入金额0,截至期末累计投入金额(2)12,740,截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1),截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)100,项目达到预定可使用状态日期2010年 4月,本年度实现的效益1,500,是否达到 预计效益已 达到项目纲领,项

20、目可行性 是 否发生重大变化否,由于市场变化,19,大功率换流阀运行试验系统扩容升级改造项目,5,500,5,500,-5,500,及市政规划原因，该项目建设,否,延期由于市场变化,20,大容量试验系统扩容改造项目,26,290,26,290,5,257,-21,033,20,2012 年 12月,及规划的调整，该项目建设暂,否,缓由于市场变,21,电磁兼容实验室建设项目,6,200,6,200,-6,200,化及市政规划原因，该项目建,否,设延期由于市场变化,22,高压电气国家工程实验室建设项目,7,500,7,500,2,963,-4,537,41,2012月,年 6,及规划的调整，该项目

21、建设暂,否,缓,0,）,23,高压电工触头生产基地建设项目（新增）,是,10,000,10,000,4,046.38,4,046.38,-5,954,40,2012月,年 8,由于市场变化及规划的调整，建设未达预期,见公司临2010-021号公告,序号,承诺投资项目,已变更项目，含部分 变 更（如有）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截 至 期末 承 诺投 入 金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额,截至期末投入进度（%）(4),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到 预计效益,项目可行性 是 否发生重大变化,24

22、,科技研发项目,是,29,991,30,000,30,000,-30,000,2012月,年 7,由于市场变化及规划的调整，该项目建设暂缓,见公司临2010-021号公告,见公司临,25,项目调整后的余额,是,56,670,56,670,56,670,100,2010-021,号公告,2627,补充流动资金超募资金,230,000228,794.28,230,000228,794.28,230,000228,794.28,100,否见公司临2010-021号公告,合,计,1,000,903.28,115,023,974,903.3,12,100.91,808,012.07,-166,891.2

23、1,2、3、8、16、17项剩余未投入资金为项目投产前的铺底流动资金；5、6、11项为项目分两期建设，二期由于市,未达到计划进度原因（分项说明）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况,场变化建设施工暂缓；7、9、12、15、20、22、23、24由于市场变化，项目建设暂缓；19、21由于市政规划建设及市场原因，导致施工建设延期。由于输变电市场情况变化，部分募投项目所对应的市场情况相应变化，针对未按照计划进行的募投项目，公司正在根据市场情况进一步分析研究后续实施计划。首届董事会第二十次会议审议同意将247,856万元用于置换截止2010年1月31日募投项目预先投入的自

24、有资金（详情见公司临2010-002号临时公告）；首届董事会第二十五次会议审议同意置换高压电工触头生产基地建设项目自有资金2,053万元投入（详见公司临2010-026。,无,用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,募集资金结余的金额及形成原因,由于部分项目正在建设和施工延后形成,注：1、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。2、“截至期末承诺投入金额”根据公司已披露募集资金投资计划为依据确定。,（此页无正文，为中国国际金融有限公司关于中国西电电气股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签署页）,保荐代表人：,_,孙,雷,_吕洪斌中国国际金融有限公司,年,月,日,