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1、,美克国际家具股份有限公司,2010 年年度报告,美克国际家具股份有限公司,Markor International Furniture Co.,Ltd.,600337,二 O 一 O 年年度报告,（正文）,1,美克国际家具股份有限公司2010 年年度报告,目,录,一、重要提示.3二、公司基本情况.4三、会计数据和业务数据摘要.5四、股本变动及股东情况.7五、董事、监事和高级管理人员.13六、公司治理结构.15七、股东大会情况简介.21八、董事会报告.22九、监事会报告.40十、重要事项.42十一、财务报告.49十二、备查文件目录.1112,美克国际家具股份有限公司,2010 年年度报告,一、
2、重要提示,（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,（二）公司董事寇卫平先生、董事冯东明先生、董事毕才寿先生因出差未能出席本次董事会会议，书面委托董事陈江先生、董事黄新女士、董事周振学先生代为行使表决权。,（三）五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报,告。,（四）公司负责人董事长寇卫平先生，主管会计工作负责人财务总监张建英女士，会计机构负责人财务部经理张莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。,（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性
3、占用资金情况？,否,（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？,否,3,传真,美克国际家具股份有限公司2010 年年度报告二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人(二)联系人和联系方式,董事会秘书,美克国际家具股份有限公司美克股份Markor International Furniture Co.,Ltd.寇卫平证券事务代表,姓名联系地址电话电子信箱(三)基本情况简介,黄新新疆乌鲁木齐市北京南路 506 号0991-38360280991-3838191、,张燕新疆乌鲁木齐市北京南路 506 号0991-383602809
4、91-3838191、,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路 160 号830026新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路 160 号830026http:/上海证券报、证券时报http:/公司证券事务部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称美克股份,股票代码600337,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司
5、变更注册登记地点,1995 年 8 月 16 日乌鲁木齐市经济技术开发区2010 年 12 月 8 日新疆乌鲁木齐市经济技术开发区迎宾路 160 号,最近变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码,65000041000182665010462555167062555167-04,美克国际家具股份有限公司2010 年年度报告,公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址公司其他基本情况,五洲松德联合会计师事务所新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号1、1999 年 10 月 15 日，变更前公司名称美克国际家私制造有限公司，变更后公司名称美克国际家具股份有限公司；变
6、更前公司注册号：企合新乌总字第 100198 号、地址：乌市经济技术开发区、公司注册资本：200 万美元，变更后公司注册号：企股新总字第 4000820 号、地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾南路 15 号、公司注册资本：8100 万元；2、2000 年 3 月 14 日，变更前公司注册资本：8100 万元，变更后公司注册资本：5208 万元；3、2000 年 11 月 17 日，变更前公司注册资本：5208 万元，变更后公司注册资本：9208 万元，变更前公司注册号：企股新总字第 4000820 号，变更后公司注册号：6500001000952；4、2002 年 8 月 7 日，变更前公司
7、注册资本：9208 万元，变更后公司注册资本 11049.6 万元；,5、2005 年 3 月 16 日，变更前公司注册资本：11049.6 万元，变更后公司注册资本：19889.28 万元；6、2006 年 11 月 23 日，变更前地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾南路 15 号，变更后地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路 160 号；7、2008 年 4 月 11 日，变更前公司注册资本：19889.28 万元，变更后公司注册资本：28366.89 万元；8、2008 年 10 月 29 日，变更前公司注册资本：28366.89 万元，变更后公司注册资本：51060.402 万元；9
8、、2010 年 12 月 8 日，变更前公司注册资本：51060.402 万元，变更后公司注册资本：63268.0419 万元。三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额5,单位：元,币种：人民币金额131,052,444.32138,581,715.2691,583,134.3083,904,774.97152,276,893.21,美克国际家具股份有限公司2010 年年度报告（二）非经常性损益项目和金额,单位：元非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（
9、与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标,币种：人民币金额-335,333.198,662,505.201,753,891.51-797,901.07-1,559,659.49-45,143.637,678,359.33,单位：元,币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归
10、属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润基本每股收益稀释每股收益扣除非经常性损益后的基本每股收益加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额,2010 年2,415,188,131.72138,581,715.2691,583,134.3083,904,774.970.180.180.166.225.70152,276,893.210.24,2009 年1,869,477,658.75104,134,631.2745,236,253.6135,361,932.830.090.090
11、.073.302.59265,760,621.760.52,本年比上年增减(%)29.1933.08102.46137.27100100128.572.923.11-42.70-53.85,2008 年1,957,118,857.7897,938,653.6062,635,990.2037,136,761.040.120.120.074.752.8252,511,763.650.10,本年末比上,2010 年末,2009 年末,年末增减,2008 年末,(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产,3,707,734,953.432,324,591,823.023.67
12、,2,593,338,212.321,390,146,695.052.72,42.9767.2234.93,2,809,812,121.671,347,819,196.692.64,6,0,0,0,0,0,0,美克国际家具股份有限公司2010 年年度报告(四)采用公允价值计量的项目单位：元 币种：人民币,项目名称,期初余额,期末余额,当期变动,对当期利润的影响金额,交易性金融资产：,DF/NDFTARGET KNOCKOUT FORWARD合计,1,648,047.31742,637.522,390,684.83,1,648,047.31742,637.522,390,684.83,568,3
13、03.721,370,341.561,938,645.28,交易性金融负债：,DF/NDF,649,691.11,649,691.11,OFFSHORE DF/NDF合计,180,725.93830,417.04,180,725.93830,417.04,-184,753.77-184,753.77,四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况,1、股份变动情况表,单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例（%）,发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例（%）,一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股其中:境内非国有法人持股,108,676,
14、980108,676,980,21.2821.28,122,076,399122,076,399,-108,676,980-108,676,980,13,399,41913,399,419,122,076,399122,076,399,19.3019.30,境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,有限售条 件股份合计,108,676,980,21.28,122,076,399,-108,676,980,13,399,419,122,076,399,19.30,二、无限售条件流通股份,1、人民币普通股,401,927,040,78.72,108,676,980,108,676
15、,980,510,604,020,80.70,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,无限售条 件股份合计三、股份总数,401,927,040510,604,020,78.72100,122,076,399,108,676,980,108,676,980122,076,399,510,604,020632,680,419,80.70100,7,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,/,/,美克国际家具股份有限公司2010 年年度报告股份变动的批准情况经中国证券监督管理委员会证监许可20101460 号核准，公司于 2010 年 11月 23 日完成非公开发行
16、 A 股股票 122,076,399 股，公司股份总数由 510,604,020股增加至 632,680,419 股。公司 2007 年采用非公开发行方式向美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）发行的 60,376,100 股股份（因公司 2007 年度资本公积金转增股本方案每10 股转增 8 股，该部分股票已增至 108,676,980 股）已满三年，于 2010 年 10 月15 日上市流通。2、限售股份变动情况单位:股,股东名称美克投资集团有限公司美克投资集团有限公司深圳市合赢投资管理有限公司,年初限售股数108,676,980,本年解除限售股数108,676,980,本年增加限售
17、股数46,307,97812,000,000,年末限售股数46,307,97812,000,000,限售原因认购公司 2007 年非公开发行股票认购公司 2010 年非公开发行股票认购公司 2010 年非公开发行股票,解除限售日期2010 年 10 月 15 日2013 年 11 月 23 日2011 年 11 月 23 日,天津凯石益盛股,认购公司 2010 年,2011 年 11 月 23 日,权投资基金合伙,11,000,000,11,000,000,非公开发行股票,企业（有限合伙）,高运控股集团有限公司江苏瑞华投资发展有限公司杭州如山创业投资有限公司博时基金管理有限公司,15,000,
18、00013,000,00011,000,00013,768,421,15,000,00013,000,00011,000,00013,768,421,认购公司 2010 年非公开发行股票认购公司 2010 年非公开发行股票认购公司 2010 年非公开发行股票认购公司 2010 年非公开发行股票,2011 年 11 月 23 日2011 年 11 月 23 日2011 年 11 月 23 日2011 年 11 月 23 日,合计,108,676,980,108,676,980,122,076,399,122,076,399,（二）证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股 币种：人民币
19、,股票及其衍生证券的种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,发行日期2007 年 10 月 12 日2007 年 10 月 24 日2010 年 11 月 23 日2010 年 11 月 23 日,发行价格（元/股）12.8221.509.509.50,发行数量（股）60,376,10024,400,00046,307,97875,768,421,上市日期2010 年 10 月 15 日2008 年 10 月 24 日2013 年 11 月 23 日2011 年 11 月 23 日,获准上市交易数量（股）60,376,10024,400,00046,307,97875,768,4
20、21,1）公司于 2007 年 10 月完成了 2007 年度非公开发行股票工作，非公开发行股票共计 8477.61 万股，其中，公司向控股股东美克集团发行 6,037.61 万股股份，8,美克国际家具股份有限公司,2010 年年度报告,发行价格为 12.82 元/股，上市流通日为 2010 年 10 月 15 日；公司向四名机构投资者发行 2,440 万股股份，发行价格为 21.50 元/股，上市流通日为 2008 年 10 月 24日。,2）公司于 2010 年 11 月完成了 2010 年度非公开发行股票工作，非公开发行股票共计 12207.6399 万股，其中，公司向美克集团发行 46
21、30.7978 万股股份，上市流通日为 2013 年 11 月 23 日；公司向六名机构投资者发行 7576.8421 万股股份，上市流通日为 2011 年 11 月 23 日。,2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况公司于 2010 年 11 月 23 日完成非公开发行股票工作，股本由 510,604,020 股变更为 632,680,419 股。其中，有限售条件的流通股为 122,076,399 股，占总股本的 19.30%；无限售条件的流通股为 510,604,020 股，占总股本的80.70%。因公司非公开发行股票，导致公司总资产、净资产相应增加。,3、现存的内
22、部职工股情况,本报告期末公司无内部职工股。,9,金,美克国际家具股份有限公司2010 年年度报告（三）股东情况及实际控制人情况,1、股东数量和持股情况报告期末股东总数前十名股东持股情况,22,708,单位:股,股东名称美克投资集团有限公司香港博伊西家具有限公司高运控股集团有限公司江苏瑞华投资发展有限公司中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金深圳市合赢投资管理有限公司杭州如山创业投资有限公司天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金,股东性质境内非国有法人境外法人未知未知未知未知未知未知未知未知,持
23、股比例(%)41.565.322.372.051.981.901.741.741.661.54,持股总数262,962,48633,669,01315,000,00013,000,00012,500,00012,000,00011,000,00011,000,00010,499,9599,760,626,年度内增减46,307,978-7,232,74715,000,00013,000,000-2,613,68812,000,00011,000,00011,000,00010,499,9593,179,775,持有有限售条件股份数量46,307,97815,000,00013,000,0001
24、2,000,00011,000,00011,000,000,质押或冻结的股份数量股 份 质 押128,720,000无无股份质押13,000,000无无无无无无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称美克投资集团有限公司香港博伊西家具有限公司中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金博时价值增长证券投资基金招商银行股份有限公司富国天合稳健优选股票型证券投资基金交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金,持有无限售条件股份数
25、量216,654,50833,669,01312,500,00010,499,9599,760,6268,211,5216,964,2536,364,6744,499,9484,313,736,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,中海分红增利混合型开放式证券投资基金、中海能源策略混合型证券投资基金的基金管理人均为中海基金管理有限公司。其他无限售条件流通股股东之间以及前十名无限售条件流通股股东与前十名股东之间未知其关联关系或是否存在上市公司股,上述股东关联关系或一致行动关系的说明,10,东持股变动信息披
26、露管理办法规定的一致行动人情况。,序,号,1,2,3,4,5,6,7,8,美克国际家具股份有限公司2010 年年度报告报告期，公司控股股东美克集团将持有的本公司股份 15,000,000 股质押给平安信托有限责任公司，截止 2010 年 12 月 31 日，美克集团持有的本公司股份共计被质押 128,720,000 股。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况可上市交易 新增可上市交时间 易股份数量,限售条件,美克投资集团有限公司高运控股集团有限公司江苏瑞华投资发展有限公司深圳市合赢投资管理有限公司杭州如山创业投
27、资有限公司天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）全国社保基金五零一组合全国社保基金一零八组合,46,307,97815,000,00013,000,00012,000,00011,000,00011,000,0008,261,0535,507,368,2013 年 11 月 23 日2011 年 11 月 23 日2011 年 11 月 23 日2011 年 11 月 23 日2011 年 11 月 23 日2011 年 11 月 23 日2011 年 11 月 23 日2011 年 11 月 23 日,46,307,97815,000,00013,000,00012,000,00011
28、,000,00011,000,0008,261,0535,507,368,美克集团对认购的 2010 年美克股份非公开发行的股份承诺：自发行结束之日起，三十六个月内不转让。公司 2010 年非公开发行股票，自发行结束之日起，十二个月内不转让。公司 2010 年非公开发行股票，自发行结束之日起，十二个月内不转让。公司 2010 年非公开发行股票，自发行结束之日起，十二个月内不转让。公司 2010 年非公开发行股票，自发行结束之日起，十二个月内不转让。公司 2010 年非公开发行股票，自发行结束之日起，十二个月内不转让。公司 2010 年非公开发行股票，自发行结束之日起，十二个月内不转让。公司 2
29、010 年非公开发行股票，自发行结束之日起，十二个月内不转让。,上述股东关联关系或一致行动人的说明,全国社保基金五零一组合、全国社保基金一零八组合的基金管理人均为博时基金管理有限公司。,2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍美克投资集团有限公司为公司控股股东，持有公司 41.56%股权；公司实际控制人为冯东明先生。（2）控股股东情况单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期,美克投资集团有限公司冯东明1993 年 5 月 14 日11,否,美克国际家具股份有限公司2010 年年度报告,注册资本主要经营业务或管理活动（3）实际控制人情况姓名国籍,20
30、,000高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。冯东明中国,是否取得其他国家或地区居留权冯东明先生，53 岁，中国国籍。1999 年 7 月至 2004 年 3 月担任本公司董事长，2004 年 2 月至今担任美克投资集团有限公司董事长。兼任第十一届全国政协委员、新疆维吾尔自治区第九届政协常务委员、全国工商联第九届和第十届执委、全国工商联家具装饰业商会副会长、中国民（私）营经济研究会第三届理事会理事、新疆维吾尔自治区工商联（商会）副会长、新疆维吾尔自治,最近 5 年内的职业及职务,区青年企业家协会副会长、第四届新疆维吾尔自治区外
31、商投资企,业协会副会长、新疆维吾尔自治区人民对外友好协会第六届理事会理事、新疆维吾尔自治区优秀民营科技企业家、新疆维吾尔自治区国际经济文化发展中心第二届理事会理事等，荣获“全国劳动模范”荣誉称号、全国“关爱员工优秀民营企业家”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“新疆维吾尔自治区劳动模范”、全国“光彩事业突出贡献奖”。（4）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图,冯东明,55%,美克投资集团有限公司,41.56%,美克国际家具股份有限公司,3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十
32、以上的法人股东。12,美克国际家具股份有限公司2010 年年度报告五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况,单位：股,币种：人民币,报告期内从公司,姓名,职务,性别,年龄,任期起止日期,领取的报酬总额,(万元、税前),寇卫平陈江冯东明毕才寿何建平江鹏沈建文周振学黄新魏玉明李煊牛坦张建英柴冀张燕合计,董事长副董事长、总经理董事董事独立董事独立董事独立董事董事董事、董事会秘书、副总经理监事会主席监事监事财务总监监事会主席监事/,男男男男男男女男女男男女女男女/,524853565440504944545638444137/,2008.9.162011.9.152008.9.1
33、62011.9.152008.9.162011.9.152008.9.162011.9.152008.9.162011.9.152008.9.162011.9.152008.9.162011.9.152008.9.162011.9.152008.9.162011.9.152008.9.162010.1.312008.9.162011.9.152008.9.162010.1.312008.9.162011.9.152010.1.312011.9.152010.1.312011.9.15/,92.4186.17-9.84555-16.0919.73-1.8425.2219.859.73295.88
34、,注：本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票及股票期权董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历1)寇卫平：2004 年 3 月至今任美克国际家具股份有限公司董事长。2)陈江：2004 年 3 月至今任美克国际家具股份有限公司董事、副董事长、总经理。3)冯东明：2004 年 2 月至今任美克投资集团有限公司董事长。4)毕才寿：2004 年 2 月至今任美克国际家私（天津）制造有限公司总经理。5)何建平：2001 年 9 月至今任新疆招标中心副主任、新疆招标公司董事长。6)江鹏：2005 年2007 年为北京市天地和律师事务所和北京市昊凯律师事务所合伙人、2008 年
35、12 月至今为北京浩天信和律师事务所合伙人。13,是,是,美克国际家具股份有限公司2010 年年度报告7)沈建文：2003 年-2007 年 10 月任新疆财经学院科研处处长；2007 年 10 月至 2011 年 1 月任新疆财经大学工商管理学院院长；2011 年 1 月至今任新疆财经大学旅游学院院长。2010 年 12 月 29 日至今任新疆中泰化学(集团)股份有限公司独立董事。8)周振学：最近五年一直担任阿尔泰山国有林管理局局长、党委副书记。9)黄新：2004 年 3 月至今在美克国际家具股份有限公司任副总经理、董事、董事会秘书。10)魏玉明：1998 年 6 月至 2009 年 12
36、月一直担任美克国际家具股份有限公司经营厂长，2009 年 12 月至今担任美克国际家私加工（天津）有限公司经营厂长。1999 年 7 月至 2010 年 1 月任本公司监事。11)李煊：2005 年 12 月至今担任美克投资集团有限公司行政总经理。12)牛坦：2002 年 4 月至 2010 年 1 月担任美克国际家具股份有限公司审计部主任。2002 年 9 月至 2010 年 1 月任本公司监事。13)张建英：2005 年 8 月至今任美克国际家具股份有限公司财务总监。14）柴冀：2003 年至今任美克国际家具股份有限公司战略发展部经理。15）张燕：2004 年至今任美克国际家具股份有限公司
37、证券事务代表。(二)在股东及其他单位任职情况,姓名冯东明李煊,股东单位名称美克投资集团有限公司美克投资集团有限公司,担任的职务董事长行政总经理,任期期间2004 年 2 月至今2005 年 12 月至今,是否领取报酬津贴是,在其他单位任职情况,姓名周振学,其他单位名称阿尔泰山国有林管理局,担任的职务局长、党委副书记,任期期间2000 年 2 月至今,是否领取报酬津贴,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据其在公司担任的职务，按公司高层管理人员薪资分配办法及业绩考评系统获得劳动报酬、享受相应福利待遇。2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况冯东明、
38、周振学、李煊在股东单位或其他单位领取报酬。14,0,美克国际家具股份有限公司2010 年年度报告（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名魏玉明牛坦柴冀张燕,担任的职务原监事会主席原监事现监事会主席现任监事,变动情形离任离任聘任聘任,变动原因因工作调动辞去监事职务因个人原因辞去监事职务,（五）公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产技术管理人员销售人员财务人员行政人员生产人员合计教育程度类别大专以下大专以上,专业构成教育程度,3,587专业构成人数25936281783,0863,587数量（人）3,211376,六、公司治理结构（一）公司治理的情
39、况1、报告期公司规范运作及法人治理结构情况报告期，公司加强内部控制建设，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，提高认识，不断完善公司的法人治理结构，加强信息披露工作，提升公司经营管理和规范运作水平，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。1）股东与股东大会公司形成良好的股权文化，充分尊重和维护股东利益，保证所有股东享有平等地位并充分行使自己的权利。积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟15,美克国际家具股份有限公司,2010 年年度报告,通。公司股东大会严格按照公司章程、股东大会议事规则中的规定召集、召开和表决，鼓励投资者参加公司股东大会并充分行使权力，股东大会
40、多次采用网络投票与现场投票相结合的方式，便于更多的股东积极参与公司重大决策。公司关联交易遵循商业原则，公平、合理，公司与控股子公司之间的担保履行了相关的程序，担保行为符合相关规定的要求。2）控股股东与上市公司的关系,公司控股股东严格遵守上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引的有关规定，规范运作，遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行承诺，促进上市公司规范运行，保证上市公司的独立性，不存在控股股东、实际控制人超越程序指挥董事会的情况。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立。公司重大决策均按照公司章程和有关规定由股东大会、董事会
41、依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况，也不存在控股股东干预上市公司经营决策的情况，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。,3）董事与董事会,公司董事的选举严格按照公司法、公司章程规定的程序进行，各位董事积极学习新的法律法规，充分了解董事的权利和义务；以认真、负责的态度出席董事会，忠实诚信、勤勉尽职，维护公司和全体股东的最大利益。公司董事会职责清晰，会议召集、召开程序符合相关规定，董事会各专门委员会充分发挥其职能，使董事会决策科学而严谨。,4）监事和监事会,监事会能够根据监事会议事规则、公司章程等制度，积极、独立开展工作，根据有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的态度，列席董事会，并
42、对公司董事、高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查，有效促进公司的规范运作和发展。,5）绩效评价与激励约束机制,公司绩效管理体系紧密结合并体现公司发展战略、经营计划及当期管理重点的调整，建立以价值创造为核心的绩效文化，以价值共享驱动绩效达成；考核内容和考核标准的制定通过协商和讨论完成，绩效考核的过程和评估方法公开；绩效评估以数据和事实为依据，力求客观公正；绩效考核结束后，考核主体把考核结果反馈给考核对象，同时听取其对考核结果的意见和建议，注重发现并指导其进行绩效改进；逐步健全完善评估标准、评估力度和绩效管理的规范化；持续地提高和改进组,16,美克国际家具股份有限公司2010
43、 年年度报告织、部门和个人的工作绩效，促进公司发展战略和年度经营目标的实现。6）利益相关者公司始终尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，在经济交往中，追求相互的平等地位，实现客户、员工、股东、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。7）信息披露公司董事会及总经理班子积极支持董事会秘书的工作，董事会秘书全权负责协调和组织信息披露事务，严格按照美克国际家具股份有限公司信息披露管理制度、美克国际家具股份有限公司重大事项内部报告制度及有关法律、法规、公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实保证所有股东平等地获得相关信息。2010 年，
44、为进一步强化内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易行为，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人管理制度、外部信息报送和使用管理制度，提升了公司信息披露质量。2、公司治理专项活动情况2007 年以来，中国证监会持续推动上市公司专项治理活动，公司在统一部署下，主动建立了规范运作的内生机制，不断巩固和深化治理效果，在此基础上，公司认真梳理、补充并修订各项制度，形成较为完善的治理制度，并要求公司相关人员及时掌握，按照新的规定规范自己的行为和业务。使治理结构成为规范运作的有力保证，公司治理水平得到进一步提升。多年来，公司形成了较为先进、科学、合理的
45、法人治理结构，法人治理得到社会各界充分肯定。2010 年，公司被上海证券交易所评为“2010 年度上市公司董事会奖提名奖”。（二）董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名寇卫平陈江,是否独立董事否否,本年应参加董事会次数77,亲自出席次数76,以通讯方式参加次数66,委托出席次数01,缺席次数00,是否连续两次未亲自参加会议否否,17,7,1,6,0,美克国际家具股份有限公司2010 年年度报告,冯东明毕才寿周振学黄新何建平江鹏沈建文,否否否否是是是,7777777,7677677,6666566,0100100,0000000,否否否否否否否,公司董事无连续两次未出席董事会会议
46、的情形。年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况根据中国证监会的相关规定，公司已建立了独立董事工作细则、独立董事年报工作制度等制度，上述制度以及公司章程中对独立董事任职条件、任职程序、职责职权、责任与义务等方面做出明确规定，充分保证独立董事行使职权，为规范公司日常运作、提升公司治理水平、充分保护股东权益发挥积极作用。公司独立董事按照法律法规的要求，本着对全体股东负
47、责的态度，勤勉尽责，积极参加公司董事会和股东大会，认真了解公司生产经营和运作情况，根据自身的专业知识，发挥专长，向公司提出自己的建议或意见。报告期，独立董事对公司关联交易、对外担保、聘任审计机构、非公开发行股票等重大事项都发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用；对公司的定期报告认真审阅，严格按照独立董事年报工作制度的要求，对公司进行实地考察，认真听取公司管理层关于年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在公司年度报告审计工作中，充分与年审注册会计师进行见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程，提出相关意见，积极履行自己的职责。（三）公司相对于控股股东在业务
48、、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况18,是,是,是,是,是,况,美克国际家具股份有限公司2010 年年度报告,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司在业务方面独立于控股股东，具有独立的业务职能部门及自主经营能力。公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司董事长、副董事长以及高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位及其附属企业担任除董事以外的其他职务。公司与控股股东产权关系明确，拥有完整独立的资产产权，产、供、销系统完全独立于控股股东。公司设立了规范的、独立于控股股东的组织机构体系，董事
49、会、监事会及内部机构独立运作，经营办公场所独立于控股股东。公司拥有独立的财务部门并配备了相应的财务专职人员，建立了规范的财务会计制度和完整独立的财务核算体系。公司拥有独立的银行账户，依法独立纳税。,（四）公司内部控制制度的建立健全情况公司建立和实施内部控制制度时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控,息与沟通、内部监督五项要素。建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全
50、、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。根据上海证券交易所上市公司内部控制指引、财政部等五部委下发的企业内部控制基本规范等相关规定，公司根据自身实际情况梳理、制定并完善了公司内部控制制度。公司根据市场环境和企业实际情况需要建立了健全的制度管理体系，并在公司及子公司逐步进行推广及规范化管理，涵盖了公司治理、重大投资、计划预算、财务管理、会计核算、内控监督、人力资源、信息披露、安全生产、质量控制、合同管理、行政管理等主要的业务与管理环节，形成较为规范的管理体系，各项工作做到有章可循。公司董事会审计委员会是董事会下设的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督
