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1、安源实业股份有限公司,内部控制规范实施工作方案,为贯彻落实企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引、国有企业“三重一大”等相关法规的要求，根据中国证监会江西监管局关于推进辖区上市公司内部控制规范体系建设工作的通知（赣证发201235号）文件精神，安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会和经营管理班子对此高度重视，将此项工作列为公司内部管理升级及实现公司未来发展战略目标、股东价值和保护股东权益的重大举措。通过识别、评估公司的风险，结合公司战略发展目标，在考虑长期利益与短期利益的基础上，以及重要性、成本效益的原则，拟定了内部控制规范实施工作方案。,本公司内控规范实施工作方案已于2012 年
2、3月26日经第五届董事会第二次,会议审议通过，工作方案具体如下：,一、公司基本情况介绍（一）公司概况,安源实业股份有限公司为上海证券交易所主板上市公司，公司简称“安源股份”，股票代码600397，1999 年12 月30 日经江西省人民政府赣股【1999】16号批准证书批准设立。公司成立之初股本总额为14，000万股，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】40号文件批准，公司于2002年6月17日向社会公众发行了人民币普通股8，000万股，并于2002年7月2日在上海证券交易所正式挂牌上市。,2006年8月30日，公司实施了股权分置改革，以资本公积金向全体流通股股东(流通股股份8000
3、万股)每10股定向转增了6.154股的股份，共计转增股份4,923.20万股。此次转增股份完成后，公司股本总数变更为269,232,000股。江西省煤炭集团公司通过国有股权行政划转方式，于2010 年12 月24日完成了将其下属全资子公司所持本公司股份无偿划转至江煤集团直接持有。该次股权划转后，公司总股本仍为269，232，000 股，江煤集团直接持有本公司,1,136,115,970 股股份，通过萍乡矿业集团有限责任公司间接持有本公司2,262股，占本公司总股本的 50.56%，成为本公司的控股股东。截止2011年12月31日，公司总股本仍为269,232,000 股，均为无限售流通股。,经
4、中国证券监督管理委员会关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股份购买资产的批复（证监许可20112052号）文件核准，公司向江西省煤炭集团公司发行 80,412,446 股、北京中弘矿业投资有限公司发行 133,674,169 股、中国华融资产管理公司发行 8,515,462 股、中国信达资产管理股份有限公司 3,145,864 股股份购买相关资产。2012 年 2 月 2日，公司已完成上述发行股份购买资产相关证券登记手续。本次发行后，公司总股本为 494，979，941 股。江西省煤炭集团公司直接持有公司 216,528,416 股股票，通过萍矿集团间接持有公司
5、 2,262 股股票，合计持有公司 216,530,678 股股票，占公司股比 43.74%，仍为公司控股股东，公司控制权未发生变化。公司法定代表人为李良仕，企业法人营业执照号为 360000110008833，企业组织机构代码为 716500748。注册资本为 26,923.20 万元人民币。公司注册地址为江西省萍乡市昭萍东路 3 号，公司办公地址为南昌市西湖区丁公路 117 号。公司经营范围：煤炭开采、煤炭精选加工、煤炭经营（上述三项限分支机构经营），煤层气开发利用，对外贸易经营，矿产品销售，对各类行业的投资，国内贸易及生产、加工，仓储服务，货运代理，设备维修及租赁，房屋租赁，科学研究、信
6、息和技术咨询服务。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。,（二）组织架构,公司建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的较为规范的内部控制组织架构。公司根据国家有关法律法规规定，设立股东大会、董事会、监事会和管理层，并制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、总经理工作细则等治理准则，明确了公司董事会、监事会和管理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保了决策、执行和监督相互分离，并形成制衡。,现行公司组织结构图如下
7、：,2,安源实业股份有限公司股东大会,监事会,董事会,战略委员会提名委员会,薪酬与考核委员会审计委员会总经理,董事会秘书,副总经理,副总经理,财务总监,副总经理,副总经理,总经理助理,总经理助理,总经理助理,财务部,人力资,安全监,生产技,办公室,综治保,规划发,工程建,审计稽,证券部,监察法,源部,察部,术部,卫部,展部,设部,核部,务部,90%,曲江公司3,100%江西煤业,二、组织保障机构（一）内控建设领导小组及工作小组内部控制建设是一个自上而下，全员参与的过程。为了使内部控制建设渗透于公司的全部经营管理活动，并且得到强有力及有效地执行，公司把内部控制建设放到管理的高位层面，设立内控规范
8、工作项目领导小组（下称“内控领导小组”），内控管理体系建设由公司董事长领导下的内控领导小组决策，下设内控建设项目工作小组，由审计稽核部具体牵头实施开展内控建设工作。内控规范工作项目领导小组构成如下：1、内控领导小组,内控建设领导小组组长副组长副组长副组长组员组员组员组员组员,姓 名李良仕胡运生袁小乔李松王芸吴明辉孙景营兰祖良姚培武,公司职务董事长董事、总经理、审计委员会委员监事董事、审计委员会委员独立董事、审计委员会委员独立董事、审计委员会委员独立董事、审计委员会委员财务总监董秘,主要职责：全面领导公司内控规范工作的开展、决策、部署和指挥。2、内控建设工作小组,内控建设项目工作小组组长副组长副
9、组长副组长副组长副组长,姓 名谭季辉王金水文干湘熊永忠陈小冬钱 蔚,公司职务审计部稽核部长财务部副部长人力资源部部长办公室副主任证券部副部长证券事务代表,牵头部门：审计稽核部主要成员部门：财务部、证券部、人力资源部、办公室参与单位：公司各职能部门、子公司。公司各控股子公司成立内控建设小组，负责组织开展本企业的内部控制体系的建设和运行维护工作，由各控股子公司的董事长为内控建设的第一责任人，各控股子公司的经营班子成员及审计部长、财务部长为内控建设小组组员。4,主要职责：抽调人员成立项目团队，负责项目的组织、协调、推进、实施，开展内部控制自我评价工作，推进内控缺陷的整改工作，配合会计师事务所进行内部
10、控制审计。,（二）公司聘请外部咨询机构的计划,为了使公司内部控制建设专业化、系统化、合理化、客观性，确保设计有效和执行有效，公司决定聘请外部中介机构，通过培训、宣导等方式，提升公司内部对内部控制理念的认知、认同、认识，并协助公司建立内部控制体系，以及内部控制的落地实施、检查等工作。目前，相关专业咨询机构正在选聘过程中。,（三）资金预算情况,针对本次内控实施工作，公司已做了初步资金预算，并将进一步细化资金,预算安排。公司全年内控工作所涉各项费用将严格按照预算支出。,三、内部控制建设工作计划,规范和健全内部控制体系，是公司规范化运作、提高经营管理和风险防范以及长远稳健发展的重要保障。因此内部控制规
11、范工作必须按照相关要求，对内控体系建设有关内容进行详细分解，明确具体工作内容和要求、落实责任部门和责任人、明确时间进度及主要控制点，为内控工作的有效开展提供保证。具体工作任务如下：,建设阶段，现在至2012年12月31 日。,阶段目标：建立完善的内控体系规范，初步完成整改计划要求的各项工作。（一）内控启动阶段,1、制订内控实施工作方案，并将工作方案提交公司董事会审议、批准。上,述工作计划于2012年3月26日前完成。,2、根据工作方案，建立工作组织架构，明确各级组织职责分工。上述工作,计划于2012年3月26日前完成。,3、聘请内控建设咨询机构，开展前期工作。公司将在中介咨询机构的协助下，尽快
12、启动公司内控建设的设计与评价实质性工作。上述工作计划于2011年4月15日前完成。,（二）风险识别评估及内控缺陷查找阶段,5,1、确定内部控制实施的范围,（1）内控建设单位范围：公司内部控制体系将覆盖并适用于公司所有经营,场所，包括公司本部及子公司；,（2）业务流程范围：根据十八项指引，公司内控体系将所涉及组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、资产管理、研究与开发、工程项目、担保、全面预算、合同管理、内部信息传递、控股子公司管理、投资管理、信息披露、关联交易、采购与付款、销售与收款、财务报告、成本费用、信息系统等各大流程。上述工作计划于2012年4月20日前完成。,2、组
13、织内控规范及配套指引培训,内控建设工作小组对本公司相关内控建设进行分阶段的培训；公司采取多种形式，广泛宣传，全面动员，组织各级员工认真学习内部控制基本规范及配套指引，努力提高各级员工内控理念和风险意识。上述工作计划于2012年7月31日前完成。,3、梳理重要业务流程，识别固有风险，分析评价风险等级，编制风险清单。,上述工作计划于2012 年6月30 日前完成。,4、将现有的制度、规定等与风险清单进行比对，查找内控缺陷。上述工作,计划于2012 年7 月31 日前完成。（三）确定内控缺陷整改方案阶段,通过梳理公司各业务流程的规章制度，归集各业务流程的具体工作情况，逐一诊断、识别存在的缺陷，公司审
14、计稽核部配合中介机构制定公司内控缺陷整改方案。,上述工作计划于2012 年9 月30 日前完成。（四）内控缺陷整改阶段,由公司审计稽核部牵头，公司本部及子公司根据内控缺陷整改方案落实整改工作，包括调整机构设置和优化流程、修订制度及工作规程、调配人员等可能进行整改的各个环节，并按照内部控制手册的要求在日常工作中予以贯彻执行。,上述工作计划于2012 年11 月30 日前完成。（五）固化内控建设成果阶段,1、检查整改效果。公司审计稽核部针对公司内部控制缺陷的整改情况进行,6,自查、复核，出具整改效果报告。,监事会监督检查相关过程，在形成配套内控手册等内控建设体系文件基础上，建立公司内部控制实施的激
15、励约束机制，形成明确的责任追究制度，并逐步将责任单位、部门、员工实施内部控制的情况纳入公司绩效考核评价体系，建立健全内部控制有效运行的长效机制。,以上工作计划于2012 年12 月31 日前完成。（六）内控实施工作情况报备及工作总结,1、季度报备。每季度结束后的10个工作日内，向中国证监会江西监管局报,送内控进展情况说明。,2、阶段报备。在内控建设阶段第二、三阶段，公司向江西监管局上报经内,控领导小组审议通过的内控缺陷整改方案和内控缺陷整改报告。,3、总结报告。公司分别在2012年7月1日和2013年1月15日之前将内控实施,总结报告上报江西监管局和上海证券交易所。,四、内部控制自我评价工作计
16、划,自我评价阶段，2012年12 月15日至2012 年年报披露前完成。,阶段目标：完成与财务报告相关内控建设工作，出具内控自我评价报告。公司确定由内控领导小组对各部门和子公司内部控制设计与运行情况的有效性进行全面评价，形成书面报告，必要时依靠外部专业机构进行合理性评价，提出对内部控制的改进和实施意见，并跟踪落实。,（一）编制自我评价工作计划。,公司内控领导小组制定工作方案，组成由中介机构参与的内部控制评价工作小组（下称“评价工作组”），结合制度架构、重要业务流程、风险清单等内控重点环节，确定自我评价的范围、工作任务、人员组成和进度安排等。,（二）确定内部控制缺陷的评价标准。,咨询机构对内部控
17、制缺陷进行初步认定，反复严格审核后提交内控领导小组；由其综合分析、全面复核，确定定性和定量等标准，明确公司一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷范围，进行最终认定。,（三）实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿。,7,的会计师事务所。,评价工作组根据审批后的方案实施具体测试评价，通过对评价单位进行现场测试，对项目及有关数据进行确认和分析，并形成内部控制评价工作底稿。,（四）提出整改建议。,评价工作组对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改,建议，编制整改任务单。,（五）编制内部控制自我评价报告。,根据内部控制自我评价工作，评价工作组全面复核和确认检查出来的各种,问题，提出认定意见并编制
18、评价报告。,（六）按照要求披露内部控制自我评价报告。,自我评价报告经公司董事会审议后，按照上交所要求进行披露。,五、内部控制审计工作计划,公司委托会计师事务所对企业内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。根据目前国内内部控制审计的一般做法，公司拟采取整合审计的方式，内部控制审计及财务报告审计同时进行，在企业财务报告中包含内部控制报告，由注册会计师一同进行审核，具体时间安排将按照公司年报审计工作时间一并进行。公司主要负责以下工作：,内控审计阶段，2013年1月15日至至2012 年年报披露前完成。,阶段目标：在2012年年报披露前完成内控审计工作，在披露2012年年度报,告的同
19、时披露内控自我评价报告和内控审计报告。,（一）确定内部控制审计的会计师事务所。,公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司2012 年12 月31 日为基准日的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。,（二）制定内部控制审计工作计划。,与审计机构协商，根据公司实际情况，由审计机构制定内部控制审计工作计划，包括工作任务，计划完成时间及责任人，公司配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报告。,（三）按照要求披露内部控制审计报告。,8,在2012 年年报披露的同时，按照上交所信息披露要求，披露内部控制审计,报告。,安源实业股份有限公司二一二年三月二十六日,9,
