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1、1,尽职调查的技巧及如何进行投资项目评估,2,PE 运行周期,基金大循环：PE基金的四个主要的环节项目小循环：投资项目的三个主要的环节核心：募资和投资,3,一、投资的一般程序,BP、项目接洽,初步分析发现价值,商务谈判,交易设计与投资报告,投资决策,增值服务与管理,慎审调查,定期管理报告,投资决议，正式的投资协议,投资建议书,投资条款Term Sheet,尽职调查报告核数报告,立项报告,投资率：平均每收到100份商业计划书，510分会收到重视进行调查，最后只有1-3个项目可能投资。工作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查；10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。,4,良好
2、的制度安排,专业化流程是项目初选和识别的关键,项目立项会成立项目小组,项目登记,项目讨论会,周例会,审慎调查形成投资方案,投委会,5,二、尽职调查,尽职调查Due Diligence，又称审慎调查，简称DD对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。,挖掘价值，发现风险,不怕发现问题，出现问题才可怕,6,1、尽职调查的一般原则,尽职调查的性质真相是什么请不要对我说谎尽职调查目的风险在哪里我们是否可以承担或控制尽职调查责任实事求是实话实说利用专家工作会计
3、师、律师等,7,2、尽职调查的框架,尽职调查,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好与IPO前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的法律风险调查,IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力,投资价值发现,经营风险,以竞争力为核心的产品和市场调查,8,3、尽职调查的程序,参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单，问题清单企业针对清单提供资料，并解答问题提出补充资料清单，并提供资料和
4、解答与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询行业内专家和政策部门的人员,多方位、有准备、有针对性,9,4、尽职调查的要决：987654321,见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少于20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭,魔鬼往往藏在细节处,10,5、尽职调查的范围,公司历史沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场,财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利
5、预测的核查环境评估潜在的法律纠纷发展规划及其可行性,全面调查，突出重点,11,6、如何进行历史沿革的调查,历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法；历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见；尤
6、其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）,要知根知底,12,7、如何进行人力资源调查,人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；财务部门了解工资成本和其他人事费用；注意主要管理人员的工资水平和变化；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、激励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；了解当地的平均工资水平。,什么人？想什么问题？,13,8、如何进行盈利能力调查,以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：以利润率为指标，对成本进行分解调查：损
7、益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）；经营现金流分析：行业比较分析：选择行业上市公司，将有关指标进行对比；分析同行业上市公司的经营特点。会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。,毛利率是核心,14,9、如何进行部门访谈,销售部门：部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；售后服务、客户关系；提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；供应部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；采购政
8、策、供应商关系；节约成本的措施和需要的政策或支持；生产部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议,深入一线，相信群众,15,10、如何进行业务流程评估,业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；一般而言，业务流程优化主要在以下方面：销售业
9、绩提高销售部门的销售政策和人员激励制度；效率提高 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；成本降低 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；质量提高 质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式；,没有最好，只有更好,16,11、财务核数,财务核数是尽职调查中的一项重要内容财务核数的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实的财务状况和盈利能力以业务为主线进行财务审核，评价成本核算和构成通过财务核数发现企业提升收益空间的可能,“新的会计等式：所有者权益资产管理成本负债”?,17,1）、财务核数与审计的关系,本质上都是对财务状况进行核查审计偏重于合规性，偏重于历史财务核数偏重于合理
10、性，未来的成长性判断，注重历史现象对未来的影响在有审计报告的基础上，财务核数可以借鉴审计的资料，而如果没有审计报告，财务核数需要采用一些审计方法进行核查。,独立审慎的眼光看企业,18,2）、如何进行财务分析,实物资产要有效无形资产要有用创业企业在引进创业投资的时候，往往会虚增收入和资产，防范资产不实风险财务管理是否规范、财务报告是否清晰遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决是否有明确合理的资金使用计划,小心财务陷阱,19,12、投资标准,技术先进，模式创新代表先进技术发展方向市场前景广阔代表广大市场的需求管理团队诚信、综合素质高代表股东根本利益股权结构简单、明晰；股东资源具
11、有互补性主营业务突出、处于发展的上升初期财务管理规范,以“三个代表”为核心的选择标准,20,三、投资估值,从融资需要触发：根据企业的发展需要确定融资金额。根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。调整股权比例确定最终的价值和投资价格。从稀释股权触发：确定稀释的股权比例根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。调整融资额确定最终的价值和投资价格。融资缺口通过其他方式解决。核心：融资额与稀释股权的平衡是不是融资越多越好？,估值往往是谈判的结果,21,1、内部进行价值评估,拧干水份确定真实价值,要保证价值的真实价值以现金流为基础价值要包含风险因素价值要考虑增值服务市场力量是价值的最终决定因
12、素,22,2、估值调整,投资方和原股东方对企业的股东不一致，怎么办？估值调整机制设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。达到设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标或PE调整机制：在确定今年的PE的时候确定明年的PE可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的发展。,融资过程不是一次盈利过程,23,四、投资条款（Term Sheet）,投资条款Term Sheet，是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。投资条款是投资方案的表现。投资条款是最终投资协议的基础和核心。投资条款也是投资
13、活动中的商业机密。,24,1、业绩承诺与利益调整,业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式：承诺具体的业绩指标。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承诺：股东对企业承担的管理责任不同考验信心，促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段,谁管理，谁负责！,25,2、股权回购,规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式：公司回购还是股东回购回购能力和回购保障条款为什么要回购财务性投资基金的
14、期限性回购对企业更有利,回购过程只是一种退出，而不是盈利,26,3、防稀释条款,在未来融资时，保护投资人自身的利益。具体包括：优先认购权未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。,27,4、共售条款,控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权。目的：防止控股股东或管理层股东离场。,自己的孩子，自己抱,28,5、优先清偿条款,在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿。目的：促使控股股东避免出现该类风险。,财务型股东而非创业股东,29,6、委派董事以及投资后的权利,规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利投资后的管理权利，如管理层股东的薪酬等主营方向对外投资和担保重大资产购置资本运作,规范运作的起点,30,7、小结,投资条款是双方协商的结果。投资条款组合使用。不同的项目，风险点不一样，投资条款的侧重点不同。投资条款与投资后管理相结合。投资条款是投资的核心内容，需要根据项目情况不断创新和完善。,
